中信证券股份有限公司

                     关于万向钱潮股份有限公司

                       2021 年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
                                     被保荐公司简称：万向钱潮
（以下简称“中信证券”或“我公司”）
保荐代表人姓名：胡璇                联系电话：0755-23835236
保荐代表人姓名：孙鹏飞              联系电话：010-60833031

    一、保荐工作概述

                 项 目                              工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                      是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                 0次

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                                       是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                      是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                    0 次（已销户）

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                                       是
文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                             0次

（2）列席公司董事会次数                               0次

（3）列席公司监事会次数                               0次
                 项 目                              工作内容

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                      1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                   是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   无

6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                                  6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                  0次
（2）报告事项的主要内容                              不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                      不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                             否
（2）关注事项的主要内容                              不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                      不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                          1次
（2）培训日期                                    2022 年 1 月 5 日
                                        根据《深圳证券交易所股票上市
                                        规则》、《深圳证券交易所上市
                                        公司规范运作指引》等规则要求，
（3）培训的主要内容
                                        对上市公司的信息披露管理、董
                                        监高买卖公司股票相关要求进行
                                        培训
11.其他需要说明的保荐工作情况                           无

    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

            事 项                  存在的问题             采取的措施
             事 项                   存在的问题           采取的措施

1.信息披露                               无                 不适用

2.公司内部制度的建立和执行               无                 不适用

3．“三会”运作                          无                 不适用

4.控股股东及实际控制人变动               无                 不适用

5.募集资金存放及使用                     无                 不适用

6.关联交易                               无                 不适用

7.对外担保                               无                 不适用

8.收购、出售资产                         无                 不适用

9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财           无                 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
                                         无                 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等           无                 不适用
方面的重大变化情况）

    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                     是否履行     未履行承诺的原因及解决
        公司及股东承诺事项
                                       承诺               措施
1．关于保障摊薄即期回报填补措施切
                                        是                不适用
实履行的承诺
2．万向集团公司关于本次非公开发行
                                        是                不适用
股票认购资金来源情况的承诺
3．万向集团公司关于本次非公开发行
股票定价基准日前六个月至发行完成        是                不适用
后六个月减持情况或减持计划的承诺

    四、其他事项

         报告事项                               说 明
        报告事项                               说 明

1.保荐代表人变更及其理由                      不适用

                              2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
                         国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
                         者保荐的公司采取监管措施的事项：
                              1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局
                         对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
                         （以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
                         元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
                         示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
                         至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
                         股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述
                         事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
                         义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
                         办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
                              2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局
                         对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以
                         下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集
                         团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
                         的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，
2.报告期内中国证监会和本 熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，
所对保荐人或者其保荐的公 未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上
司采取监管措施的事项及整 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
改情况                   二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规
                         定。
                              3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管
                         局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司
                         （以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开
                         山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决
                         定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现
                         开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核
                         算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理
                         存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不
                         独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露
                         管理办法》第二条的规定。
                              4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局
                         对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公
                         司 （以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
                         物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
                         一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，
                         经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
                         程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未
报告事项                      说 明

           按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
           了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
           条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
           公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
           问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
           董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
           责义务，对上述违规行为负有责任。
               5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管
           局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下
           简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份
           有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采
           取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤
           臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股
           权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存
           在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电
           子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标
           的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的
           情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关
           信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
           据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；
           内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤
           臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
           未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会
           令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信
           息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履
           行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有
           主要责任。
               6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管
           局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
           （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科
           技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
           的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时
           履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行
           信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上
           市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
           四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往
           来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
           的相关规定。
               7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管
           局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
           （以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
           源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
报告事项                       说 明

           施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
           汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
           司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
           述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未
           针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。
           上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
           （证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十
           八条的规定。
                 8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司
           保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
           券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取
           出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券
           存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，
           投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违
           反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
           办法》第六十一条规定。
                 9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管
           局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称
           “东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛
           向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
           监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生
           多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业
           会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务
           报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司
           信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条
           规定。
                 10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监
           管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公
           司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于
           对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措
           施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起对
           奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会
           运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公
           司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不审
           慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其
           他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理和
           会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。
           上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情
           人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等
           方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会
           规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
           管理制度的规定》《关于上市公司内幕信息知情
报告事项                      说 明

           人登记管理制度的规定》《上市公司现场检查办
           法》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，
           决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。
               我公司在上述上市公司收到监管函件后，与
           上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
           督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完
           善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，
           引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，
           履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经
           营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜
           绝类似情况再次发生。
               11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管
           局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股
           份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：
           我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不
           高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不
           充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可
           回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反
           了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
               12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对
           我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监
           管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定
           对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽
           职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较
           长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
           等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
           制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
           意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
           实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量
           控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交
           易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、
           《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
           审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证
           券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
           施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。
               我公司在收到上述监管函件后高度重视，进
           行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流
           程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、
           保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切
           实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、
           完整，谨慎勤勉履行职责。
       报告事项                                 说 明

                                 1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧
                           水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司
                           及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：
                           2018 年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕
                           头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德
                           青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科
                           技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对
                           于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程
                           序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业
                           板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第
                           2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源
                           董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、
                           履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
                           则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
                           条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要
                           责任。
                                 2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
                           徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、
                           徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
                           行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行
3.其他需要报告的重大事项
                           人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
                           证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
                           的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产
                           生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
                           否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
                           控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不
                           准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
                           保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
                           证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                           第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券
                           发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及
                           《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
                           销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项
                           的规定。
                                 3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博
                           雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限
                           公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
                           指出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原
                           控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计
                           8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
                           供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物
        报告事项                       说 明

                   的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
                   年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规
                   范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
                       我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
                   度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
                   格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
                   务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
                   原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
                   业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
                       我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分
                   后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，
                   严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实
                   守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合
                   规以及信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司 2021 年
度保荐工作报告》之签章页）




保荐代表人签名：




    胡   璇             孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月   日