万向钱潮：万向钱潮股份公司募集资金管理办法（2023年3月修订）2023-03-28
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范万向钱潮股份公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，切实保护
投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。本办法同样适用于公司
未足额募集的情形。
第三条 公司董事会负责建立健全本办法，并确保本办法的有效实施。募集资金管理制度对募集资
金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、
信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资
金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的公司招股说明书或募集说明书所列的资金投资项
目，未经公司股东大会批准不得改变。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、
公开和透明。
募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募
集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或受控制的其他企业遵守公司《募集资金管理办法》。
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第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况，给予相
关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应民事赔偿责任。保荐机构需按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及本办法对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司发展部门、财务部门负责，提出公司募集资金投资项目，资金募集和使用计划，报公
司财务负责人审核，公司总经理审核，报董事会决策。
第八条 公司发展部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投
资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊
重独立董事的意见。
第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议，提交公司股东大会审
议决定。
第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，
并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第三章 募集资金专户存储
第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当
存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则
上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存
储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验
资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%，
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公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾
问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销该募集资金专户。
第十五条 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第十六条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议，并及时公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十七条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途及募集资金使用计划使用
募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十八条 公司的募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）将募集资金用于新股配售、申购，或证券投资及其衍生品种、可转换公司债券等其他变相改变募
集资金用途的投资；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目按计划实施的前提下，
募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
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（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行;
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
第二十条 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人占用公司募集资金。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先
后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
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第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意
见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六
章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子
公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资
金总额的 30%。
第二十四条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，投资的
产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外
披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使
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用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股
权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的
业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露的有关规定。
第二十八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手
续。在董事会授权范围内，募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下：
（一）申请：项目资金使用单位根据项目资金需求的具体情况，向公司战略发展部提出资金需求申请并
抄报财务部。
（二）审批：发展部、财务部根据募集资金投资计划和项目进度情况审核其资金需求的合理性，审核通
过后报公司总经理批准，总经理批准后转财务部，财务部从专户拨付资金。
第二十九条 超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计
师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第三十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十一条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会
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计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结
论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行
现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳
证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第三十五条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第三十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
第三十七条 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十九条 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上
市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第四十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第四十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集
资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第四十二条 公司已在发行申请文件披露以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，
应当在置换实施前对外公告。
第四十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十四条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后及时公告。
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第五章 募集资金用途变更
第四十五条 公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以
下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第四十六条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金
投向原则上应当投资于主营业务。
第四十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所
并公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十九条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第五十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收
购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五十一条 公司对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换
作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并
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提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五十二条 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况。
第五十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第五十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金
净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第三十六条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经
股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充
流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第六章 募集资金管理与监督
第五十六条 公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况。
第五十七条 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与考
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核委员会报告检查结果。
第五十八条 审计与考核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。
第五十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕
上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意
见书。
第六十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事
人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈
利预测等。
第六十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
第六十二条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。
第六十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分
之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公
司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管
理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
第七章 责任追究
第六十五条 公司审计与考核委员会发现公司募集资金管理的违规情形，依据其已经或可能导致的后
果，提出责任追究意见，请公司董事会批准，由公司董事会或委托总经理对相关单位和个人进行处理。
第八章 附则
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第六十六条 本办法所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数
第六十七条 若中国证监会或深交所对募集资金管理有新的管理办法，本办法做相应修正。
第六十八条 本办法与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第六十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第七十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。原于 2013 年 3 月发布的《万向钱潮股份有
限公司募集资金管理办法》同时废止。
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