股票简称：万向钱潮     股票代码：000559    编号：2023-023


                 万向钱潮股份公司
           关于收购双日株式会社持有的
         湖北钱潮精密件有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整

，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 交易概述
    为优化业务结构，提升产品的市场竞争力，万向钱潮股份公司（
以下简称“公司”）拟以人民币 3,016.17万元购买双日株式会社持有
的湖北钱潮精密件有限公司（以下简称“钱潮精密件”）25%股权；本
次交易前，公司持有钱潮精密件75%股权，本次交易完成后，公司持有
钱潮精密件100%股权。
    上述交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项，亦不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易方基本情况
    公司名称：双日株式会社
    成立时间：2003年4月1日
    注册资本：160,339 百万日元
    注册地址：日本国东京都千代田区内幸町2-1-1
    主营业务：分为汽车、航空产业·交通项目、基础设施·医疗健
康、金属·资源·再循环、化学、生活产业·农业商务、零售·消费
服务等七个本部，在日本国内外从事各种产品的生产·销售·进出口
业务，并在全球范围内开展服务，商业投资等多边业务。



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    相关情况说明：双日集团是以双日株式会社为核心的企业集团，
拥有日本境内5家，日本境外78家分支机构；旗下关联公司430家，其
中日本境内132家，日本境外298家（截至2022年3月31日）。双日集
团起源于日绵株式会社和日商岩井株式会社，两家公司于2003年4月
成立联合控股公司，于次年2004年4月正式合并为双日株式会社。合
并前的两家公司都是历史悠久的百年商社，合并后的双日集团是日本
具有代表性的综合商社之一。截至2022年3月31日，员工人数：总公
司2,558名，关联公司20,673名。集团营收约1,190亿人民币，总资产
约1,382亿人民币。
    三、交易标的情况
    (一)基本信息
    名称： 湖北钱潮精密件有限公司
    成立时间： 2005 年 01 月 11 日
    法定代表人：陈燎
    注册资本：1,278万美元
    住所：石首市金平工业园万向园区
    经营范围：生产和销售钢球、滚柱（子）、滚针及汽车空调离合
器等汽车零部件。（国家有专项审批规定的,未取得相关审批文件不
得经营）。
     (二 )交 易 标 的 权 属 情况
    钱潮精密件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
     ( 三)交易标的最 近 三 年 的 财 务 指 标 （ 经 审 计 后 ）
                                                         单位：人民币/万元
   项目            2020年12月31日       2021年12月31日        2022年12月31日
   资产总计            20,281.42            24,206.10            27,279.96
   负 债总计            5,712.32             8,999.70            11,305.42
   所 有 者权益        14,569.10            15,206.40            15,974.54


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   项目               2020年12月31日         2021年12月31日      2022年12月31日
   营 业 收入             18,695.36              19,007.56          16,818.84
   利 润 总额             2,195.92                2,386.45           975.15
   净利润                 1,799.42               2,070.00            830.25

      ( 四)交易标的主要股东及持股比例
    1.现有股东情况
   股东名称                       认 缴 出 资 额 (美 元/万元)    出资比例
   万向钱潮股份公司              958.54                          75%
          双日株式会社           319.5                           25%

     2.本次交易完成后，股东情况
   股东名称                        认 缴 出 资 额 (美 元/万元)   出资比例
   万向钱潮股份公司               1,278.04                       100%

     (五 )交 易 标 的定 价情 况
     本次股权收购将采用非公开协议转让方式进行，以具有证券从业
资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的资产评估报
告作为定价的基础。经双方协商，公司将以人民币 3,016.17万元收
购双日株式会社持有的钱潮精密件25%股权。
     四、交易协议的主要内容及履约安排
     1、双日株式会社同意将其持有的钱潮精密件25%的股权及该股权
享有的所有股东权利和义务转让给公司；公司同意受让双日株式会社
转让的股权及该股权享有的所有股东权利和义务。双日株式会社拟通
过钱潮精密件2023年分红后并由公司受让双日株式会社持有的钱潮
精密件股份实现投资退出。
     2、交易双方同意以钱潮精密件2022年12月31日为审计与资产评
估基准日，经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司
评估并出具中企华评报字【2023】第6059号资产评估报告，评估后净
资产为16,294.39万元。确定以评估价16,294.39万元减去钱潮精密件
2023 年 分 红 金 额 4,229.70 万 元 后 双 日 株 式 会 社 所 占 股 权 份 额 即
3,016.17万元作为钱潮精密件25%股权转让价。交易双方确认在2023
年4月30日之前完成交易，并同意自评估基准日至交易日之间钱潮精


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密件实现的盈亏由公司享有或承担。如因任一方的原因，未按约定时
间完成交易的，违约方需承担相应违约责任。
    3、交易双方同意工商变更登记日为股权交割日，股权交割日交
易双方确定为2023年4月30日前。股权交割日前的损益不影响双方已
确定的股权转让价格。
    4、公司得到公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复后，
即以书面形式通知双日株式会社，公司在一周内向双日株式会社指定
账户支付股权转让款。
    5、因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由交易
双方各自承担和缴纳。
    6、其他约定事项
    （1）以2023年钱潮精密件全额分红为本次股权转让的前提条件，
若钱潮精密件在股权交易前或者同时未实施全额分红，则本股权转让
协议无效。
    （2）本次股权转让的资产评估费用由交易双方按照持有钱潮精
密件的股权比例承担，公司和双日株式会社分别为14.625 万元和
4.875万元，双日株式会社所承担的评估费用在股权转让价中扣除。
    7、违约责任
    （1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方
经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的
全部经济损失。
    （2）本协议履行过程中，公司发现双日株式会社所转让股权存
在可能发生的其它债券追索，有权随时向人民法院起诉并要求采取保
全措施，以防止过户前的风险。
    8、不可抗力
    由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇
有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并


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应在10日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需
要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双
方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期
履行协议。
    五、交易的目的和对公司的影响
    本次交易有利于促进精密件公司的业务结构进一步优化，产品的市
场竞争力得到进一步提升。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生
变化，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、万向钱潮股份公司拟进行股权收购项目所涉及的湖北钱潮精密件
有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
    2、湖北钱潮精密件有限公司审计报告；
    3、股权转让协议；
    4、公司第九届董事会第十三次会议决议。
    特此公告。




                                           万向钱潮股份公司
                                              董   事   会
                                         二〇二三年三月二十八日




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