昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2012 年第一季度报告正文
证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2012-022 号
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
2012 年第一季度报告正文
§1 重要提示
1.1 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）
董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
1.2 本公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 审议季度报告的董事会以通讯表决方式召开，本公司全体董事均出席会议。
1.4 本公司董事长何道峰先生、总裁及主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务中
心总经理达甄玉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
项 目 本报告期末 上年度期末 增减变动(%)
资产总额 4,145,632,958.05 4,172,274,803.55 -0.64
归属于上市公司股东的所有者权益 990,725,940.94 979,938,485.10 1.10
总股本（股） 164,528,662.00 164,528,662.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.0216 5.9560 1.10
上年同期 增减变动(%)
本报告期
调整前 调整后 调整后
营业总收入 421,557,642.62 406,521,244.70 423,185,447.84 -0.38
归属于上市公司股东的净利润 11,321,021.28 7,267,765.43 12,242,678.52 -7.53
经营活动产生的现金流量净额 -74,341,858.44 42,646,017.06 50,540,896.47 -247.09
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.4518 0.3173 0.3760 -220.16
基本每股收益（元/股） 0.0688 0.0541 0.0744 -7.53
稀释每股收益（元/股） 0.0688 0.0541 0.0744 -7.53
加权平均净资产收益率（%） 1.15 1.23 1.35 -0.20
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
0.90 1.48 0.96 -0.06
收益率（%）
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -10,938.62
计入当期损益的政府补助 3,001,000.00
其他营业外收入和支出 368,763.44
非经常性损益项目所得税影响 -814,778.73
非经常性损益对少数股东损益影响 -87,217.36
合 计 2,456,828.73
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 15,302 户
前十名无限售条件流通股股东持股情况
持有无限售条件流
股 东 名 称 股份种类
通股的数量（股）
华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,134,244 人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 2,400,000 人民币普通股
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划 2,267,924 人民币普通股
红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 人民币普通股
高勇 1,060,620 人民币普通股
沈雅军 636,800 人民币普通股
申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集合资产管理计划 600,553 人民币普通股
计划 592,000 人民币普通股
广东广弘控股股份有限公司 518,000 人民币普通股
计划
说明：2011 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会核准本公司向西南商业大厦股份有限公
司发行 30,128,662 股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司 100%股权。在本次重大资产重
组实施过程中，西南商厦之控股股东华夏西部经济开发有限公司同时承诺其持有的本公司无限售
条件流通股 4,183.52 万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
上述“前十名无限售条件流通股股东持股情况”依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的截至 2012 年 3 月 31 日公司前十名无限售条件流通股股东列示。因华夏西部所持 4,183.52
万股股份的限售手续在 2012 年 3 月 31 日前未完成，因此在上表中仍按无限售条件股份列示。
截止本报告披露日，华夏西部所持昆百大无限售条件流通股4,183.52万股的限售手续已在中
国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，根据华夏西部所做承诺，限售期限为2011年12月28日
至2014年12月27日。
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：（人民币）元
项 目 2012 年3 月31 日 2011 年12 月31 日 变动金额 变动比例(%)
短期借款 273,690,000.00 196,190,000.00 77,500,000.00 39.50
应交税费 -24,552,386.25 -13,319,238.41 -11,233,147.84 -84.34
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 变动金额 变动比例(%)
营业费用 37,377,606.19 28,456,415.27 8,921,190.92 31.35
财务费用 23,094,487.44 17,090,362.22 6,004,125.22 35.13
投资收益 351,414.17 -4,073,527.04 4,424,941.21 108.63
所得税 8,291,043.43 4,454,720.98 3,836,322.45 86.12
经营活动产生的现金流量净额 -74,341,858.44 50,540,896.47 -124,882,754.91 -247.09
投资活动产生的现金流量净额 -22,102,121.51 30,581,265.77 -52,683,387.28 -172.27
筹资活动产生的现金流量净额 45,909,540.18 -108,862,917.39 154,772,457.57 142.17
主要项目变动原因：
（1）短期借款期末较期初增加 39.50%，主要原因是本公司本期新增短期借款
3,250 万元；以本公司提供连带责任保证,本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理
有限公司（以下简称“云上四季”）和昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓
商贸”）分别向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款 1,250 万元，合计借款 2,500 万
元；及云上四季向中信银行借款 2,000 万元所致。
（2）应交税费期末较期初减少 84.34%，主要原因为本公司的全资子公司昆明百
货大楼商业有限公司本期增值税进项留抵税金增加；本公司的全资子公司昆明新西南
商贸有限公司本期缴纳上年已计提税金；以及本公司的控股子公司创卓商贸本期预交
税金所致。
（3）营业费用较上年同期增加 31.35%，主要原因为本期本公司的控股子公司云
上四季门店数量较上年同期增加，客房收入较上年同期增加，与其相配比的销售费用
相应增加，以及本公司的控股子公司创卓商贸本期为销售昆明走廊商铺而发生的宣传
费用增加所致。
（4）财务费用较上年同期增加 35.15%，主要原因为本公司借款规模较上年同期
增加及银行利率上调，导致利息支出较上年同期增加。
（5）投资收益较上年同期增加 108.63%，主要原因为本公司的联营企业江苏百大
实业发展有限公司及昆明吴井房地产开发有限公司本期实现的净利润较上年同期增
加，本公司按持股比例计算享有的收益增加所致。
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（6）所得税费用较上年同期增加 86.12%，主要原因为本公司的全资子公司昆明
百货大楼商业有限公司上年同期尚处于亏损弥补期，本期亏损弥补完毕，需计缴所得
税；以及本公司的全资子公司昆明新西南商贸有限公司本期利润总额较上年同期增
加，相应所得税费用增加所致。
（7）经营活动产生的现金流量金额较上年同期减少 247.09%，主要原因为上期本
公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司收到呈贡白龙潭项目预
收款项，与经营活动有关的现金流入较高，本期项目预售款项较上年同期减少所致。
（8）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 172.27%，主要原因为上期本
公司收到联营企业昆明吴井房地产开发有限公司 2010 年度现金股利分配，与投资活
动有关的现金流入较高，本期联营企业无现金股利分配；此外，本公司的全资子公司
云南百大房地产开发有限公司本期收购华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投
资有限公司 47.5%股权，投资支付的现金增加所致。
（9）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 142.17%，主要原因为本期本
公司及本公司的控股子公司新增借款规模，从而导致筹资活动产生的现金流入较上年
同期增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√适用 □不适用
1.关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借
款提供连带责任保证的事项
2012 年，本公司控股子云上四季和创卓商贸由于业务量增加，需要增加短期流动
资金予以补充。经协商，昆明邦信小额贷款有限责任公司同意向云上四季和创卓商贸
分别发放 1,250 万元借款（2 家公司借款合计 2,500 万元），借款期限均为 6 个月，借
款利率均为年利率 8%。经公司第七届董事会第十二次会议审议，并经公司 2012 年第
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一次临时股东大会批准，本公司同意为上述 2 家公司合计 2,500 万元借款提供连带责
任保证。保证期限为：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之
日后两年止。
该借款担保具体内容详见公司 2012 年 1 月 7 日刊登于《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
2.关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司 47.5%股权的进展情况
北京百大投资有限公司（以下简称“京百大”）是本公司与控股股东华夏西部经
济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）共同投资企业，其中本公司通过全资子公
司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大”）间接持有京百大 52.5％的股权，
华夏西部持有京百大 47.5％的股权。经本公司 2011 年 11 月 24 日召开的第七届董事
会第八次会议同意，云百大拟收购华夏西部持有的京百大 47.5%的股权。本次股权收
购以 2011 年 9 月 30 日中磊审字（2011）第 0861 号审计报告确认的京百大账面净资
产为作价依据。该事项详细内容参见公司分别于 2011 年 11 月 26 日、11 月 29 日、12
月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。
报告期内，该股权收购事项已经公司 2012 年 1 月 17 日召开的 2012 年第一次临时股
东大会审议通过。截止目前，上述股权转让价款已按协议约定支付完毕，并已完成相关
工商变更登记手续。
3.关于为昆百大家电公司 5000 万元委托贷款提供担保的进展情况
本公司控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大家电
公司”）由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充，经协商，昆明经济技术
开发区企业融资服务有限公司拟通过中信银行股份有限公司昆明分行向昆百大家电
公司提供 5000 万元的委托贷款，贷款利率为：年利率 7.93%，贷款期限为：贷款发放
至昆百大家电公司指定帐户之日起至 2012 年 5 月 31 日。本公司同意为上述 5000 万
元委托贷款提供全额信用担保，并追加本公司持有的昆明经百实业有限公司 49％股权
及对应权益提供担保。该事项已经公司 2011 年 12 月 21 日召开的第七届董事会第十
次会议审议通过。具体内容详见公司 2011 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
报告期内，该事项经 2012 年 1 月 17 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准。
4.关于昆明创卓商贸有限责任公司出售昆明走廊部份商铺的事项
为通过资产变现，促使小体量分散铺面固定资产盘活，实现资产轻型化，增加现金
流，本公司之控股子公司创卓商贸拟向社会公开出售其名下昆明走廊商铺 146 间，面积
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约为 4,731.17 平方米。创卓商贸本次资产出售的价格，拟按市场价格为依据，但不低
于公司 2010 年 12 月 31 日经审定的账面价值 7,632.30 万元。本次资产出售已经本公
司 2012 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。该议案具体内容详
见公司 2012 年 1 月 18 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的公告。
截止报告期末，上述商铺的销售工作正在进行中，尚未完成，因此本报告期未结转收入。
5.关于为控股子公司云上四季 2000 万元银行贷款提供担保的事项
本公司控股子公司云上四季因业务发展需要，向中信银行股份有限公司昆明分行
申请2,000万元一年期流动资金贷款，本公司以所属新纪元广场停车楼5-6层房产为抵
押物为该流动资金贷款提供抵押担保。该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审
议通过。具体内容详见公司2012年2月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
6.关于与经开区投资公司合作开发项目的进展情况
2010 年，本公司与经开区投资公司共同出资成立了昆明经百实业有限公司（以下
简称“昆明经百公司”），履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作。2012 年 2 月，
昆明经百公司以 18,984 万元的成交价格，竞得位于官渡区阿拉街道办事处，面积
60,267.90 平方米，编号为 KCJ2011－12－2 地块的国有建设用地使用权。详细内容参
见公司 2012 年 3 月 17 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。
7.期后事项
本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司将其持有的本公司股份 3,000 万股
（占本公司总股本的 18.23％）质押给兴业国际信托有限公司，以获取补充下属公司
的流动资金。上述股权质押登记手续已于 2012 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限从 2012 年 4 月 19 日起至质权人申请解除质
押登记为止。华夏西部共持有本公司 4,183.52 万股无限售条件流通股，占公司总股
本的 25.43％。该事项具体情况详见公司 2012 年 4 月 21 日刊登于《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网上的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人
等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项：
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承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
事项
在公司向西南商厦发行股份购买资产交易过程中，交易各方当事人的承诺事项及履行情况如下：
1.锁定期承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让， 锁定手续已办理完
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 毕，锁定期自 2011
年12 月28 日开始。
2.业绩补偿承诺：2011 年、2012 年和 2013 年，各年期末经评估标的资产值，将
均高于本次交易标的资产作价值 31,544.71 万元。承诺期内，若标的资产当年期
末的价值低于标的资产作价数值的，西南商厦应根据《补偿协议》中补偿股份的
计算公式及原则的规定，计算出应予补偿的股份，应补偿股份将由昆百大以人民
币 1 元的价格回购并予以注销。
3.针对西南商厦历史债务：截至 2010 年 1 月，西南商厦与相关银行的历史债务
已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述历史债务与本次交易标的昆明新
西南商贸有限公司不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述历史债务
存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。
4.西南商厦子公司昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司原名为昆明西南商业大厦连
锁有限责任公司，西南连锁自 2003 年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择
西南商 机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商
业大厦 厦承诺：在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。
5.西南商厦将于 2012 年 6 月 30 日前完成创卓商贸名下“昆明走廊”商铺对应土地
股份有 使用权的过户工作。在此之前，西南商厦将积极办理“昆明走廊”二期的建设规划
限公司 方案审批工作。若“昆明走廊”二期规划方案在 2012 年 5 月仍未通过审批，西南
持续履行过程中
（发行 商厦将终止二期项目的开发建设；同时，西南商厦将《国有土地使用权证》（昆国
用（2004）第 00563 号）项下面积 7955.44 平方米，全部作为“昆明走廊”一期用
对象）
地，进行分割登记，并为创卓商贸名下“昆明走廊”各商铺办理土地过户手续。
6.避免同业竞争承诺:公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺其和
重大
其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成
资产 竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经
重组 营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
时所 7.规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，其及其控
制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将
作承 与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司
诺 章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关
联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
8.保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，保证昆百大的独立
性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆
百大股东期间，将保证昆百大人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.锁定期承诺：华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥 锁定手续已办理完
有权益的昆百大股份。 毕，锁定期自 2011
年12 月28 日开始。
2.针对西南商厦历史债务：参见前述西南商厦针对历史债务的承诺。
3.为加强新西南的偿还能力，降低其贷款偿还风险，华夏西部向新西南承诺如下：
若新西南的自有资金不足以按照《分期付款本息明细表》的规定向东亚银行支付应
华夏西 偿还金额时[即，东亚银行借款结余（东亚银行借款本金（3.2 亿元）-一次性资本
部经济 支出金额）+东亚银行第一次借款到账日前结余资金+截止本期累计经营现金净流量
开发有 -截止本期归还东亚银行本息合计﹤东亚银行《分期付款本息明细表》本期金额]，
新西南应不晚于到期日前 10 个工作日向华夏西部提出请求；华夏西部应在到期日
限公司 前 5 个工作日内向新西南无偿补足差额部分，供新西南及时偿还当期银行本息。
（本公 4.为确保华夏西部持续具备提供资金支持的能力，华夏西部与昆百大就提供资金
持续履行过程中
司控股 支持的承诺事宜达成协议：华夏西部在处置所持华邦物业管理有限公司和昆明百
货集团股份有限公司现时所持股权前，应事先取得昆百大的书面同意；华夏西部
股东） 通过华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股份有限公司，处置北京市朝阳区北
四环中路 8 号辰运大厦的房屋所有权及土地使用权和昆明民航路 99 号的国有土
地使用权之前，应事先取得昆百大的书面同意。
5.避免同业竞争承诺：参见前述西南商厦针对避免同业竞争的承诺。
6.规范关联交易承诺：参见前述西南商厦针对规范关联交易的承诺。
7.保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保障上市公司独立性的承诺。
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1.为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业将不会直接或间接经营
任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投
何道峰 资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其
（ 本 公 他企业。
2.为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易完成后，其及其控制的 持续履行过程中
司 实 际 其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆
控制人）百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易
损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
昆 明 百 关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国家相关政策法规的前 昆百大、华夏西部
提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的 10%。公司 及 西 南 商 厦 严 格
货大楼 履行了该承诺。经
按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守
（集团）公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意，华夏西部及一致行动人 昆 百 大 股 东 大 会
同意，昆百大已对
股 份 有 在股东大会上对修改章程投赞成票。 公司章程进行了
修订。
限公司
华夏西 2006 年 8 月 26 日，本公司在《证券时报》上公告了《昆明百货大楼(集团)股份 由 于 华 夏 西 部 在
其他 部经济 有限公司关于重大事项的公告》，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司拟 北 京 拥 有 的 土 地
尚不具备开发条
承诺 开发有 根据实际情况逐步将其拥有的土地资源注入本公司。 件，目前仍无法转
限公司 让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况
接待 接待 接待对象
接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
时间 地点 类型
2012.1.17 昆明 实地调研 机构 里昂证券有限公司 介绍公司基本情况，未提供资料
东吴基金管理有限公司、
2012.3.22 昆明 实地调研 机构 介绍公司基本情况，未提供资料
长信基金管理有限公司
3.6 衍生品投资情况
□适用 √不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□适用 √不适用
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 24 日
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