昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2012-053 号
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
2012 年第三季度报告正文
一、 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
本公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
本公司董事长何道峰先生，总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士，财务总
监达甄玉女士声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整
二、 公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否 □ 不适用
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元） 4,715,378,694.96 4,172,274,803.55 13.02
归属于上市公
司股东的所有 994,244,106.22 979,938,485.10 1.46
者权益（元）
股本（股） 164,528,662.00 164,528,662.00 -
归属于上市公
司股东的每股 6.0430 5.9560 1.46
净资产（元/股）
2011年 7-9月 比上年同 2011年1-9月 比上年同
2012年7-9月 期增减（%） 2012年1-9月 期增减（%）
调整前 调整后 （调整后） 调整前 调整后 （调整后）
营业总收入（元） 490,659,045.24 350,793,881.19 362,119,713.59 35.50 1,260,622,053.63 1,088,302,675.29 1,127,591,366.60 11.80
归属于上市公司
股东的净利润（元） 8,005,892.09 3,339,537.24 5,638,312.08 41.99 35,598,032.32 15,339,121.74 27,378,340.85 30.02
经营活动产生的 41,492,176.23 13,651,245.20 25,057,564.03 65.59 -102,057,562.02 -46,244,553.78 -16,115,622.87 －533.28
现金流量净额元）
每股经营活动
产生的现金流 0.2522 0.1016 0.1523 65.59 -0.6203 -0.3441 -0.0980 －532.96
量净额（元/股）
基本每股收益
（元/股） 0.0487 0.0248 0.0343 41.98 0.2164 0.1141 0.1664 30.05
稀释每股收益
（元/股） 0.0487 0.0248 0.0343 41.98 0.2164 0.1141 0.1664 30.05
加权平均净资
产收益率（%） 0.82 0.55 0.61 0.21 3.59 2.57 2.99 0.60
扣除非经常性
损益后的加权
平均净资产收 0.95 -0.79 -0.47 1.42 1.30 1.18 0.91 0.39
益率（%）
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注：2011年12月12日，中国证券监督管理委员会核准本公司向西南商业大厦股份有限公
司发行30,128,662股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司100%股权。2011年末，本次
重大资产重组实施完毕，本公司完成了对昆明新西南商贸有限公司同一控制下的企业合并，
按照企业会计准则规定，对公司2011年前三季度财务数据按照同一控制下企业合并原则进行
追溯调整。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期
项目 说明
期末金额（元）
非流动资产处置损益 6,030,187.48
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
3,805,000.00
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
江苏百大实业发展有限公司作为
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
19,783,046.07 非同一控制取得的子公司本期
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
合并形成的收益。
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -106,134.73
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
本公司全资子公司昆明创卓商
贸有限责任公司向社会公开出
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 售其持有的昆明走廊商铺。本期
-5,954,647.47
生的损益 根据销售进度确认收入，同时将
该处置资产对应的投资性房地
产公允价值变动转回。
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 423,384.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -251,669.00
所得税影响额 -991,789.63
合计 22,737,376.89 --
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（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 15,100
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售 股份种类及数量
股东名称
条件股份的数量 种类 数量
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,021,244 人民币普通股 4,021,244
红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 人民币普通股 2,220,000
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 1,776,500 人民币普通股 1,776,500
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产
1,349,723 人民币普通股 1,349,723
管理计划
孙新萍 1,110,999 人民币普通股 1,110,999
高勇 1,082,520 人民币普通股 1,082,520
曾丽辉 871,700 人民币普通股 871,700
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 739,467 人民币普通股 739,467
云南航辰经营开发有限公司 592,000 人民币普通股 592,000
广东广弘控股股份有限公司 518,000 人民币普通股 518,000
股东情况的说明 无
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金期末较期初增加31.88%，主要原因为本公司及本公司的控股子
公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）
本期新增银行贷款所致。
（2）应收账款期末较期初增加135.56%，主要原因为本公司的控股子公司江
苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）本期纳入合并范围，其应收
账款余额并入；以及本期本公司的全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下
简称“创卓商贸公司”）向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺，本期根据销售
进度确认收入，同时银行按揭款项计入应收账款所致。
（3）存货期末较期初增加52.22%，主要原因为江苏百大本期纳入合并范围，
其存货余额并入，以及野鸭湖房地产公司呈贡白龙潭项目投入增加所致。
（4）长期股权投资期末较期初减少56.73%，主要原因为自2012年6月30日起，
本公司将江苏百大作为非同一控制取得的子公司纳入合并范围，对其投资余额由
联营企业投资转为对子公司的投资所致。
（5）在建工程期末较期初增加608.04%，主要原因为本公司的控股子公司云
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南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）新开门店改造支出增加，
以及本公司的控股子公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司和昆明百货大楼（集团）
家电有限公司装修改造支出增加所致。
（6）递延所得税资产期末较期初增加56.28%，主要原因为江苏百大本期纳入
合并范围，其递延所得税资产并入所致。
（7）短期借款期末较期初增加40.78%，主要原因为本公司本期向华夏银行大
观支行借款5,000万元和3,500万元，以及本公司的控股子公司云上四季公司本期
向中信银行昆明分行借款2,000万元、向富滇银行昆明正义路支行借款1,500万元
所致。
（8）应付账款期末较期初增加44.79%，主要原因为江苏百大本期纳入合并范
围，其应付账款并入所致。
（9）应付职工薪酬期末较期初减少38.02%，主要原因为本公司的控股子公司
昆明百货大楼商业有限公司及昆明百货大楼（集团）家电有限公司上年计提的年
度考核工资本期支付所致。
（10）应交税费期末较期初减少95.48%，主要原因为本公司的全资子公司北
京百大投资有限公司及新西南商贸有限公司应交企业所得税、营业税及房产税本
期缴纳所致。
（11）一年内到期的非流动负债期末较期初增加 153.51%，主要原因为江苏百
大本期纳入合并范围，其一年内到期的非流动负债并入所致。
（12）营业税金及附加本期较上年同期增加48.34%，主要原因为本期收入增
加，配比营业税金及附加较上年同期增加。
（13）财务费用本期较上年同期增加36.68%，主要由于本公司及本公司的子
公司借款规模较上年同期增加及银行利率上调，导致利息支出较上年同期增加。
（14）资产减值损失本期较上年同期增加193.29%，主要原因为本期根据公司
相关会计政策计提坏账准备及存货跌价准备金额增加所致。
（15）公允价值变动收益本期发生额为-5,954,647.47 元，系经本公司2012
年1月17日召开的第七届董事会第十三次会议批准，本公司的全资子公司创卓商贸
公司向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺146间，面积约为4,731.17平方米。创
卓商贸本次资产出售的价格，按市场价格为依据，但不低于公司2010年12月31日
经审定的账面价值7,632.30万元。本期根据销售进度确认收入1,865.30万元，并
结转相关投资性房地产成本及与之对应的累计公允价值变动损益5,954,647.47
元。
（16）投资收益本期较上年同期增加48.69%，主要原因为自2012年6月30日起，
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本公司将江苏百大作为非同一控制取得的子公司纳入合并范围。其股权历次变更
形成的资本公积-其他资本公积余额1,978.30万元转入本期投资收益所致。
（17）营业外收入本期较上年同期增加95.05%，主要原因为本公司的全资子
公司本期收到的政府扶持资金较上年同期增加所致。
（18）营业外支出本期较上年同期减少 61.11%，主要原因为本公司上年同期
提前偿还东亚银行珠海分行借款，支付提前还款费 148.86 万元所致。
（19）现金及现金等价物净增加本期较上年同期增加 177.21%。其中：经营活
动产生的现金流量净额本期较上年同期减少 533.28%，主要因为本期销售费用及管
理费用支出较上年同期增加，以及本期代付款支付增加所致；投资活动产生的现
金流量净额本期较上年同期减少 110.78%，主要原因为本期收到联营企业昆明吴井
房地产开发有限公司现金股利分配减少，以及购买北京百大投资有限公司股权支
出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 220.26%，主要原
因为本公司及本公司的控股子公司贷款规模扩大，以及向控股股东借款增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1.非标意见情况
□ 适用 √不适用
2.公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的
情况
□ 适用 √ 不适用
3.日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4.其他
√适用 □ 不适用
（1）关于昆百大拟发行短期融资券的事项
经本公司2012年8月21日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，为拓宽公
司融资渠道，降低融资成本并保障公司可持续发展，公司董事会拟提请股东大会
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，并发出了于
2012年9月26日召开2012年第四次临时股东大会的通知。后由于政策变动，本次发
行短期融资券事项的报批工作处于暂停状态，后续进度不能确定，因此，公司董
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事会取消了本次股东大会。
该事项具体内容详见公司分别于 2012 年 8 月 23 日、 月 19 日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
（2）关于为云南云上四季酒店管理有限公司房屋租赁提供担保的事项
因业务发展需要，本公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司拟向上
海中悦苑景宾馆租赁位于上海市闸北区沪太路 1049 号的“上海中悦苑景宾馆”楼
宇及其所属场地作为新开门店的经营场所。经公司 2012 年 8 月 29 日召开的第七
届董事会第二十四次会议同意，本公司拟为云上四季以上承租提供担保,即如果云
上四季不能按期支付租金、水电燃气电信等费用、配套设施、设备等维护维修费
用、利息、违约金、损害赔偿金和出租方为实现债权而支付的费用等，由本公司
承担连带清偿责任。
该事项具体内容详见公司于 2012 年 8 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
（3）关于收购控股公司江苏百大实业发展有限公司 25%股权的事项
经本公司 2012 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第二十六次会议同意，本公司
于 2012 年 9 月 25 日，与 Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott
Chester”）签订了《股权转让协议》，受让其所持有的江苏百大实业发展有限公司
25%股权，股权转让价格根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字
（2012）02061 号《昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有
限公司股权项目资产评估报告》，以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日，Elliott
Chester 所持江苏百大 25％股权评估价值为人民币 16,758.5675 万元。参照该等评
估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币 16,758.5675 万元。本次交易完成
后，Elliott Chester 不再持有江苏百大股权，江苏百大将变更为一家内资企业，
其股东持股情况为：本公司持有 86.94％、天安伟业持有 13.06%。
该股权转让事项具体内容详见公司于 2012 年 9 月 27 日刊登于《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主管部门
审批。截止目前，报批工作尚在进行之中。
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □ 不适用
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承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
事项
在公司向西南商厦发行股份购买资产交易过程中，交易各方当事人的承诺事项及履行情况如下：
1.锁定期承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之 锁定手续已办理完
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 毕，锁定期自 2011
年12 月28 日开始。
2.业绩补偿承诺：2011 年、2012 年和 2013 年，各年期末经评估标的资产值，将
均高于本次交易标的资产作价值 31,544.71 万元。承诺期内，若标的资产当年期
末的价值低于标的资产作价数值的，西南商厦应根据《补偿协议》中补偿股份的
计算公式及原则的规定，计算出应予补偿的股份，应补偿股份将由昆百大以人民
币 1 元的价格回购并予以注销。
3.针对西南商厦历史债务：截至 2010 年 1 月，西南商厦与相关银行的历史债务已
经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述历史债务与本次交易标的昆明新西
南商贸有限公司不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述历史债务存
在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。
4.西南商厦子公司昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司原名为昆明西南商业大厦连
锁有限责任公司，西南连锁自 2003 年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择
机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦
承诺：在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。
重大
5.西南商厦将于 2012 年 6 月 30 日前完成创卓商贸名下“昆明走廊”商铺对应土地
资产
西南商业 使用权的过户工作。在此之前，西南商厦将积极办理“昆明走廊”二期的建设规划
重组
时 所 大厦股份 方案审批工作。若“昆明走廊”二期规划方案在 2012 年 5 月仍未通过审批，西南
作 承 有限公司 商厦将终止二期项目的开发建设；同时，西南商厦将《国有土地使用权证》（昆国
诺 （发行对 用（2004）第 00563 号）项下面积 7955.44 平方米，全部作为“昆明走廊”一期用
持续履行过程中
象） 地，进行分割登记，并为创卓商贸名下“昆明走廊”各商铺办理土地过户手续。
由于“昆明走廊”二期规划方案在 2012 年 5 月未通过审批。本公司按承诺已启动将
西南商厦名下 7955.44 平方米，全部作为“昆明走廊”一期用地，进行分割登记，并
为创卓商贸名下“昆明走廊”各商铺办理土地过户手续的工作。预计近期内完成。
6.避免同业竞争承诺:公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺其和
其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
7.规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，其及其控
制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将
与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司
章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关
联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
8.保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，保
证昆百大的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大股东期间，将保证昆百大人
员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
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1.锁定期承诺：华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥 锁定手续已办理完
有权益的昆百大股份。 毕，锁定期自 2011
年12 月28 日开始。
2.针对西南商厦历史债务：参见前述西南商厦针对历史债务的承诺。
3.为加强新西南的偿还能力，降低其贷款偿还风险，华夏西部向新西南承诺如下：若
新西南的自有资金不足以按照《分期付款本息明细表》的规定向东亚银行支付应偿还
金额时[即，东亚银行借款结余（东亚银行借款本金（3.2 亿元）-一次性资本支出金
华夏西部 额）+东亚银行第一次借款到账日前结余资金+截止本期累计经营现金净流量-截止本
经济开发 期归还东亚银行本息合计﹤东亚银行《分期付款本息明细表》本期金额]，新西南应
有限公司 不晚于到期日前 10 个工作日向华夏西部提出请求；华夏西部应在到期日前 5 个工作
（本公司 日内向新西南无偿补足差额部分，供新西南及时偿还当期银行本息。
控 股 股 4.为确保华夏西部持续具备提供资金支持的能力，华夏西部与昆百大就提供资金
东） 持续履行过程中
支持的承诺事宜达成协议：华夏西部在处置所持华邦物业管理有限公司和昆明百
货集团股份有限公司现时所持股权前，应事先取得昆百大的书面同意；华夏西部
通过华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股份有限公司，处置北京市朝阳区北
四环中路 8 号辰运大厦的房屋所有权及土地使用权和昆明民航路 99 号的国有土地
使用权之前，应事先取得昆百大的书面同意。
5.避免同业竞争承诺：参见前述西南商厦针对避免同业竞争的承诺。
6.规范关联交易承诺：参见前述西南商厦针对规范关联交易的承诺。
7.保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保障上市公司独立性的承诺。
1.为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业将不会直接或间接经营
任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投
资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他
何 道 峰
企业。
（本公司
2.为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易完成后，其及其控制的 持续履行过程中
实际控制
其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆
人）
百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易
损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国家相关政策法规的前 昆百大、华夏西部及
昆明百货 西南商厦严格履行
提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的 10%。公司
大楼（集 了该承诺。经昆百大
按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守 股东大会同意，昆百
团）股份有
公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意，华夏西部及一致行动人 大已对公司章程进
限公司 行了修订。
在股东大会上对修改章程投赞成票。
华夏西部 2006 年 8 月 26 日，本公司在《证券时报》上公告了《昆明百货大楼(集团)股份 由于华夏西部在北
其他 京拥有的土地尚不
经济开发 有限公司关于重大事项的公告》，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司拟根 具备开发条件，目
承诺
有限公司 据实际情况逐步将其拥有的土地资源注入本公司。 前仍无法转让。
承诺是否及时履行 √是□ 否□ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划 以上承诺均在持续履行过程中
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 □是□ 否√不适用
承诺的解决期限
解决方式 各具体承诺的解决期限、解决方式和承诺的履行情况详见上表。
承诺的履行情况
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（四）对 2012 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √不适用
（五）其他需说明的重大事项
1.证券投资情况
√适用 □不适用
占期末证
最初投资成 期末持有 期末账面 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称 券总投资
本（元） 数量（股） 价值（元） （元）
比例（%）
期末持有的其他证券投资 --
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- -106,134.73
合计 -- 100% -106,134.73
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期
说明:2012年7月，本公司之控股子公司江苏百大实业发展有限公司购买基金金元惠理新经济
（代码620008），最初投资成本1,200万元。该基金已于2012年9月赎回，出售证券投资收益
为-106,134.73元。
2.持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
最初投资 占该公司股 期末账面 报告期损 报告期所有者 会计核算
证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）权比例（%） 价值（元）益（元） 权益变动（元） 科目
可供出售金
000805 *ST 炎黄 50,000.00 0.08% 50,000.00 0.00 0.00
融资产
初始投资
合计 50,000.00 -- 50,000.00 0.00 0.00 -- --
说明：本公司 1994 年以前对金狮集团投资，2008 年查明该项投资实际已变更为*ST 炎黄
公司股权 5 万股。由于*ST 炎黄公司 2003～2005 年连续三年亏损，于 2006 年 5 月停牌至今，
无法取得目前公允价值故按账面成本 5 万元列示期末账面值。
3.衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
5.报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，没有机构或个人到公司实地调研。
6.发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √否
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 24 日
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