昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2013-018 号
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
2013 年第一季度报告正文
2013 年 04 月
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昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
本公司 2013 年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
审议本季度报告的董事会以通讯表决方式召开，本公司全体董事均出席会议。
本公司董事长何道峰先生、总裁及主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务总监及会计机
构负责人达甄玉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□是 √ 否
单位：元
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 489,217,070.44 421,557,642.62 16.05%
归属于上市公司股东的净利润（元） 10,536,470.43 11,321,021.28 -6.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
8,541,237.35 8,864,192.55 -3.64%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -164,623,201.15 -74,341,858.44 -121.44%
基本每股收益（元/股） 0.064 0.0688 -6.98%
稀释每股收益（元/股） 0.064 0.0688 -6.98%
加权平均净资产收益率（%） 1.06% 1.15% -0.09%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 4,233,953,984.89 3,951,641,923.59 7.14%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,002,881,117.96 993,458,151.18 0.95%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,920,805.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
878,427.25
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
-1,277,181.98
动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 158,596.02
所得税影响额 532,470.11
少数股东权益影响额（税后） 152,943.71
合计 1,995,233.08 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 16,806
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
华夏西部经济开发有限公司 境内非国有法人 25.43% 41,835,200 41,835,200 质押 30,000,000
西南商业大厦股份有限公司 境内非国有法人 18.31% 30,128,662 30,128,662
红云红河烟草（集团）有限责任
国有法人 1.35% 2,220,000 0
公司
中信证券（浙江）有限责任公司
境内非国有法人 0.88% 1,447,699 0
客户信用交易担保证券账户
高勇 境内自然人 0.61% 1,000,000 0
中国民生银行股份有限公司－长信 基金、理财产品
0.6% 992,590 0
增利动态策略股票型证券投资基金 等
光大证券股份有限公司客户信用
境内非国有法人 0.44% 731,900 0
交易担保证券账户
张晶 境内自然人 0.37% 602,273 0
云南航辰经营开发有限公司 境内非国有法人 0.36% 592,000 0
广东广弘控股股份有限公司 境内非国有法人 0.31% 518,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份 股份种类
股东名称
数量 股份种类 数量
红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 人民币普通股 2,220,000
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证
1,447,699 人民币普通股 1,447,699
券账户
高勇 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股
992,590 人民币普通股 992,590
票型证券投资基金
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 731,900 人民币普通股 731,900
张晶 602,273 人民币普通股 602,273
云南航辰经营开发有限公司 592,000 人民币普通股 592,000
广东广弘控股股份有限公司 518,000 人民币普通股 518,000
中融国际信托有限公司－中融－亿雄金源 1 号结构化
500,000 人民币普通股 500,000
证券投资集合资金信托计划
万和证券有限责任公司 499,851 人民币普通股 499,851
上述股东中，华夏西部经济开发有限公司为本公司控股股
东，同时其持有西南商业大厦股份有限公司 91.95%的股
份，为其控股股东。除此之外，华夏西部、西南商厦与其
上述股东关联关系或一致行动的说明
他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。除上述外，
未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1.交易性金融资产期末较期初增加7000万元，主要原因为本公司的控股子公司云南百大
新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）向中信银行昆明分行购买“中信理财之信赢
系列（对公）1321期人民币对公理财产品”7000万元所致。
2.在建工程期末较期初减少60.50%，主要原因为本公司的控股子公司云南云上四季酒店
管理有限公司（以下简称“云上四季公司”）本期部分新店装修改造工程完工转入长期待摊
费用所致。
3.应付利息期末较期初增加45.49%，主要原因为本公司2012年4月向华夏西部经济开发有
限公司借款9000万元，本期应付未付利息增加所致。
4.其他应付款期末较期初增加66.36%，主要原因为根据本公司与昆山京兆股权投资管理
有限公司（以下简称“昆山京兆”）签署的合作框架协议，本公司的控股子公司新百公司向
昆山京兆设立的上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金”）借入股东贷款用于开发建
设所致。
5.其他流动负债期末较期初减少81.82%，主要原因为本公司的控股子公司云上四季公司
本期摊销递延收益，计入营业外收入所致。
6.营业税金及其附加较上年同期增加36.32%，主要原因为本期营业收入增加，与之相对
应的营业税金及附加增加所致。
7.投资收益较上年同期减少277.01%，主要原因为本公司的联营企业本期实现的净利润较
上年同期减少，本公司按持股比例计算享有的收益减少所致。
8.营业外收入比上年同期减少67.37%，主要原因为本公司的子公司本期收到的政府扶持
资金减少所致。
9.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少121.44%，主要原因为本公司的控股子公
司新百公司本期支付项目土地款，使经营活动现金流出增加所致。
10.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少275.85%，主要原因为本公司的控股子
公司新百公司本期向中信银行昆明分行“购买中信理财之信赢系列（对公）1321期人民币对
公理财产品”7000万元，使投资支付的现金增加所致。
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11.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加501.95%，主要原因为本公司的控股子
公司新百公司向京兆基金借入股东贷款用于开发建设，使收到其他与筹资活动有关的现金增
加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1.关于公司董事、监事变更情况
（1）公司 2012 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第三十次会议提名秦岭先生为公司第
七届董事会董事候选人，公司 2012 年 12 月 20 日召开的第七届监事会第十次会议提名增补解
乐先生、张蓁女士为公司第七届监事会股东监事候选人。上述董事、监事提名事项已经公司
2013 年 1 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会选举通过。
（2）公司董事会于 2013 年 4 月 16 日收到董事赵国权先生提交的书面辞职申请。因工作
原因，赵国权先生本人申请辞去公司董事及董事会各专门委员会相关委员职务。
2.关于公司限制性股票激励计划的相关事项
2013年2月18日，本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《昆明百货大楼(集团)
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，为充分调动公司核心管
理人员的积极性，本公司拟采用限制性股票的激励形式， 对公司董事、高管、中层管理人员、
核心业务（技术）人员等进行长期性激励。激励股票来源为昆百大向激励对象定向发行新股。
本次激励计划涉及的标的股票为789.74万股，占昆百大总股本的4.8%。其中首次授予710.76
万股，预留78.97万股。之后，公司根据中国证券监督管理委员会的反馈意见进行了修订，并
形成了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，
该草案修订稿已经中国证券监督管理委员会审核无异议。公司2013年4月16日召开的第七届董
事会第三十六次会议审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要，并同意提交公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准。北
京和众汇富咨询有限公司对此出具了《独立财务顾问报告》，北京市万商天勤律师事务所出
具了《法律意见书》
公司限制性股票激励计划的推出，有利于完善公司长期激励机制，建立起股东和经营管
理团队之间更紧密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
（1）《关于董事辞职的公告及第七届董事会第三十次会议决议公
2012 年 12 月 21 日
告》（2012-057 号）、《关于监事辞职的公告及第七届监事会第十
关于增补董事及监事 2013 年 1 月 9 日
次会议决议公告》（2012-058 号）披露于 2012 年 12 月 21 日。
的相关事项
（2）《2013 年第一次临时股东大会决议公告》（2013-001 号）
披露于 2013 年 1 月 9 日。
关于董事辞职的事项 2013 年 4 月 18 日 《关于董事辞职的公告》（2013-009 号）
（1） 第七届董事会第三十四次会议决议公告》 2013-005 号）、
《第七届监事会第十一次会议决议公告暨监事会对公司限制
性股票激励对象名单的核查意见》（2013-006 号）、《昆明百货
大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘
关于公司限制性股票 2013 年 2 月 19 日 要等相关文件披露于 2013 年 2 月 19 日
激励计划事项 2013 年 4 月 18 日 （2）《第七届董事会第三十六次会议决公告》（2013-010号）、
《第七届监事会第十二次会议决议公告暨监事会对公司限制
性股票激励对象名单的核查意见》（2013-011号）、《昆明百货
大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关文件披露于2013年4月18日。
说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为公
司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺公 承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 履行情况
告时间 期限
1.锁定期承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六
个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所 3 年 持续履行中
的有关规定执行。
2.业绩补偿承诺：2011 年、2012 年和 2013 年，各年期末经评 截至2012 年末，标的资产
估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值 31,544.71 2011 的净资产评估价 值为
西南商
万元。承诺期内，若标的资产当年期末的价值低于标的资 年 12 37,266.81 万元，高于标的
业大厦 3年
产作价数值的，西南商厦应根据《补偿协议》中补偿股份 月 27 资产交易作价值的
资产重组时 股 份 有
的计算公式及原则的规定，计算出应予补偿的股份，应补 日 31,544.71 万元。该承诺仍
所作承诺 限公司
偿股份将由昆百大以人民币 1 元的价格回购并予以注销。 在持续正常履行过程中。
（发行
对象） 3.西南商厦子公司昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司
原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司，西南连锁自
持续履行中。该公司未
2003 年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机
持续 开展任何经营活动。
采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连
履行
锁股权的情况。西南商厦承诺：在转让股权或清算注销西
南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。
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4.避免同业竞争承诺:公司控股股东华夏西部及其一致行
动人西南商厦承诺其和其控制的企业将不会直接或间接经
营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下
属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
5.规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次
交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大
发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依
法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆 持续履行中，无违反承
百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有 诺的情形。
关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其
他股东合法权益的情形发生。
6.保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺，
在本次交易完成后，保证昆百大的独立性符合《重组管理
办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆
百大股东期间，将保证昆百大人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。
1.锁定期承诺：华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三
3 年 持续履行中。
十六个月内不转让其拥有权益的昆百大股份。
2.为加强新西南的偿还能力，降低其贷款偿还风险，华夏西
部向新西南承诺如下：若新西南的自有资金不足以按照《分
期付款本息明细表》的规定向东亚银行支付应偿还金额时
[即，东亚银行借款结余（东亚银行借款本金（3.2 亿元）-
一次性资本支出金额）+东亚银行第一次借款到账日前结余
资金+截止本期累计经营现金净流量-截止本期归还东亚银
行本息合计﹤东亚银行《分期付款本息明细表》本期金额]，
华夏西
新西南应不晚于到期日前 10 个工作日向华夏西部提出请
部经济
求；华夏西部应在到期日前 5 个工作日内向新西南无偿补足
开发有
差额部分，供新西南及时偿还当期银行本息。 华夏西部所做出的各
限公司
3.为确保华夏西部持续具备提供资金支持的能力，华夏西 持续 项承诺均在持续履行过
（本公
部与昆百大就提供资金支持的承诺事宜达成协议：华夏西 履行 程中。截至目前，无违
司控股
部在处置所持华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股 反承诺的情形。
股东）
份有限公司现时所持股权前，应事先取得昆百大的书面同
意；华夏西部通过华邦物业管理有限公司和昆明百货集团
股份有限公司，处置北京市朝阳区北四环中路 8 号辰运大
厦的房屋所有权及土地使用权和昆明民航路 99 号的国有
土地使用权之前，应事先取得昆百大的书面同意。
4.避免同业竞争承诺：参见前述西南商厦避免同业竞争的承诺。
5.规范关联交易承诺：参见前述西南商厦规范关联交易的承诺。
6.保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保障
上市公司独立性的承诺。
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1.为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业
将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设
立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能
何 道 峰 构成竞争的其他企业。
（ 本 公 2.为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易 持续履行中。无违反承
司 实 际 完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生 诺的情形。
控制人）关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签
订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股
东合法权益的情形发生。 持续
履行
关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国 2013 年4 月 16 日公司董
家相关政策法规的前提下，明确公司每年现金分配利润不少 事会提出的《昆百大
于公司当年实现可分配利润的 10%。 2012 年度利润分配及资
本公积金转增股本的预
昆明百 案》，拟向全体股东每
货大楼 10股派发现金0.5元（含
（集团） 税），本次派发现金占
股份有 合并报表可分配利润的
限公司 10.82%，占母公司可供
分配利润的 87.37%。昆
百大已按公司章程的规
定，严格履行现金分红
的承诺。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体
不适用
原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和
不适用
关联交易问题作出承诺
承诺的解决期限 详见承诺内容
解决方式 详见承诺内容
承诺的履行情况 严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
期末持有的其他证券投资 70,000,000 -- -- 70,000,000 -- --
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- -- -- -- --
合计 70,000,000 -- -- 70,000,000 -- --
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期
说明：2013 年 3 月 27 日，本公司控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中信银行昆明分行购买“中
信理财之信赢系列（对公）1321 期人民币对公理财产品”7000 万元。
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待 接待对
接待时间 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
地点 象类型
1.谈论主要内容：
①公司基本情况、经营情况及主要
国信证券、大成基金
业务情况介绍；
2013 年 3 月 7 日 昆明 实地调研 机构 管理有限公司、招商
②股权激励方案介绍。
证券
2.未提供资料
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
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