我爱我家：关于修订《公司章程》有关股份回购相关条款暨第九届董事会第二十四次会议决议公告2018-11-05
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2018-112 号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》有关股份回购相关条款暨
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 10 月 29 日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第
二十四次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于 2018 年 11
月 2 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际以通讯表决方式出
席会议董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：
1. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》，同时根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对
《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行
相应修订，具体情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第十九条 公司于1995年10月11日经中国证券 第十九条 公司于1995年10月11日经中国证券
监督管理委员会证监发审字（1995）57号文批 监督管理委员会证监发审字（1995）57号文批
准，向全体股东进行配股，本次配股新增股份 准，向全体股东进行配股，本次配股新增股份
1
1,440.00万股于1995年12月1日在深圳证券交 1,440.00万股于1995年12月1日在深圳证券交
易所上市交易。本次配股完成后，公司股份总 易所上市交易。本次配股完成后，公司股份总
数为13,440.00万元。 数为13,440.00万元。
1
公司于2011年12月12日经中国证券监督管理委 公司于2011年12月12日经中国证券监督管理委
员会证监许可[2011]1976号核准，向特定对象 员会证监许可[2011]1976号核准，向特定对象
非公开发行人民币普通股3,012.8662万股购买 非公开发行人民币普通股3,012.8662万股购买
资产，本次新增股份于2011年12月28日在深圳 资产，本次新增股份于2011年12月28日在深圳
证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份 证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份
总数为16,452.8662万股。 总数为16,452.8662万股。
公司于2013年5月23日经2012年年度股东大会 公司于2013年5月23日经2012年年度股东大会
批准，实施限制性股票激励计划，通过向激励 批准，实施限制性股票激励计划，通过向激励
对象定向发行新股，授予692.98万股限制性股 对象定向发行新股，授予692.98万股限制性股
票，本次授予股份于2013年6月21日上市。本次 票，本次授予股份于2013年6月21日上市。本次
限制性股票授予完成后，公司股份总数为 限制性股票授予完成后，公司股份总数为
17,145.8462万股。 17,145.8462万股。
经公司2012年年度股东大会授权，公司回购注 经公司2012年年度股东大会授权，公司回购注
销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票158.6422万股，本次回购注销 锁的限制性股票158.6422万股，本次回购注销
手续于2014年10月31日在中国证券登记结算有 手续于2014年10月31日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成后，公司股份 限责任公司深圳分公司办理完成后，公司股份
总数为16,987.204万股。 总数为16,987.204万股。
公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员 公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员
会证监许可[2015]513号核准，向特定对象非公 会证监许可[2015]513号核准，向特定对象非公
开发行人民币普通股30,000万股，本次新增股 开发行人民币普通股30,000万股，本次新增股
份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。本 份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。本
次发行完成后，公司股份总数为46,987.204万 次发行完成后，公司股份总数为46,987.204万
股。 股。
经公司2012年年度股东大会授权，公司决定终 经公司2012年年度股东大会授权，公司决定终
止正在实施的限制性股票激励计划，并回购注 止正在实施的限制性股票激励计划，并回购注
销激励对象已获授尚未解锁限制性股票 销激励对象已获授尚未解锁限制性股票
444.414万股，本次回购注销手续于2015年8月 444.414万股，本次回购注销手续于2015年8月
12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成后, 公司股份总数为46,542.79 公司办理完成后, 公司股份总数为46,542.79
万股。 万股。
经公司2015年8月27日召开的2015年第二次临 经公司2015年8月27日召开的2015年第二次临
时股东大会批准，公司于2015年9月11日实施完 时股东大会批准，公司于2015年9月11日实施完
成2015年半年度权益分派方案，以资本公积金 成2015年半年度权益分派方案，以资本公积金
向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增 向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增
15.143227股，合计转增70,480.8034万股。本 15.143227股，合计转增70,480.8034万股。本
次转增完成后，公司股份总数为117,023.5934 次转增完成后，公司股份总数为117,023.5934
万股。 万股。
公司于2017年10月30日经中国证券监督管理委 公司于2017年10月30日经中国证券监督管理委
员会证监许可[2017]1948号核准，向特定对象 员会证监许可[2017]1948号核准，向特定对象
非公开发行人民币普通股45,517.0945万股购 非公开发行人民币普通股45,517.0945万股购
买资产，并向特定投资者非公开发行人民币普 买资产，并向特定投资者非公开发行人民币普
通股18,651.6853万股募集配套资金。上述新增 通股18,651.6853万股募集配套资金。上述新增
股份分别于2017年12月29日和2018年2月5日在 股份分别于2017年12月29日和2018年2月5日在
2
深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司 深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司
股份总数为181,192.3732万股。 股份总数为181,192.3732万股。
经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大
会批准，公司于2018年6月27日实施完成2017
年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向
股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3
股，合计转增54,357.7119万股。本次转增完成
后，公司股份总数为235,550.0851万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
3
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 出席的董事会会议决议。
4 者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
3
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份； （七）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（八）重大资产重组； 项的原因回购股份；
5
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 （八）重大资产重组；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
让； 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 让；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上
之二以上通过。 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
6
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）经三分之二以上董事出席的董事会会议
4
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订公司章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）制订公司章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
授予的其他职权。 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。董
事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司章程备案等相
关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》
本公司决定于 2018 年 11 月 27 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2018 年第五次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会事项具体内容详见公司 2018 年
11 月 5 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（2018-113 号）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 5 日
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