中信建投证券股份有限公司

             关于

我爱我家控股集团股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

              之

    独立财务顾问核查意见




        二〇一八年十二月
                                 声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接
受我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”或“上市公司”）委托，担
任我爱我家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深
圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范
性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监
会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事人均按
相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立
财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个
别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相
关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次
交易相关的《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或

企业

    本次交易拟购买资产为南昌中环互联信息服务股份有限公司（以下简称“中环互
联”）100%股权，中环互联的主营业务为房地产经纪业务。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），中环互联所处行业属于房地产业（K70），根据
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），中环互联所处行业属于房地产业中
房地产中介服务（K7030）。

    因此，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成重组上市



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       （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购

       上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的第一批
大型商业零售企业，也是云南省于 1994 年首批上市的商业零售企业。2017 年底，公司
实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限
公司的控股权，进入房地产综合服务行业，成为 A 股主板首家房地产经纪行业上市公
司。

       上市公司拥有我爱我家、相寓、昆百大（系列）、伟业顾问、汇金行、伟嘉安捷、
我爱我家海外等多个专业品牌，面向个人及企业客户提供线上线下一体化的数据顾问、
楼盘代理、新房交易、二手房经纪、房屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理及商
业零售和海外房产交易等房地产全产业链的综合服务。公司将业务划分为房地产综合服
务、商业零售、酒店物业三大业务板块。其中房地产综合服务板块中的二手房经纪业务
和房屋资产管理业务，是公司的两大核心业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），上市公司业务属于房地产业（K70）。

       中环互联的主营业务为房地产经纪业务，中环互联与上市公司属于同行业关系，因
此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

       （二）本次重大资产重组不构成重组上市

       本次交易前，上市公司控股股东为谢勇控制的西藏太和先机投资管理有限公司（以
下简称“太和先机”），谢勇通过直接和间接的方式合计控制上市公司 22.97%的股份。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍为太和先机，实际
控制人仍为谢勇。本次交易预计不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业
并购；本次重大资产重组预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不
构成重组上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

       本次交易中，上市公司拟向新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持


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海、唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）、共
青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角兽股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有
限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春、陈彬
19 位股东发行股份及支付现金购买其持有的中环互联 100.00%股权。本次交易完成后，
中环互联将成为上市公司全资子公司。

    同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及归还银行借款。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立
案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业领域的产业并购，也属于上
下游产业并购，不构成借壳上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                                钟秋松                        龚建伟




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                           2018 年 12 月 17 日




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