我爱我家：第九届董事会第二十五次会议决议公告2018-12-17
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2018-120 号
我爱我家控股集团股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”、“上
市公司”或“公司”）于 2018 年 12 月 13 日，以专人送达和电子邮件方式向全体
董事发出召开第九届董事会第二十五次会议的通知。在保障董事充分表达意见的
前提下，会议于 2018 年 12 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事
7 人，实际以通讯表决方式出席会议董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成重大资产重组并需进一步明确是否构成关联交易的议案》
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有
限公司（以下简称“中环互联”、“交易标的”或“标的公司”）19名股东合计
持有的标的公司100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，
本公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
在本次交易前12个月内，经本公司2018年7月12日召开的2018年第四次临时
股东大会批准，本公司以50,400万元的转让对价受让了林洁持有的北京我爱我家
房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）8%的股权。鉴于我爱
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我家房地产经纪资产与本次重大资产重组交易标的资产属于《上市公司重大资产
重组管理办法》认定的相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 之
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将受让林洁持有的我
爱我家房地产经纪8%股权事项纳入累计计算的范围。由于本次交易标的资产相关
的审计、评估工作尚未完成，经按现有数据对相关指标初步测算，预计累计计算
相关指标达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，预计本次交易构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组需要本
公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。同时，本次交易采取发
行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审
核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实
施。
本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或间接持有本公司 5%
以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然
人的关系密切的家庭成员，与本公司不存在关联关系。因本次交易标的资产相关
的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易作价尚未确定，所以尚无法确定本
次交易完成后，交易对方直接或者间接合计持有的本公司股票是否会超过公司本
次发行后总股本的 5%，是否会与本公司形成关联关系，因此暂无法确定本次交
易是否构成关联交易。本次交易是否构成关联交易需要本公司再次召开董事会审
议本次重组正式方案时予以明确。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行
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股份的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司具备
向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，由董事会进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项
审议通过。
董事会对该议案审议的具体情况如下：
1.本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中环互联19名股东合计持有的
标的公司100%的股权。具体发行股份及支付现金的比例待《评估报告》出具后由
各方签订正式协议另行约定。本次交易完成后，中环互联将成为公司全资子公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）非公开发行股份募集配套资金
本公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本20%的股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及偿还银行借款。募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产具体方案
(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中环互联 19 名股东,即新
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余高新区瑞融投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞融投资”）、刘持彬、刘持海、
唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协兴投资”）、同聚庐山（深圳）
投资中心（有限合伙）〔以下简称“庐山（深圳）投资”〕、共青城华同瑞融投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华同瑞融投资”）、广州独角兽股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“独角兽投资”）、共青城基业长青投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“基业长青投资”）、涂叶飞、深圳市同泽投资顾
问有限公司（以下简称“同泽投资”）、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、
郭林生、马天佑、周卫春和陈彬。其中，发行股份及支付现金的交易对象为瑞融
投资、刘持彬、刘持海、庐山（深圳）投资，仅支付现金的交易对象为协兴投资、
华同瑞融投资、独角兽投资、基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、熊衍贵、曹杪
杪、余太昌、郭林生、周卫春，仅发行股份的交易对象为刘鹏、秦帅辉、马天佑、
陈彬。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述 19 名交易对方合计持
有的中环互联 100%的股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份购买资产的发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份购买资产的发行方式、发行对象及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，包括向瑞融投
资、刘持彬、刘持海、庐山（深圳）投资、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬 8 名交
易对方非公开发行股份购买标的资产。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所
上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日、发行价格、交易价格、
发行数量及对价支付
本次发行股份购买资产的定价依据按照《上市公司重大资产重组管理办法》
执行，即公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
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行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方充分协商，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日（公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2018 年 12 月 17 日）前 60 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 5.09 元/股，不低于该市
场参考价的 90%。
根据本公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，本公司以发行股份及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易
对价，具体对价方式如下：
序号 交易对方 对价支付方式
1 瑞融投资 股份及现金
2 刘持彬 股份及现金
3 刘持海 股份及现金
4 协兴投资 现金
5 庐山（深圳）投资 股份及现金
6 华同瑞融投资 现金
7 独角兽投资 现金
8 基业长青投资 现金
9 涂叶飞 现金
10 同泽投资 现金
11 熊衍贵 现金
12 曹杪杪 现金
13 刘鹏 股份
14 余太昌 现金
15 秦帅辉 股份
16 郭林生 现金
17 马天佑 股份
18 周卫春 现金
19 陈彬 股份
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。
截至本次重组预案签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定，因此，本次交易作价尚无法确定，交易对方具
体对价支付金额及占比由各方签订正式协议另行约定。
向本次交易各交易对方发行股份数量=交易对方获得的股份对价金额÷本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份购买资产之交易对方取得公司股份的锁定期
发行股份购买资产之交易对方瑞融投资、刘持彬、刘持海、庐山（深圳）
投资、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬承诺，若用于认购本次我爱我家发行新股的
中环互联股份持续拥有权益的时间不足 12 个月（自中环互联股份登记机关就该
等股东持股办理完毕相关股份登记手续之日起至其通过本次发行取得的我爱我
家新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、
转增股本等原因增加的我爱我家股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结
束之日起 36 个月；若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有
权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红
股、转增股本等原因增加的我爱我家股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发
行结束之日起 12 个月。
在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人瑞融投资、
刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬所持新股（包括送红股、转增股
本等原因增加的我爱我家股份）按照以下方式解锁并解除限售：
补偿义务人通过本次交易获得的新股（包括送红股、转增股本等原因增加
的我爱我家股份），在 2022 年我爱我家聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
就中环互联三年（2019 年、2020 年、2021 年）累积实现净利润情况出具《专项
审核报告》，且补偿义务人已足额向我爱我家承担了业绩承诺补偿责任及资产减
值补偿责任后，解除锁定。但，在 2021 年我爱我家聘请的会计师事务所就中环
互联 2019 年、2020 年累积实现净利润情况出具《专项审核报告》后，若截至 2020
年期末中环互联累计实现净利润数不低于 2020 年期末累积承诺净利润数的，则
补偿义务人可提前解锁各自届时持有新股（包括送红股、转增股本等原因增加的
我爱我家股份）部分的 20%。
本次发行完成后，由于我爱我家送红股、转增股本等原因增加的我爱我家
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股份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述
锁定/限售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监
管意见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）本次发行股份购买资产可质押股份数量的安排
我爱我家聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2019 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补
偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2019 年度实现净利润数或 2019
年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－每名补偿
义务人当期应补偿股份数。
我爱我家聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2020 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=
每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2020 年度实现净利润数或
2020 年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－每名
补偿义务人当期应补偿股份数。
除按上述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增加
的我爱我家股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因增
加的我爱我家股份）在锁定/限售期内不得质押。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行前公司滚存未分配利润的安排
各方同意，中环互联截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的中
环互联公司股东所有。在新股登记之日后，由我爱我家新老股东按照本次交易后
持有我爱我家的股份比例共同享有本次交易完成前我爱我家的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）标的资产过渡期期间损益归属和资产减值补偿
标的资产的交割完成后，我爱我家将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。若标
的公司盈利，该利润归我爱我家所有；若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按
照其各自在本次交易前标的公司的持股比例向我爱我家以现金方式补足。
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在补偿期届满时，我爱我家应对标的资产进行减值测试，标的资产发生减
值情况，由补偿义务人向我爱我家进行补偿。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）业绩承诺补偿
补偿义务人同意与本公司就目标公司的累积实现净利润不足累积承诺净利
润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责
任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，应
承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补偿
义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的我爱我家股份及
现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
本次交易的补偿义务人对中环互联在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的
累积净利润作出承诺。若中环互联截至 2019 年、2020 年和 2021 年期末的累积
实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿责任应按另
行签署的业绩承诺补偿协议执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.逐项审议通过非公开发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份募集配套资金的发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象及上市地点
本公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金定价
基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
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规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金规模
本公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份募集配套资金的发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及偿还银行借款。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以
根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金实际募集净额低于募投项目的实际资金需求总量，不足部分由本公司自行
解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果本公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期
自动延长至本次重组完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
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容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的有关情况，公司就本次交易事项编制了《我爱我家控股集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（具体内容与本公告同日即
2018 年 12 月 17 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），待与本次交易相关
的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书及摘要等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签订<关于南昌中环互联信息服务股
份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与各交易对方瑞融投资、
刘持彬、刘持海、协兴投资、庐山（深圳）投资、华同瑞融投资、独角兽投资、
基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、
郭林生、马天佑、周卫春、陈彬签署附条件生效的《关于南昌中环互联信息服务
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份及
支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易对方签署关
于本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，
并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列
的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规
定。具体如下：
1.本次交易标的资产为中环互联 100%的股权，对于标的资产和本次交易所
涉及的相关报批事宜，已在《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，中环互联将成为我爱我家的全资子公司，公司的资产完
整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4.本次交易有利于优化公司的业务体系和布局，提升公司核心竞争力，有利
于公司增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分
析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，
本公司股本总额均超过 4 亿股，且本公司社会公众股股份数量占本次发行后总股
本的比例均不低于 10%，公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件。
3.本次交易标的中环互联 100%股份的具体价格将以本公司聘请评估机构出
具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商
确定，并由各方签订正式协议另行约定。本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重
组办法》的相关规定。募集配套资金发行股份的价格依照相关法规确定，整个交
易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市
公司及全体股东权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
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5.本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7.本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。本次交易完成后，本公司将继续不断完善公司法人治理结构，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于本公司保
持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定》的议案
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，并经审慎
分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四十三条规定。具体如下：
1.本次交易完成后，中环互联将成为本公司全资子公司，本公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来本公
司的竞争实力将得到增强，因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，能够有效避免本公司与关联方
的同业竞争，不会增加本公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司
独立性。本次交易从整体上符合本公司及全体股东的利益。
2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2018)160138 号）。
3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本次交易的标的资产为中环互联 100%股权。根据工商登记信息及交易对
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方出具的承诺，交易对方持有的中环互联股权为权属清晰的资产，并承诺办理该
等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时交易对
方承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次重组方案，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发
行价格及发行数量尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前，谢勇先生为本公司的实际控制人，其直接和间接控制本公司
22.97%的股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的资产规
模较小，不会影响谢勇先生的实际控制人地位，其仍为公司的实际控制人。因此，
本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，因此本次重组不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深
交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告
同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的
有关事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与
本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中
国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见
或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票
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的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
9.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，
全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
本公司于 2018 年 12 月 17 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的董事会，并于当日披露本次重组预案、董事会决议公告等相
关公告。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股
票在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波
动的情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财
务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请中信建投证券
股份有限公司为独立财务顾问、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计
机构、北京国枫律师事务所为法律服务机构、北京中企华资产评估有限责任公司
为评估机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
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鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂
不召开临时股东大会。待相关审计、评估工作完成后, 公司将再次召开董事会，
对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的
议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十五次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
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