我爱我家控股集团股份有限公司董事会
    关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有限公司（以下简称
“中环互联”、“交易标的”或“标的公司”）19 名股东合计持有的标的公司 100%
的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本公司拟以询价方
式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合并简称
为“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已经履行的法定程序
    1.公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的交易对方进行沟
通，形成初步方案，同时与其签署了保密协议。
    2.公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重
组的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签
署了保密协议。
    3.公司对本次交易涉及的内部信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。
    4. 2018 年 12 月 17 日，公司与新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘
持彬、刘持海、唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中
心（有限合伙）、共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角兽股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）、
涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅


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辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬十九名中环互联股东签署附条件生效的《关
于南昌中环互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》。
    5. 2018年12月17日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司
就本次重组预案出具了核查意见。
    6. 2018年12月17日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了
公司关于本次重组预案等相关议案并作出书面决议；独立董事对本次重组事项发
表了同意的独立意见。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    1.交易对方签订正式协议应履行的必要审议程序。
    2.本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司需再次
召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案。
    3.本次重组尚需公司股东大会的审议通过。
    4.本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核
准为前提，未取得前述核准前不得实施。
    5.其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。




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    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司董事会关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》之签章页）




                                            我爱我家控股集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2018年12月17日




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