我爱我家：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明2018-12-17
我爱我家控股集团股份有限公司董事会
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有限公司 19 名股东合计持有的其
100%的股权，同时拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
鉴于上述规定，现对公司本次交易前 12 个月内发生的资产购买、出售事项
说明如下：
1.发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪84.44%股权
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼
(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1948号）核准，公司于2017年12月29日实施完成发行股份及支付现金
购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16
名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，合计支付对价553,146.01
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交
易对价160,788.66万元。上述我爱我家房地产经纪84.44%股权于2017年12月18
日过户至公司名下，我爱我家房地产经纪于2017年12月31日纳入公司合并报表范
围。本次非公开发行股份购买资产的新增股份于2017年12月29日在深圳证券交易
所上市。
2.出售上海瀚银信息技术有限公司6.9238%股权
经公司2017年12月29日召开的第九届董事会第九次会议同意， 公司以
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5,577.2781万元的转让价格，将公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以
下简称“西藏云百”）所持参股公司上海瀚银信息技术有限公司1216.6653万元注
册资本计6.9238%股权转让给海澜集团有限公司。2018年2月8日，上海瀚银信息
技术有限公司工商变更登记手续已办理完成。本次交易完成后，西藏云百不再持
有上海瀚银信息技术有限公司股权。
3.收购少数股东所持控股子公司我爱我家房地产经纪8.00%股权
经公司2018年6月25日召开的第九届董事会第十八次会议和2018年7月12日
召开的2018年第四次临时股东大会审议批准，公司以自有资金50,400万元受让林
洁持有的我爱我家房地产经纪8.00%的股权。上述股权收购工商变更登记手续于
2018年7月30日办理完成。上述股权转让完成后，公司对我爱我家房地产经纪的
持股比例增至98.44%，林洁的持股比例降至1.56%。
除上述资产购买、出售事项外，公司本次重组前12个月不存在其他重大收购、
出售资产情况。
在公司发生的上述资产购买、出售事项中，出售上海瀚银信息技术有限公司
6.9238%股权事项与本次重组相互独立，不存在相关性，不属于公司在本次交易
前12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，在计算本次重大资产重组
是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围；公司发行股份及支付现金购
买我爱我家房地产经纪84.44%股权事项已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围。鉴于
我爱我家房地产经纪资产与本次重组交易标的资产属于《上市公司重大资产重组
管理办法》认定的相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 之“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将收购少数股东所持控股
子公司我爱我家房地产经纪8.00%股权事项纳入本次交易累计计算的范围。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司董事会关于本次交易前12
个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页）
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
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