股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：我爱我家 股票代码：000560
我爱我家控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称/名字 序号 名称/名字
1 新余高新区瑞融投资中心（有限合伙） 11 熊衍贵
2 刘持彬 12 曹杪杪
3 刘持海 13 刘鹏
4 唐山协兴投资合伙企业（有限合伙） 14 余太昌
5 同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙） 15 秦帅辉
6 共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙） 16 郭林生
7 广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17 马天佑
8 共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙） 18 周卫春
9 涂叶飞 19 陈彬
10 深圳市同泽投资顾问有限公司
募集配套资金认购方
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评
估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取
得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及
及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
3
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
释义 ............................................................... 7
一、普通术语 .................................................... 7
二、专业术语 .................................................... 9
重大事项提示 ...................................................... 10
一、本次交易方案概要 ........................................... 10
二、本次重组的交易性质 ......................................... 10
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况 ......................... 12
四、本次重组发行股份募集配套资金安排 ........................... 16
五、股票上市地点 ............................................... 17
六、交易标的作价情况 ........................................... 17
七、业绩承诺及业绩补偿安排 ..................................... 17
八、过渡期间损益与滚存利润的安排 ............................... 18
九、本次重组对上市公司的影响 ................................... 18
十、本次重组履行的审批程序 ..................................... 19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................... 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 21
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ......... 24
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 24
十五、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................... 24
十六、待补充披露的信息提示 ..................................... 27
重大风险提示 ...................................................... 28
一、本次交易相关的风险 ......................................... 28
二、标的公司的经营风险 ......................................... 32
三、其他风险 ................................................... 34
第一节 本次交易概况 .............................................. 35
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 38
三、本次交易的标的及交易对方 ................................... 39
四、本次交易的具体方案 ......................................... 39
五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 48
六、本次重组预计构成重大资产重组 ............................... 49
七、本次重组不构成重组上市 ..................................... 50
4
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 51
一、公司基本情况 ............................................... 51
二、公司设立和历次股权变动情况 ................................. 52
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 56
五、最近三年主营业务发展情况 ................................... 56
六、公司近三年一期主要财务指标 ................................. 57
七、控股股东及实际控制人基本情况 ............................... 58
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ................... 61
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 62
一、交易对方总体情况 ........................................... 62
二、主要交易对方详细情况 ....................................... 63
第四节 交易标的基本情况 ........................................... 64
一、标的公司的基本情况 ......................................... 64
二、标的公司的历史沿革 ......................................... 64
三、标的公司股权结构及控制权关系情况 ........................... 77
四、中环互联最近三年增资、股权转让及评估情况 ................... 78
五、主营业务发展情况 ........................................... 79
六、最近两年一期的主要财务数据 ................................. 87
七、拟购买资产为股权的说明 ..................................... 87
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ... 88
九、交易标的行政处罚的情况 ..................................... 88
第五节 本次交易发行股份情况 ....................................... 92
一、发行股份购买资产 ........................................... 92
二、发行股份募集配套资金 ....................................... 96
三、本次发行前后上市公司股份变化情况 ........................... 97
四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 97
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ................................ 98
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 99
一、合同主体及签订时间 ......................................... 99
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 ........... 99
第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 106
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 106
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................ 106
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 106
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 107
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 108
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ...................... 109
第九节 风险因素 ................................................. 110
一、本次交易相关的风险 ........................................ 110
5
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、标的公司的经营风险 ........................................ 114
三、其他风险 .................................................. 116
第十节 其他重要事项 .............................................. 117
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 117
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况 ................ 117
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ....................... 118
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见 .............................. 120
一、独立董事意见 .............................................. 120
二、独立财务顾问意见 .......................................... 121
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................ 122
6
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、重组预案 指
产并募集配套资金预案》
我爱我家、上市公司、本
指 我爱我家控股集团股份有限公司
公司、公司
太和先机 指 西藏太和先机投资管理有限公司
五八有限 指 五八有限公司
东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
我爱我家房地产经纪 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现已更名为我爱我家控股
昆百大 A、昆百大 指
集团股份有限公司）
我爱我家拟发行股份及支付现金购买中环互联 100.00%股权并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金
我爱我家拟向不超过 10 名的特定投资者以询价的方式非公开发
本次配套融资、配套融资 指
行股份募集配套资金
中环互联、标的公司、目
指 南昌中环互联信息服务股份有限公司
标公司
中环有限 指 南昌中环地产顾问有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 南昌中环互联信息服务股份有限公司 100.00%股权
购买资产
刘持海、刘持彬、新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、唐山
协兴投资合伙企业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有
限合伙）、共青城华同瑞融投资管理合伙企业(有限合伙）、广州
交易对方、标的股东 指 独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城基业长青投
资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公
司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、
周卫春、陈彬
瑞融投资 指 新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）
协兴投资 指 唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）
7
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
庐山（深圳）投资 指 同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）
华同瑞融投资 指 共青城华同瑞融投资管理合伙企业(有限合伙）
独角兽投资 指 广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基业长青投资 指 共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）
同泽投资 指 深圳市同泽投资顾问有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《我爱我家控股集团股份有限公司与新余高新区瑞融投资中心
（有限合伙）、刘持彬、刘持海、唐山协兴投资合伙企业（有限
合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）、共青城华同瑞
融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角兽股权投资基金合
《发行股份及支付现金
指 伙企业（有限合伙）、共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）、
购买资产框架协议》
涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、
余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春、陈彬关于南昌中环
互联信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架
协议》
以扣除非经常性损益及本次交易实施完成后，中环互联合并报表
累积净利润承诺数 指
口径下归属于母公司所有者的净利润数为准
以实际实现的经审计的扣除非经常性损益及本次交易实施完成
累积实际净利润数 指 后，中环互联合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数为
准
补偿义务人 指 瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬
《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书》
指中环互联 100.00%股权变更至我爱我家之工商变更登记完成
交割日 指
之日
损益归属过渡期间、过渡 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日
指
期间 （包括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
办法》
《重组规定》、《重组若干 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修
指
问题的规定》 订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
8
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定（2016 年 9 月修订）》
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一级市场 指 由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市场
二级市场 指 房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营的市场
房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵押和租赁
三级市场 指
等二次交易的市场
经纪业务 指 房地产中介机构为房屋业主提供二手房买卖及租赁的居间服务
二手房 指 已经在房地产交易中心备过案、完成登记再次上市进行交易的房产
为促成房地产交易，提供房地产居间、代理等服务并收取佣金的自然
经纪代理人/经纪人 指
人
在本预案中，除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若合计数与各分项
数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
9
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股
东发行股份及支付现金购买其持有的中环互联 100.00%股权。本次交易完成后，
中环互联将成为上市公司全资子公司。
经交易各方协商，中环互联 100.00%股份的具体价格以上市公司聘请评估机
构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方
协商确定，该等具体作价及对价支付的具体比例待《评估报告》出具后由各方签
订正式协议另行约定。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，用于支付本次交易
的现金对价、中介机构费用及偿还银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本
次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行
业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
除本次交易外，经 2018 年 7 月 12 日召开的上市公司 2018 年第四次临时股
10
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
东大会审议通过，上市公司以 50,400 万元的转让对价受让林洁先生持有的北京
我爱我家房地产经纪有限公司 8%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买
的与本次交易相关的同行业资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中环互联 100.00%股权。我爱我家房地产经纪
8%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与中环互联未经审计（即
未经本次交易聘请的审计机构审计）的最近一年资产总额、资产净额及营业收入
之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例
如下：
单位：万元
我爱我家房 标的资产
是否达
地产经纪 100%股权 我爱我家
到重大
项目 8%股权对 对应 合计 2017 年财务 占比
重组标
应 2017 年 2017 年财 数据
准
财务数据 务数据
资产总额 50,400.00 22,191.18 72,591.18 1,713,216.49 4.24% 否
营业收入 65,401.48 22,958.40 88,359.88 131,853.63 67.01% 是
资产净额 50,400.00 15,320.34 65,720.34 777,580.49 8.45% 否
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，我爱我家房地产经纪 8%股权对应的计算方
式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二
者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积
为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二
者中的较高者为准；
注 2：标的资产 100%股权对应 2017 年财务数据以标的资产未经审计的最近一年资产总
额、资产净额及营业收入为准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
11
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易完成后，本次交易对方瑞融投
资、刘持彬、刘持海直接或者间接合计持有的上市公司股票是否超过上市公司本
次发行后总股本的 5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是
否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，
提醒投资者特别关注。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计 22.97%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的
资产规模较小，预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，谢勇先生仍为公司的
实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股
东发行股份及支付现金购买其持有的中环互联 100.00%股权。具体发行股份及支
付现金的比例待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
12
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格确定为 5.09 元/股，不低于定价基准日（公司第九届董
事会第二十五次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符
合《重组办法》的相关规定。
（三）本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，各交易对方对价支付方式具体如下：
序号 交易对方 对价支付方式
1 瑞融投资 股份及现金
2 刘持彬 股份及现金
3 刘持海 股份及现金
4 协兴投资 现金
5 庐山（深圳）投资 股份及现金
6 华同瑞融投资 现金
7 独角兽投资 现金
8 基业长青投资 现金
9 涂叶飞 现金
10 同泽投资 现金
11 熊衍贵 现金
12 曹杪杪 现金
13 刘鹏 股份
14 余太昌 现金
15 秦帅辉 股份
16 郭林生 现金
17 马天佑 股份
13
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
18 周卫春 现金
19 陈彬 股份
因本次交易作价尚未确定，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订正
式协议另行约定。
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定
对上述发行价格进行相应调整。
（四）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
标的股东承诺，若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙
方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司
新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束
之日起 36 个月；若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有权
益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结
束之日起 12 个月。
在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股
（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除
限售：
补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份），在 2022 年上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所就中环互联三年（2019 年、2020 年、2021 年）累积实现净利
润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺
14
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在 2021 年上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所就中环互联 2019 年、2020 年累积实现净利润情
况出具《专项审核报告》后，若截至 2020 年期末中环互联累计实现净利润数不
低于 2020 年期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有
新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的 20%。
本次发行完成后，由于我爱我家送红股、转增股本等原因增加的我爱我家股
份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁
定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意
见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。
（五）本次发行股份购买资产可质押股份数量的安排
除按下述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份）在锁定/限售期内不得质押。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2019 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补
偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2019 年度实现净利润数或 2019
年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补偿义
务人当期应补偿股份数。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2020 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=
每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2020 年度实现净利润数或
2020 年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补
偿义务人当期应补偿股份数。
15
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
四、本次重组发行股份募集配套资金安排
（一）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
（二）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金将用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用及偿还银行借款。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募投项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行
解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（三）募集配套资金发行股份的锁定期安排
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
16
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、交易标的作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
交易各方初步协商，中环互联 100.00%股份的具体价格将以上市公司聘请评估机
构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方
协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
补偿义务人同意与上市公司就标的公司的累积实现净利润不足累积承诺净
利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿
责任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，
应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补
偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权
及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
本次交易的补偿义务人对中环互联在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的
累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至 2019 年、2020 年和 2021 年
期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿
责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的
资产发生减值情况，由补偿义务人向上市公司进行补偿。标的资产的减值测试
补偿具体事宜，由相关各方另行签署协议予以约定。
17
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
八、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期
专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本
次交易完成后的中环互联股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各
自在本次交易前目标公司的持股比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产
过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，中环互联截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
中环互联股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作
完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中
详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份后，上市公司所有者权益增加将改善公司的资本结构，提升上
市公司的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
18
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是建国后国家兴建的第一批大型商业企业之一。2017 年公司通过
重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司。公司通过前次
并购顺利进入房地产中介服务行业，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房
业务和不动产资管业务等，完成了上市公司打造成为“城市综合服务提供商”战
略构想的核心环节，成为 A 股主板首家房地产经纪行业上市公司，形成了房地
产综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块，其中房地产综合服务板块已布
局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长
沙、南昌、青岛、南宁等国内 16 个大中型城市，拥有深入社区的直营连锁门店
近 2,700 余家，拥有加盟门店 500 余家，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无
锡等城市的公司二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。
中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业，加盟模式具
有低资本投入和扩张快的特点。截至 2018 年 10 月 31 日，中环互联已在南昌、
长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过 2,400 家加盟门店，
其中，中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。
综上，本次并购有利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同
优势。并购完成后，公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市
的门店网络，能够充分发挥直营模式和加盟模式各自优势，充分发挥公司的房屋
资产管理业务优势，为更广阔地区客户提供房地产综合服务，扩大在业内形成的
整体领先优势，顺利推进业务发展，增强综合竞争优势。
十、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 12 月 17 日，瑞融投资同意本次重组相关事宜；
2、2018 年 12 月 17 日，协兴投资同意本次重组相关事宜；
3、2018 年 12 月 17 日，庐山（深圳）投资同意本次重组相关事宜；
19
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
4、2018 年 12 月 17 日，华同瑞融投资同意本次重组相关事宜；
5、2018 年 12 月 17 日，独角兽投资同意本次重组相关事宜；
6、2018 年 12 月 17 日，基业长青投资同意本次重组相关事宜；
7、2018 年 12 月 17 日，同泽投资同意本次重组相关事宜；
8、2018 年 12 月 17 日，上市公司与瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中
环互联股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
9、2018 年 12 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
4、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
1、公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇已出具《关于原则性同意本次
20
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易及股份减持计划的承诺函》，原则上同意本次重组事宜。
2、太和先机、谢勇承诺：本公司/本企业/本人及一致行动人自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
3、除太和先机、谢勇外，上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：本
人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公
司股份计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于
21
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通股股东
的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
标的股东承诺，若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙
方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司
新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束
之日起 36 个月；若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有权
益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结
束之日起 12 个月。
在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股
（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除
限售：
补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份），在 2022 年上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所就中环互联三年（2019 年、2020 年、2021 年）累积实现净利
润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺
补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在 2021 年上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所就中环互联 2019 年、2020 年累积实现净利润情
况出具《专项审核报告》后，若截至 2020 年期末中环互联累计实现净利润数不
低于 2020 年期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有
新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的 20%。
22
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次发行完成后，由于我爱我家送红股、转增股本等原因增加的我爱我家股
份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁
定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意
见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
补偿义务人同意与上市公司就标的公司的累积实现净利润不足累积承诺净
利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿
责任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，
应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补
偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权
及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
本次交易的补偿义务人对中环互联在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的
累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至 2019 年、2020 年和 2021 年
期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿
责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的
资产发生减值情况，由补偿义务人向上市公司进行补偿。标的资产的减值测试
补偿具体事宜，由相关各方另行签署协议予以约定。
23
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易标的公司规模较小，且上市公司社会公众股东持股数量较大，因此，
本次发行股份购买资产交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例预计将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件
关于本次
上市公 的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
交易预案
司 和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及其摘要
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
内容真实
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
性、准确
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
性和完整
上市公 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺为本公司发行股份和支付
性的承诺
司董事、 现金购买资产并募集配套资金所出具的文件真实、准确和完整，并保
函
监事、高 证所提供的所有相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
级管理 漏；全体董事、监事、高级管理人员对所提供信息的真实性、准确性
人员 和完整性承担个别和连带的法律责任。
24
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和
完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
交易对 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
方 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时向我爱我家披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于提供
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
资料或信
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
息真实、 上市公
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件
准确、完 司董事、
的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
整的承诺 监事、高
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
人员
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件
上市公 的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
司 和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺向上市公司
标的公 及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完
司 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成
25
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债务
到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证
券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
交易对
有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员
方（法
会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
人）
三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部
交易对方
门立案调查之情形。
关于合法
一、本承诺人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续
合规性的
状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
承诺函
二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、
其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
交易对 裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到
方（自然 过证券交易所公开谴责；
人） 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处，本承诺人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、中环互联公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为中环互联公司的股东，合法、完整、有效地持有中
环互联公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有中环互联公司股权
关于标的 的情形，亦不存在委托他人持有中环互联公司的股权的情形。本承诺
股权及资 交易对 人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质
产权属的 方 押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
承诺 争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人作为上市公司的控股股东或其一致行动人，作出如下承诺：
（1）原则性同意本次交易。
（2）自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，不减持
所持有的上市公司股份。
关于股份 控股股
（3）在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市
减持计划 东实际
公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
的声明 控制人
干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
26
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（4）若上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守
上述不减持承诺。
（5）如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律
责任。
自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持
所持有上市公司股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
上市公
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董
司董事、
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
监事、高
份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
级管理
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
人员
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十六、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经本次上市公司聘请的
会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）。经本次交易的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
27
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不
限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次
重组报告书（草案）等其他与本次重组相关的议案；
3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
4、本次重组尚需取得中国证监会核准；
5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价
波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人
利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
28
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2、标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险
（三）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果、交易作价以及经审核的盈利预测数据（如涉及）
将在重组报告书（草案）中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书（草案）
中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，
因此，本次交易中上市公司与交易对方仅就“本次交易中补偿义务人对中环互联
在 2019 年、2020 年和 2021 年实现的累积净利润数进行承诺，若中环互联截至
2019 年、2020 年和 2021 年期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利
润的，则补偿义务人的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行”达成一
29
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
致，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业绩承诺补偿
协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风
险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此
预计未来交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产
负债表中可能将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果中环互
联未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉
减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本
次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公
司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行
贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需
求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会
的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及
资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
30
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（七）本次交易完成后的整合风险
我爱我家是国内 A 股上市的行业领先的房产中介服务提供商，根据公司 2018
年半年报，公司拥有直营连锁门店 2,700 余家、加盟门店 500 余家，员工总计 5.5
万余人，业务范围涵盖房地产服务的全产业链。中环互联主要业务为通过对加盟
门店提供高效的管理支持服务，促成其房产交易的成功来获取管理费收入和后续
服务的收入。
本次交易完成后，中环互联将成为公司的全资子公司。公司将与中环互联在
区域、业务模式、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司
将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取
一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不
佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风
险。
（八）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营模式将得到进一步的完善，门店覆盖区域将进
一步拓展，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战
略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、
企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次
交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定
的管理风险。
（九）业绩承诺补偿实施违约的风险
尽管上市公司已和交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，补偿义务人同意另行签订业绩承诺补偿协议明确补偿责任，且本次交易的
股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益，但上市公司和补偿义务人
尚未正式签署业绩承诺补偿协议，且未来在极端情况下，若交易对方尚未出售
的股份不足以支付应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违
约风险。本公司将在签署业绩承诺补偿协议明确补偿条款后，在本次重组报告
31
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
书（草案）中对相关风险进行详细分析，提请投资者注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）合规经营风险
报告期内，中环互联曾因经营上违规行为受到过相关主管部门的处罚。虽然
中环互联未来会继续通过加强规范经营意识、加强管理来避免受到处罚，但因为
中环互联业务地域覆盖较广，涉及较多门店管理，管理难度较大，仍不能排除未
来在合规经营方面受到处罚的风险。
（二）管理风险
报告期内，中环互联持续为加盟门店提供高效的管理支持，公司收入和利
润亦伴随门店业务能力的提高与门店数量的扩张不断增长。但随着门店数量和
地域的扩张，对中环互联自身的管理水平、运营能力和人员队伍等方面都提出
了更高的要求。若中环互联管理能力、运营能力和人才队伍无法满足业务快速
扩张的需要，仍不能排除未来因公司对门店的管理支持服务不能有效到位而导
致门店或业务机会流失的风险。
此外，在拓展新增区域的加盟门店过程中，中环互联需在该区域先进行投
入，组建运营团队和建立完善的后台系统以对加盟门店进行管理支持。报告期
内，中环互联在目前开展业务的绝大多数区域已实现盈利。但在新增区域，如
果加盟门店数量和业务量不能有效增加，中环互联将会面临在该区域预先投入
成本阶段性损失的财务风险。
（三）政策风险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，
国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门
的关注。2003 年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系
列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。2015 年下半
年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、
32
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了
限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的
变化对房地产中介服务行业业务的发展造成了较大影响。虽然报告期内，在房
地产产业政策发生较大变化的情况下，根据未经审计财务数据，中环互联的营
业收入从 2016 年的 14,962.87 万元快速增长至 2017 年的 22,958.40 万元，增
长率为 53.44%，且 2018 年 1-6 月，中环互联实现营业收入 15,421.79 万元，占
2017 年全年收入比例为 67.17%，中环互联营业收入连续实现了较快速的增长，
但仍不能排除若中环互联不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则其经营
管理和未来发展将可能受到不利影响的可能性。
（四）市场风险
随着我国房地产行业的大力发展，房地产中介服务行业的专业价值逐渐得到
市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，
随着市场竞争的日趋激烈，实力较强的中介机构均在加速全国市场布局，行业正
开启新一轮的平台流量和市场份额的争夺。中环互联是国内较早采用加盟模式进
行扩张的房地产中介服务行业企业，虽然其业务模式在近年激烈的市场竞争中获
得了成功，实现了收入和利润的快速增长，但如果其不能在激烈的市场竞争中持
续保持优势地位，将对中环互联未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（五）业务区域性集中风险
房地产市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，房地产市场呈现出较为
明显的区域性特征，房地产中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前中环
互联虽然已经在全国十多个城市布局，但业务经营区域仍然相对集中，营业收入
主要来源于南昌、长沙。报告期内，根据未经审计的财务数据，来自南昌、长沙
的营业收入占同期营业收入的比例分别达 83.99%、68.66%及 58.36%。如果未来
中环互联所在的南昌、长沙区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域
又未能取得预期效果，而中环互联又无有效应对措施的情况下，将会对中环互联
的经营业绩产生不利影响。
33
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大
的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司
本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经
济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出
现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
34
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国已逐步进入存量房时代
近年来，我国一线城市二手房交易占比进一步提高，2017 年有 24 个城市二
手房成交套数超过新房，我国主要城市已进入存量房时代。北京、上海等一线城
市自 2009 年左右开始率先进入二手房时代，2017 年，一线城市二手房市场总体
上呈现进一步深化的趋势，北京、上海、广州、深圳的二手房交易量分别达到新
房交易量的 3.3 倍、1.1 倍、1.7 倍和 2.7 倍，其中，2017 年北京、广州、深圳二
手房与新房成交量比例相比 2016 年均有进一步提高；同时，越来越多的二线、
甚至三线城市二手房占比超过新房，其中，部分重点二线城市，如南京、厦门等
也陆续进入存量房主导阶段，有越来越多的二线、甚至三线城市二手房占比超过
新房，如常州、中山等。
2、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现
中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房
地产业分工细化和专业化，房地产中介服务在整个链条中的价值日益凸显，房地
产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服
务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；
同时，随着互联网技术的渗透和房地产中介服务专业化水平提高，行业运营模式、
盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产中介服务行
业正面临着有利的发展契机。
3、公司已成为 A 股主板首家房地产经纪行业上市公司，房产经纪业务在国
内部分城市具备较强领先优势
2017 年公司通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股
35
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
子公司。公司通过前次并购顺利进入房地产中介服务行业，新增了存量房经纪业
务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，完成了上市公司打造成为城市
综合服务提供商战略构想的核心环节，成为 A 股主板首家房地产经纪行业上市
公司，形成了房地产综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块，其中房地产
综合服务板块已布局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、
成都、武汉、长沙、南昌、青岛、南宁等国内 16 个大中型城市，拥有深入社区
的直营连锁门店近 2,700 余家，拥有加盟门店 500 余家，在北京、太原、杭州、
南京、苏州、无锡等城市的公司二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。
4、中环互联业务模式竞争优势及地域优势突出，契合公司的发展战略
本次交易标的为中环互联 100.00%股权。中环互联是国内较早采用加盟模式
的房地产中介服务行业企业，加盟模式具有低资本投入和复制快的特点。截至
2018 年 10 月 31 日，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐
等十七个城市布局超过 2,400 家加盟门店，其中，中环互联在南昌、长沙、武汉、
太原等地已经形成较强的竞争优势。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司作为 A 股主板首家房地产经纪行业上市公司以及行业的主要参与者，
若仅凭借企业自身力量向进行业务拓展，通常投入较大，且有拓展失败的风险。
借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、
优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的及必要性
1、完善门店全国化布局，增加公司业务规模，提升公司综合竞争力
作为线下房产中介服务的领先企业，公司精准判断市场发展趋势，围绕线
下门店布局发力，借助自身的资本优势和上市公司平台优势，不断完善门店布
局，增强核心竞争力。
随着房产中介服务行业的快速发展和竞争日趋激烈，各大主要市场参与者
已经开始新一轮的市场份额争夺。对公司来讲，公司已经在国内 16 个大中型城
36
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
市布局，并在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡等城市的二手房经纪业务
的市场占有率均名列行业前列。
中环互联作为具备一定规模的房地产中介服务企业，截至 2018 年 10 月 31
日，已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等 17 个城市布局超过 2,400
家加盟门店，其中在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。
上市公司与中环互联在优势区域上有较大的互补效应。通过本次交易，上
市公司将在门店布局上加大对江西及华中部地区主要城市的覆盖，增强在江西
及华中部地区主要城市的竞争优势。
此外，本次交易完成后，上市公司管理的门店将超过 5,600 家，公司业务
规模将进一步扩大，有利于进一步做大做强我爱我家的房产经纪平台，为后续
各产品线外延式发展打下良好的基础。
2、吸收中环互联加盟模式经验，为公司持续扩张奠定基础
目前，上市公司拥有深入社区的直营连锁门店近 2,700 余家，拥有加盟门
店 500 余家，在门店的构成上，公司以直营门店为主，加盟门店为辅，经过多
年的积累，公司在直营门店扩张和管理方面积累了丰富的经验。
中环互联作为国内房产中介服务行业少有的采用加盟模式的优质企业，经
过多年沉淀积累，近年来发展迅速，门店数量从 2016 年初的 1,000 余家快速扩
张至 2018 年 10 月末逾 2,400 家，门店所覆盖城市从 2016 年初的 6 个快速扩张
至 2018 年 10 月末的 17 个。中环互联在门店的加盟扩张、城市扩张、门店管理
支持和运营支持方面积累了丰富的经验，形成了独特的具有较强竞争优势的经
营管理体系。
本次交易完成后，公司可以快速吸收中环互联在加盟模式上的成功经验，
在未来的发展中可应市场情况和竞争环境灵活采用加盟模式和直营模式。
3、本次交易不会加剧上市公司内部竞争的情况
本次交易完成后，在门店重合区域，公司在行业的影响力将会增强，公司
将通过以下措施避免内部竞争，增强综合竞争力：
37
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（1）在上市公司统一协调下，根据各地的市场情况，充分考虑上市公司直
营模式及中环互联加盟模式的业务特点，给予不同模式在各地清晰的定位，明
确未来发展方向。
（2）在保持独立核算和运营的前提下，在上市公司和中环互联之间开展优
势资源共享，以降低成本，提高整体运营效率及战略协同；
通过以上措施，在本次交易完成后，上市公司与中环互联将实现一定程度
上的协同效应，预计不会出现导致上市公司内部竞争加剧的情况。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 12 月 17 日，瑞融投资同意本次重组相关事宜；
2、2018 年 12 月 17 日，协兴投资同意本次重组相关事宜；
3、2018 年 12 月 17 日，庐山（深圳）投资同意本次重组相关事宜；
4、2018 年 12 月 17 日，华同瑞融投资同意本次重组相关事宜；
5、2018 年 12 月 17 日，独角兽投资同意本次重组相关事宜；
6、2018 年 12 月 17 日，基业长青投资同意本次重组相关事宜；
7、2018 年 12 月 17 日，同泽投资同意本次重组相关事宜；
8、2018 年 12 月 17 日，上市公司与瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中
环互联股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
9、2018 年 12 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
38
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
4、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中环互联 100.00%股权。本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴
投资、庐山（深圳）投资、华同瑞融投资、独角兽投资、基业长青投资、涂叶飞、
同泽投资、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春
和陈彬。
本次配套融资的对象为不超过十名符合条件的特定投资者。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）资产作价情况
本次交易中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴投资、庐山（深
39
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
圳）投资、独角兽投资、华同瑞融投资、基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、熊
衍贵、曹杪杪、刘鹏 、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬发行
股份及支付现金购买其持有的中环互联 100.00%股权。本次交易完成后，中环互
联将成为上市公司全资子公司。
经交易各方协商，中环互联 100.00%股份的具体价格以上市公司聘请评估机
构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方
协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。具体发行股份及支付现金的比例待
《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
（2）交易对价情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》， 各交易对方对价支付方式具体如下：
序号 交易对方 对价支付方式
1 瑞融投资 股份及现金
2 刘持彬 股份及现金
3 刘持海 股份及现金
4 协兴投资 现金
5 庐山（深圳）投资 股份及现金
6 华同瑞融投资 现金
7 独角兽投资 现金
8 基业长青投资 现金
9 涂叶飞 现金
10 同泽投资 现金
11 熊衍贵 现金
12 曹杪杪 现金
13 刘鹏 股份
14 余太昌 现金
15 秦帅辉 股份
16 郭林生 现金
40
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
17 马天佑 股份
18 周卫春 现金
19 陈彬 股份
因本次交易作价尚未确定，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订正
式协议另行约定。
（3）股份发行价格
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格确定为 5.09 元/股，不低于定价基准日（公司第九届董事会
第二十五次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重
组办法》的相关规定。
（4）股份发行数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金将用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用和偿还银行借款。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募投项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行
解决。
41
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）业绩承诺及补偿安排
补偿义务人同意与上市公司就标的公司的累积实现净利润不足累积承诺净
利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿
责任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，
应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补
偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权
及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
本次交易的补偿义务人对中环互联在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的
累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至 2019 年、2020 年和 2021 年
期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿
责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的
资产发生减值情况，由补偿义务人向上市公司进行补偿。标的资产的减值测试
补偿具体事宜，由相关各方另行签署协议予以约定。
（三）过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》的约定，标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审
核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，
该利润归本次交易完成后的中环互联公司股东所有；若亏损，则该亏损由标的公
42
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
司股东按照其各自在本次交易前目标公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应
在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公
司。
交易各方约定，中环互联截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
中环互联公司股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（四）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
标的股东承诺，若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙
方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司
新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束
之日起 36 个月；若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有权
益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结
束之日起 12 个月。
在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股
（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除
限售：
补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份），在 2022 年上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所就中环互联三年（2019 年、2020 年、2021 年）累积实现净利
润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺
补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在 2021 年上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所就中环互联 2019 年、2020 年累积实现净利润情
43
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
况出具《专项审核报告》后，若截至 2020 年期末中环互联累计实现净利润数不
低于 2020 年期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有
新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的 20%。
本次发行完成后，由于我爱我家送红股、转增股本等原因增加的我爱我家股
份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁
定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意
见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次发行股份购买资产可质押股份数量的安排
除按下述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份）在锁定/限售期内不得质押。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2019 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补
偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2019 年度实现净利润数或 2019
年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补偿义
务人当期应补偿股份数。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2020 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=
每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2020 年度实现净利润数或
2020 年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补
44
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
偿义务人当期应补偿股份数。
（六）人员和负债的安排
本次交易过程中，中环互联不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交
易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所
有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前中环互联与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交
易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，中环互联不涉及债权债务转移及
承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
（七）业绩补偿安排的合理性
1、协兴投资等 12 名交易对手方不作业绩补偿的合理性
本次交易中，补偿义务人是瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、
马天佑、陈彬 7 名标的股东，协兴投资等其余 12 名交易对手方不作业绩补偿。
该等 12 名交易对手方不作业绩补偿的合理性分析如下：
（1）本次交易系市场化交易，协兴投资等 12 名交易对手方不作业绩补偿
不违反相关法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。
①本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产
本次交易的交易对方为瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴投资、庐山（深
圳）投资、独角兽投资、华同瑞融投资、基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、
熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬十
九名股东，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
45
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
②本次交易不构成重组上市
本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计 22.97%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标
的资产规模较小，预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，谢勇先生仍为公
司的实际控制人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，
本次交易不构成重组上市。
（2）协兴投资等 12 名交易对手方是中环互联的财务投资者，不参与中环
互联的经营管理决策
协兴投资等 12 名交易对手方是中环互联的财务投资者，不参与中环互联的
经营管理决策。本次交易完成后，协兴投资等 12 名交易对手方将退出对中环互
联的投资。
（3）瑞融投资等 7 名交易对手方将与本公司签订明确可行的业绩承诺补偿
协议
瑞融投资等 7 名补偿义务人同意与上市公司就中环互联的累积实现净利润
不足累积承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定
补偿义务人的补偿责任。该等股东或其主要人员负责或参与标的公司的日常运
营，其合计持有标的公司 86.43%的股份，由该等股东承担业绩承诺补偿责任系
合理的。
综上，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的第三方购买资产，属于市场化的商业交易行为。经上市公司与交易对
方自主协商，本次交易方案中由瑞融投资等 7 名参与中环互联经营管理的交易
对手方承担业绩承诺补偿责任，协兴投资等 12 名交易对手方不承担业绩承诺补
偿责任，该等安排系根据市场化原则协商而定，具备合理性，符合《重组管理
办法》等相关规定。
2、业绩补偿方补偿义务不能覆盖补偿责任的风险应对措施
（1）交易对方同意另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议明确补偿责任
46
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
截至本预案签署之日，本公司与交易对方尚未签署业绩承诺补偿协议。根
据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，补偿义
务人同意与本公司就中环互联的累积实现净利润不足累积承诺净利润的情况另
行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。各补
偿义务人同意，在中环互联累积实现净利润不足累积承诺净利润时，应承担的
补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补偿义务人
所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的本公司股份及现金承
担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
（3）补偿义务人的股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益
本次交易方案设定了较严格的股份锁定安排及质押限制。
其中，股份锁定安排中，补偿义务人的股份锁定期安排超过其法定的股份
锁定期，且补偿义务人在第二年业绩承诺期达到一定业绩承诺条件时方能解锁
20%股份，其余股份将在 2021 年实现三年累计业绩承诺且补偿义务人已足额向
上市公司承担了业绩承诺补偿责任及目标公司资产减值补偿责任后解锁，该等
股份锁定安排有利于保护上市公司利益。
可质押股份安排中，补偿义务人的可质押股份依据承诺期内中环互联实现
净利润数或承诺净利润数的孰低数占补偿期限内各年的承诺净利润数总和来计
算，该安排减少了补偿义务人在承诺期内可质押股份数量，降低了未解锁股份
对价在承诺期内质押带来的业绩补偿及减值补偿无法实施的风险，该等股份质
押安排有利于保护上市公司利益。
（3）补偿义务人合计持股比例较高，有利于保护上市公司利益
本次交易补偿义务人瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、
陈彬合计持有中环互联股权比例约 86.43%，持股比例较高，其持股对应的交易
对价占总交易对价的比例较高，该等股东持有较高比例的对价有利于保护上市
公司利益。
47
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司是建国后国家兴建的第一批大型商业企业之一。2017 年公司通过
重大资产重组，我爱我家成为上市公司的控股子公司。公司通过前次并购顺利进
入房地产中介服务行业，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务和不动
产资管业务等，完成了上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环
节，成为 A 股主板首家房地产经纪行业上市公司，形成了房地产综合服务、商
业零售、酒店物业三大业务板块，其中房地产综合服务板块已布局北京、上海、
杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长沙、南昌、青岛、
南宁等国内 16 个大中型城市，拥有深入社区的直营连锁门店近 2,700 余家，拥
有加盟门店 500 余家，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡等城市的公司二
手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。
中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业。截至 2018
年 10 月，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等城市布局
超过 2,400 家加盟门店，其中中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成
较强的竞争优势。
综上，本次并购有利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同
优势。并购完成后，公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市
的门店网络，充分发挥直营门店和加盟门店各自优势，充分发挥公司的房屋资产
管理业务优势，为更广阔地区客户提供房地产综合服务，扩大在业内形成的整体
领先优势，顺利推进业务发展，增强综合竞争优势。
48
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市
场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本
次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行
业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
经 2018 年 7 月 12 日召开的上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，
上市公司以 50,400 万元的转让对价受让林洁先生持有的北京我爱我家房地产经
纪有限公司 8%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买的资产。本次交易
中上市公司拟购买中环互联 100.00%股权。我爱我家房地产经纪 8%股权对应的
最近一年资产总额、资产净额及营业收入与中环互联未经审计（即未经本次交易
聘请的审计机构审计）的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
标的资产
我爱我家房 我爱我家 是否达
100%股权
项目 地产经纪 合计 2017 年财务 占比 到重组
2017 年财
8%股权 数据 标准
务数据
资产总额 50,400.00 22,191.18 72,591.18 1,713,216.49 4.24% 否
营业收入 65,401.48 22,958.40 88,359.88 131,853.63 67.01% 是
资产净额 50,400.00 15,320.34 65,720.34 777,580.49 8.45% 否
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，我爱我家房地产经纪 8%股权对应的计算方
式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二
49
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积
为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二
者中的较高者为准；
注 2：标的资产 100%股权对应 2017 年财务数据以标的资产未经审计的最近一年资产总
额、资产净额及营业收入为准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通
过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方
可实施。
七、本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易完成后，本次交易对方瑞融投
资、刘持彬、刘持海直接或者间接合计持有的上市公司股票是否超过上市公司本
次发行后总股本的 5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是
否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易重组报告书（草案）中详细分析并
明确。
七、本次重组不构成重组上市
本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计 22.97%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的
资产规模较小，预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，仍为公司的实际控制
人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
50
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 我爱我家控股集团股份有限公司
曾用名： 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
股票简称： 我爱我家
股票代码： 000560
股票上市地点： 深圳证券交易所
成立日期： 1992 年 11 月 30 日
上市日期： 1994 年 02 月 02 日
统一社会信用代码： 915301002165755081
法定代表人： 谢勇
注册资本： 2,355,500,851 元
注册地址： 昆明市东风西路 1 号
北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路 36 号院 8 号楼（公
办公地址：
司总部办公地点）、云南省昆明市东风西路 1 号
邮政编码： 650021
董事会秘书： 文彬
联系电话： 0871-65626688
传真： 0871-65626688
房地产经纪业务；房地产开发经营；停车服务；商场经营管理；
柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电
子商务平台营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；
经营范围： 经济信息咨询；企业形象管理策划；企业营销咨询；以下经营
范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百
货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
51
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司历史沿革
1、股份公司设立
昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，
是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992 年经昆明市体改委昆体改
（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立
公司，注册资本 9,000 万元。公司于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理
局登记注册。
2、首次公开发行股票并上市
1993 年 10 月，经中国证监会证监发审字（1993）83 号文复审核准，昆百大
向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票。
1994 年 2 月，上市公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大 A”，
股票代码为“000560”，公司总股本由 9,000 万股增加至 12,000 万股。
3、1996 年 12 月，配股
1995 年 10 月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申
请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57 号）复审同意，公司向社会公众股
东配股 1,440 万股，配股完成后公司总股本变更为 13,440 万股。
1996 年 12 月 30 日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并
获得了注册号为 21657550 的《企业法人营业执照》。
4、2012 年 5 月，发行股份购买资产
2011 年 12 月 12 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股
份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]1976 号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87 万股
购买其持有的新西南 100.00%股权。本次发行的股票于 2011 年 12 月 28 日上市。
发行完成后，公司总股本变更为 16,452.87 万股。
52
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2012 年 5 月 10 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获
得了注册号为 530100000007025 的《企业法人营业执照》。
5、2013 年 7 月，实施限制性股票激励计划
2013 年 5 月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期 21 名激励对象合计
692.98 万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的总股本变更为 17,145.85 万
股。
2013 年 7 月 31 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
6、2014 年 11 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2014 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49 万股。2014
年 8 月 12 日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19 万股；2014 年 8 月 28
日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96 万股，上述回购注销完成后公司总股数
变更为 16,987.20 万股。
2014 年 11 月 13 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015 年 8 月，非公开发行股票
2015 年 4 月 1 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号），核准公司非公开发
行不超过 3 亿股新股。本次新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市。
公司股本变更为 46,987.20 万股。
2015 年 8 月 25 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
8、2015 年 8 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2015 年 5 月 5 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目
前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票 444.41
万股。上述回购注销完成后公司总股数变更为 46,542.79 万股。
53
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2015 年 8 月 25 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
9、2015 年 10 月，资本公积转增股本
2015 年 8 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年
半年度权益分派方案，公司以总股本 465,427,900 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 15.143227 股，合计转增 704,808,034 股。上述权益分派方案
已于 2015 年 9 月 11 日实施完成，公司总股本由 46,542.79 万股变更为 117,023.59
万股。
2015 年 10 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017 年发行股份购买资产
2017 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股
份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1948 号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
该次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券
交易所上市，非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5 日在深
圳证券交易所上市。
2018 年 2 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
11、2018 年资本公积转增股本
公司于 2018 年 6 月 27 日实施完成了经 2017 年年度股东大会批准的 2017
年年度权益分派方案，以公司总股本 181,192.3732 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 0.10 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，合计转增 54,357.7119 万股，本次转增完成后公司总股本增加至 235,550.0851
万股。
（二）公司前十大股东
截至 2018 年 10 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
54
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏太和先机投资管理有限公司 411,029,689 17.45
2 五八有限公司 195,000,000 8.28
3 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙） 190,023,202 8.07
4 谢勇 130,000,000 5.52
5 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 101,587,878 4.31
6 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 74,845,161 3.18
7 刘田 73,842,535 3.13
8 天津海立方舟投资管理有限公司 73,033,706 3.10
9 张晓晋 59,904,009 2.54
10 李彬 59,904,009 2.54
合计 1,369,170,189 58.12
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2015 年 4 月，谢勇先生实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行股票
的认购，认购 9,000 万股股份，并于 2015 年 4 月 23 日完成过户手续。
2015 年 9 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.143227 股。转
增完成后，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043 股。
2015 年 11 月，何道峰先生将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股
10,000 万股以协议方式转让给谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆
百大资产管理计划。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动
人合计控制的昆百大股份为 309,743,738 股，占总股本的 26.47%；谢勇先生通过
太和先机等一致行动人控制的昆百大股份增加至 326,289,043 股，占总股本的
27.88%，上述股份转让于 2015 年 11 月 17 日办理完成过户登记手续。该次过户
完成后，昆百大控股股东由华夏西部变更为太和先机，实际控制人由何道峰先生
变更为谢勇先生。
截至本预案签署日，我爱我家控股股东仍为太和先机，实际控制人仍为谢勇
先生。
55
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
四、最近三年重大资产重组情况
2017 年，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向刘田等购买其
持有的我爱我家房地产经纪 84.44%股权。
2017 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股
份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1948 号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
上述发行股份及支付现金购买资产事项于 2017 年 12 月 29 日实施完成，公
司以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪 16 名股东合计持有
的我爱我家房地产经纪 84.44%的股权，上述股权于 2017 年 12 月 18 日过户至公
司名下，我爱我家房地产经纪成为公司的控股子公司，并于 2017 年 12 月 31 日
纳入公司合并报表范围，上述非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 12
月 29 日在深圳证券交易所上市，非公开发行股份募集配套资金事项于 2018 年 2
月 5 日实施完成，公司向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内
的 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70 元，上述非公
开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告（2017 年度）》（安永华明【2018】专字第
60878299_A03 号），上述交易的业绩承诺方完成了 2017 年度的业绩承诺。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的
第一批大型商业零售企业，也是云南省于 1994 年首批上市的商业零售企业。2017
年底，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我
家房地产经纪有限公司的控股权，进入房地产综合服务行业，成为 A 股主板首
家房地产经纪行业上市公司。
公司聚合了原昆百大和我爱我家房地产综合服务两大业务的独特优势，拥有
56
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
我爱我家、相寓、昆百大（系列）、伟业顾问、汇金行、伟嘉安捷、我爱我家海
外等多个专业品牌，形成“打造城市综合服务提供商”的战略构想，助力“让居
住生活更美好”，面向个人及企业客户，提供线上线下一体化的数据顾问、楼盘
代理、新房交易、二手房经纪、房屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理及
商业零售和海外房产交易等房地产全产业链的综合服务。公司将业务划分为房地
产综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块。其中房地产综合服务板块中的
二手房经纪业务和房屋资产管理业务，是公司的两大核心业务。
公司 2015-2017 年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务
占主营业务 占主营业务 占主营业务
产品类型 金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
房地产 13,115.32 9.95% 80,761.81 42.14% 9,878.09 7.38%
商品销售 89,467.59 67.85% 88,237.01 46.04% 97,674.40 72.97%
商业租赁及
21,353.52 16.19% 10,671.29 5.57% 11,273.52 8.42%
服务
旅游服务 4,857.93 3.68% 5,481.55 2.86% 8,032.68 6.00%
物业服务 1,492.07 1.13% 3,853.78 2.01% 4,865.67 3.64%
其他业务 1,567.20 1.19% 2,654.88 1.39% 2,124.07 1.59%
合计 131,853.63 100.00% 191,660.32 100.00% 133,848.42 100.00%
六、公司近三年一期主要财务指标
报告期内，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1,833,840.48 1,713,216.49 668,679.90 609,635.37
归属母公司股东
968,117.36 777,580.49 376,530.48 374,501.96
权益合计
营业收入 532,989.31 131,853.63 191,660.32 133,848.42
57
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
利润总额 55,382.96 9,273.96 11,244.66 1,864.54
归属于上市公司
32,871.30 7,289.06 7,916.58 3,082.75
股东的净利润
经营活动产生的
73,242.95 55.06 13,250.05 -2,535.24
现金流量净额
资产负债率 45.56 53.07 43.19 38.23
毛利率 32.01 33.00 23.81 29.54
基本每股收益
0.14 0.06 0.07 0.03
（元/股）
七、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
名称：西藏太和先机投资管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人：谢勇
成立日期：2014 年 9 月 3 日
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91540195396974863F
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不
含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本预案签署日，太和先机股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 谢勇 9,000.00 90.00
2 潘川如 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
58
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：谢勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33262219721026****
住所：上海市浦东新区丁香路
通讯地址：云南省昆明市东风西路 1 号新纪元广场 C 座 12 楼
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2016 年 4 月至今 华夏西部经济开发有限公司 董事长、经理 是
2010 年 12 月至今 太和先机资产管理有限公司 董事长 是
2016 年 9 月至今 华邦物业管理有限公司 董事长、经理 是
北京华信诚智管理咨询有限
2016 年 7 月至今 执行董事、经理 是
公司
西藏太和先机投资管理有限
2014 年 9 月至今 执行董事、总经理 是
公司
2016 年 6 月至 2018 昆明西南商业大厦股份有限
董事长 是
年3月 公司
2015 年 5 月至今 我爱我家 总裁 是
2015 年 11 月至今 我爱我家 董事长 是
3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除我爱我家外，谢勇先生控制的核心企业及主要关联企
业的基本情况如下：
注册资本/出
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
资额（万元）
太和先机资产管 资产管理，实业投资，投资管
10,000 80.00% 谢勇
理有限公司 理，企业管理咨询。【依法须
59
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
注册资本/出
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
资额（万元）
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
创业投资业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾 太和先机
问机构；商业、生物医药、科 10.00% 资产管理
技领域的投资；企业管理咨 有限公司
询；财务咨询。（企业依法自
华夏西部经济开
主选择经营项目，开展经营活 7,800
发有限公司
动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内
90.00% 太和先机
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
物业管理；自有房屋出租；设
备租赁；家居装饰；公共机动
车停车场服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活 华夏西部
华邦物业管理有
动；依法须经批准的项目，经 4,210 68.2113% 经济开发
限公司
相关部门批准后依批准的内 有限公司
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
合剂、口服液、片剂、硬胶囊
剂、颗粒剂、原料药（甲磺酸
氨氯地平、康复新、灯盏细辛
昆明赛诺制药股
浸膏）、丸剂（微丸）、酊剂；
份有限公司 7,000 46.67% 谢勇
医疗器械（Ⅱ类 6854-11 冲
洗、通气、减压器具）的生产、
销售、技术转让及咨询；货物
及技术进出口业务
资产管理（不含金融资产管理
西藏太和先机投
和保险资产管理）、投资管理 10,000 90.00% 谢勇
资管理有限公司
（不含金融和经纪业务）
国内快递（邮政企业专营业务
除外）（凭许可证经营），普通
2.90% 谢勇
货运（凭许可证经营）， 国际、
国内货物运输代理，报关服
申通快递股份有
务，仓储服务（除危险化学 153,080.2166
限公司
品），纸制品、电子产品的销
售，实业投资。（依法须经批 2.50% 太和先机
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
60
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
注册资本/出
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
资额（万元）
太和先机
上海太和先机股 股权投资，投资管理。【依法
16.6667% 资产管理
权投资基金合伙 须经批准的项目，经相关部门 10,800
有限公司
企业（有限合伙） 批准后方可开展经营活动】
18.5185% 谢勇
上海太和先机天 医药投资，实业投资，投资管 太和先机
麦医药投资合伙 理，企业管理咨询。【依法须 9.3023% 资产管理
12,040
企业（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批 有限公司
注2
准后方可开展经营活动】 2.3256% 谢勇
注 1：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资产
管理有限公司；
注 2：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资产
管理有限公司。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
61
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的中环互联股份如下表所示：
持股数量/拟出售数量 持股数量占中环互联
序号 股东
（股） 总股份的比例（%）
1 瑞融投资 37,753,800 41.3304
2 刘持彬 20,743,800 22.7090
3 刘持海 19,455,300 21.2984
4 唐山协兴 2,764,800 3.0267
5 同聚庐山（深圳） 1,724,600 1.8880
6 共青城华同瑞融 1,660,800 1.8181
7 广州独角兽 1,296,000 1.4188
8 共青城基业长青投资 1,294,500 1.4171
9 涂叶飞 918,000 1.0050
10 深圳市同泽投资 905,400 0.9912
11 熊衍贵 713,200 0.7808
12 曹杪杪 396,900 0.4345
13 刘鹏 358,800 0.3928
14 余太昌 319,200 0.3494
15 秦帅辉 289,500 0.3170
16 郭林生 271,200 0.2969
17 马天佑 253,500 0.2775
18 周卫春 132,000 0.1445
19 陈彬 95,100 0.1041
合计 91,346,400 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中环互联的全体股东，分别
为瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴投资、庐山（深圳）投资、独角兽投资、华
同瑞融投资、基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太
昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬。
62
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、主要交易对方详细情况
（一）瑞融投资
1、基本情况
公司名称 新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
合伙份额 人民币 500 万元
执行事务合伙人 刘持海
住所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913601253520760761
投资管理；实业投资（金融、期货、保险、证券除外）；投资咨询；
经营范围 受托资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构
截至本预案签署日，瑞融投资股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘持彬 250.00 50.00
2 刘持海 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
（二）刘持彬
姓名 刘持彬 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）刘持海
姓名 刘持海 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
63
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为南昌中环互联信
息服务股份有限公司 100.00%股权。
截至本预案签署日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据
以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机
构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、标的公司的基本情况
公司名称 南昌中环互联信息服务股份有限公司
成立日期 2001-10-11
公司类型 股份有限公司
法定代表人 刘持海
注册资本 91,346,400 元
注册地址 江西省南昌市中山路 64 号(商会大厦五层)
统一社会信用代码 91360100731958271Y
房地产营销策划、房地产信息服务、房地产楼盘代理及租赁、房地产经纪
服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；网上商务咨
经营范围
询；网上贸易代理 (以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
二、标的公司的历史沿革
（一）有限公司阶段
1、有限公司的设立
2001 年 10 月 8 日，自然人刘持彬和刘顺安分别认缴注册资本 40 万和 10 万
合计 50 万共同设立南昌中环地产顾问有限公司，所认缴的注册资本分三期缴纳，
于 2003 年 9 月 30 日之前缴足。首期出资中，刘持彬以货币出资 1 万元；刘顺安
64
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
以实物出资 4.56 万元。
2001 年 10 月 8 日，江西诚信会计师事务所有限责任公司对投资实物资产（捷
达轿车一辆）进行了评估，评估值为 4.56 万元，并对首期出资进行验证，出具
了赣诚会 B 验字[2001]第 084 号《验资报告》（评估报告作为附件），确认公司已
收到股东刘持彬以现金出资 1 万元人民币、股东刘顺安以实物出资 4.56 万元。
公司及股东承诺自公司设立后半年内办理好过户手续。
2001 年 10 月 11 日，经南昌市工商行政管理局登记注册，有限公司取得了
注册号为 3601002006806 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，法定代
表人为刘持彬，住所为江西省南昌市中山路 64 号（商会大厦五层），经营范围为：
房地产营销策划、房地产信息服务、房地产楼盘代理及租赁（以上项目国家有专
项规定的凭许可证经营）。
中环有限设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 40.00 1.00 80.00 货币
2 刘顺安 10.00 4.56 20.00 实物
合计 50.00 5.56 100.00 --
在承诺期内，实物出资的捷达轿车产权并未过户至公司，但自股东出资之后
就实际交付给公司，并由公司一直占有、使用。2002 年 2 月公司经刘顺安授权
出售了该辆汽车，公司收到了出售款 4.56 万元。
鉴于中环有限的上述实物出资程序存在一定瑕疵，2015 年 8 月 13 日经中环
有限股东会决议，由中环有限股东刘持彬、刘持海以现金补缴了原股东刘顺安
4.00 万元出资款，并于 2015 年 8 月 18 日汇入中环有限南昌银行洪北支行账户。
中环有限上述实物出资未办理机动车过户登记手续，出资程序存在一定瑕
疵。但出资的车辆已经履行评估、验资程序，出资后已实际交付给中环有限，其
后该车辆处置的出售款亦归属中环有限，处置未出现减值；同时，股东刘持彬、
刘持海已用现金补足了相应出资，因此本次出资瑕疵已得到有效弥补。
2、有限公司第一次股权转让
65
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2001 年 12 月 12 日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）刘顺安将持有
的 3 万元出资额转让给刘持彬；（2）首次实物出资 4.56 万的 0.56 万元转入资本
公积（注：由于在首次出资额中刘顺安以实物出资 4.56 万，而其首期所认缴的
注册资本为 4 万元，将超出部分的 0.56 万元转入资本公积）。同日，双方签署了
股权转让协议，根据实缴资本额，刘顺安以人民币 3 万元价格将其持有的中环有
限 3 万元股权转让与刘持彬。
转让后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 40.00 4.00 80.00 货币
2 刘顺安 10.00 1.00 20.00 实物
合计 50.00 5.00 100.00 --
3、有限公司第一次减少注册资本及第二次股权转让
2002 年 1 月 8 日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）刘持彬以货币增
加实收资本 5 万元；（2）减少公司注册资本，注册资本由 50 万元人民币减少为
10 万元人民币；（3）刘顺安将持有公司 1 万元股份以 1 万元转让给刘持海。
2002 年 1 月 8 日，刘顺安与刘持海双方签署了股权转让协议，根据实缴资
本额，刘顺安以人民币 1 万元价格将其持有的中环有限 1 万元股权转让与刘持海。
2002 年 1 月 9 日，江西诚信会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验
证，并出具了赣诚会内验字[2002]第 001 号《验资报告》，确认中环有限已收到
股东刘持彬以货币出资 5 万元。2002 年 1 月 21 日、22 日、23 日，在《江南都
市报》申请减少注册资本的公告。
2002 年 1 月 28 日，有限公司为本次股权变更及减资修订了公司章程并办理
了工商变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 出资方式
66
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（%）
1 刘持彬 9.00 9.00 90.00 货币
2 刘持海 1.00 1.00 10.00 货币
合计 10.00 10.00 100.00 --
4、有限公司第一次增加注册资本
2002 年 6 月 1 日，有限公司召开股东会，一致同意：注册资本由原 10 万增
加至 30 万元，其中刘持彬以货币增加出资 10 万元，刘持海以货币增加出资 3.2
万元、以实物增加出资 68,764.32 元。
2002 年 6 月 5 日江西诚信会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验证，
对出资的实物进行了评估，并分别出具了赣诚会内验字[2002]第 079 号《验资报
告》和赣诚会评字[2002]第 092 号《资产评估报告》，确认中环有限已收到股东
刘持彬以货币出资 10 万元，股东刘持海以货币出资 3.2 万元、以实物出资
68,764.32 元，合计收到新增资本 200,764.53 元（其中:注册资本 200,000.00 元、
资本公积 764.53 元）。中环有限及股东承诺，在办理好工商变更登记手续后，半
年内办理汽车产权过户手续。
2002 年 6 月 27 日，有限公司为本次增资修订了公司章程并办理了工商变更
登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 19.00 19.00 63.33 货币
2 刘持海 11.00 11.00 36.67 货币及实物
合计 30.00 30.00 100.00 --
承诺期内，本次出资的汽车未过户到中环有限，但股东自出资后已实际交付
给中环有限，并由中环有限一直占有、使用；2006 年 7 月中环有限经刘持海授
权出售了该辆汽车并收到了出售款 3,212.83 元。
鉴于中环有限的上述实物出资程序存在一定瑕疵，2015 年 8 月 13 日经中环
有限股东会决议，由中环有限股东刘持海以现金补缴足出资；2015 年 11 月 30
67
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
日中环有限收到股东刘持海以现金补缴了 6.80 万元出资款，并汇入中环有限南
昌银行高新支行账户。
中环有限上述实物出资未办理机动车过户登记手续，出资程序存在一定瑕
疵。但出资的车辆已经履行评估、验资程序，出资后已实际交付给中环有限，其
后该车辆处置的出售款亦归属中环有限；同时，股东刘持海已用现金补足了相应
出资，因此本次出资瑕疵已经得到有效弥补。
5、有限公司第三次股权转让
2002 年 12 月 23 日，有限公司召开股东会，一致同意刘持彬将持有的 1 万
元出资额（占股份比例 3.33%）转让给刘持海。
2002 年 12 月 23 日，刘持彬、刘持海双方签署了股权转让协议，根据实缴
资本额，刘持彬以人民币 1 万元价格将其持有的中环有限 1 万元股权转让与刘持
海。
2002 年 12 月 31 日，有限公司为本次股权转让修订了公司章程并办理了工
商变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 18.00 18.00 60.00 货币
2 刘持海 12.00 12.00 40.00 货币及实物
合计 30.00 30.00 100.00 --
6、有限公司第二次增加注册资本
2004 年 2 月 1 日，有限公司召开股东会，一致同意：注册资本由原 30 万增
加至 100 万元，其中刘持彬以货币增加出资 42 万元，刘持海以货币增加出资 28
万元，合计增加注册资本 70 万元。
2004 年 2 月 2 日，江西智汇联合会计师事务所对本次出资进行验证，并出
具了智汇验字 2004-01-009 号《验资报告》，确认中环有限已收到股东刘持彬以
货币出资 42 万元，股东刘持海以货币出资 28 万元，合计收到新增资本 70 万元。
68
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2004 年 2 月 5 日，有限公司为本次增资修订了公司章程并办理了工商变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 60.00 60.00 60.00 货币
2 刘持海 40.00 40.00 40.00 货币
合计 100.00 100.00 100.00 --
7、有限公司第三次增加注册资本
2006 年 4 月 17 日，有限公司召开股东会，一致同意：注册资本由原 100 万
增加至 300 万元，其中刘持彬以货币增加出资 120 万元，刘持海以货币增加出资
80 万元，合计增加注册资本 200 万元。
2006 年 4 月 17 日，江西银涛会计师事务所有限公司对本次出资进行验证，
并出具了（2006）赣银涛验字第 40-061 号《验资报告》，确认中环有限已收到股
东刘持彬以货币出资 120 万元，股东刘持海以货币出资 80 万元，合计收到新增
资本 200 万元。2006 年 4 月 19 日，有限公司为本次增资修订了公司章程并办理
了工商变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 180.00 180.00 60.00 货币
2 刘持海 120.00 120.00 40.00 货币
合计 300.00 300.00 100.00 --
8、有限公司第四次增加注册资本
2007 年 9 月 5 日，有限公司召开股东会，一致同意：注册资本由原 300 万
增加至 960 万元，其中刘持彬以货币增加出资 396 万元，刘持海以货币增加出资
264 万元，合计增加注册资本 660 万元。
2007 年 9 月 10 日江西万佳会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验
证，并出具了赣万佳验字（2007）第 09-60 号《验资报告》，确认中环有限已收
69
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
到股东刘持彬以货币出资 396 万元，股东刘持海以货币出资 264 万元，合计收到
新增资本 660 万元。
2007 年 9 月 12 日，有限公司为本次增资修订了公司章程并办理了工商变更
登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 576.00 576.00 60.00 货币
2 刘持海 384.00 384.00 40.00 货币
合计 960.00 960.00 100.00 --
9、有限公司第四次股权转让
2008 年 4 月 7 日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）吸收胡秋虹为中
环有限新股东；（2）刘持彬将其持有中环有限出资 576 万元中的 28.8 万元（占
股份比例 3%）转让给胡秋虹；（3）刘持海将其持有中环有限出资 384 万元中的
19.2 万元（占股份比例 2%）转让给胡秋虹。
2008 年 4 月 7 日，刘持彬、刘持海各自与胡秋虹签署了股权转让协议，根
据实缴资本额，刘持彬以人民币 28.80 万元价格将其持有的中环有限 28.80 万元
股权转让与胡秋虹；刘持海以人民币 19.20 万元价格将其持有的中环有限 19.20
万元股权转让与胡秋虹。
2008 年 4 月 10 日，有限公司为本次股权变更修订了公司章程并办理了工商
变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 547.20 547.20 57.00 货币
2 刘持海 364.80 364.80 38.00 货币
3 胡秋虹 48.00 48.00 5.00 货币
合计 960.00 960.00 100.00 --
70
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
10、有限公司第五次股权转让
2008 年 9 月 16 日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）胡秋虹退出中环
有限股东会；（2）胡秋虹将其持有中环有限出资 48 万元中的 28.8 万元（占股份
比例 3%）转让给刘持彬；（3）胡秋虹将其持有中环有限出资 48 万元中的 19.2
万元（占股份比例 2%）转让给刘持海。
2008 年 9 月 16 日，胡秋虹与刘持彬、刘持海各自签署了股权转让协议，根
据实缴资本额，胡秋虹以人民币 28.80 万元价格将其持有的中环有限 28.80 万元
股权转让与刘持彬；胡秋虹以人民币 19.20 万元价格将其持有的中环有限 19.20
万元股权转让与刘持海。
2008 年 9 月 19 日，有限公司为本次股权变更修订了公司章程并办理了工商
变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 576.00 576.00 60.00 货币
2 刘持海 384.00 384.00 40.00 货币
合计 960.00 960.00 100.00 --
11、有限公司第二次减少注册资本
2012 年 5 月 24 日，有限公司召开股东会，一致同意：注册资本由原 960 万
减少至 360 万元，其中刘持彬减少出资 360 万元，刘持海减少出资 240 万元，合
计减少注册资本 600 万元。
2012 年 5 月 25 日在《新法制报》上刊登了申请减少注册资本的公告。
2012 年 8 月 6 日江西万佳会计师事务所有限责任公司对本次减资进行验证，
并出具了赣万佳验字（2012）第 1133 号《减资报告》，确认中环有限股东刘持彬
以减少出资 360 万元，股东刘持海减少出资 240 万元，合计减少资本 600 万元。
2012 年 8 月 16 日，有限公司为本次减资修订了公司章程并办理了工商变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
71
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 216.00 216.00 60.00 货币
2 刘持海 144.00 144.00 40.00 货币
合计 360.00 360.00 100.00 --
12、有限公司第五次增加注册资本
2015 年 8 月 20 日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）吸收唐山协兴投
资合伙企业（有限合伙）为中环有限新股东；（2）注册资本由原 360 万增加至
3600 万元，其中刘持彬以货币增加出资 1,553.40 万元、刘持海以货币增加出资
1,571.40 万元、唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 115.20 万元，合
计增加注册资本 3,240.00 万元。
2015 年 8 月 20 日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对
本次出资进行验证，并出具了中证天通（2015）验字第 1202002 号《验资报告》，
确认中环有限已收到股东刘持彬以货增加出资 1,553.40 万元，股东刘持海以货币
增加出资 1,571.40 万元，唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 115.20
万元，合计收到新增资本 3,240.00 万元。
2015 年 8 月 24 日，有限公司为本次增资修订了公司章程并办理了工商变更
登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 1,769.40 1,769.40 49.15 货币
2 刘持海 1,715.40 1,715.40 47.65 货币
唐山协兴投资合
3 115.20 115.20 3.20 货币
伙企业(有限合伙)
合计 3,600.00 3,600.00 100.00 --
13、有限公司第六次股权转让
2015 年 9 月 1 日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）吸收南昌瑞融投
资中心（有限合伙）为中环有限新股东；（2）刘持彬将其持有中环有限出资
72
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
1,769.40 万元中的 815.40 万元（占股份比例 22.65%）转让给南昌瑞融投资中心
（有限合伙）；（3）刘持海将其持有中环有限出资 1,715.40 万元中的 815.40 万元
（占股份比例 22.65%）转让给南昌瑞融投资中心（有限合伙）。
2015 年 9 月 1 日，刘持彬、刘持海各自与瑞融投资签署了股权转让协议，
根据实缴资本额，刘持彬以人民币 815.40 万元价格将其持有的中环有限 815.40
万元股权转让与瑞融投资；刘持海以人民币 815.40 万元价格将其持有的中环有
限 815.40 万元股权转让与南昌瑞融。
2015 年 9 月 6 日，有限公司为本次股权变更修订了公司章程并办理了工商
变更登记。
本次变更后，中环有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
1 刘持彬 954.00 954.00 26.50 货币
2 刘持海 900.00 900.00 25.00 货币
南昌瑞融投资中心
3 1,630.80 1,630.80 45.30 货币
（有限合伙）
唐山协兴投资合伙企
4 115.20 115.20 3.20 货币
业（有限合伙）
合计 3,600.00 3,600.00 100.00 --
（二）股份公司阶段
1、有限公司整体变更为股份公司
2015 年 9 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以
2015 年 8 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份
有限公司。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9 月 25 日出具的
中证天通（2015）审字第 1201035 号《审计报告》（审计基准日为 2015 年 8 月
31 日），有限公司经审计账面净资产为 53,137,430.33 元；根据北京北方亚事资产
评估有限公司 2015 年 9 月 26 日出具的北方亚事评报字[2015]第 01-470 号《评估
73
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
报告》（评估基准日为 2015 年 8 月 31 日），有限公司净资产评估值为 5,365.16
万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本 3600 万元，
净资产折股后剩余 17,137,430.33 元计入资本公积。
2015 年 9 月 28 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
证天通（2015）证验字第 1201002 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资
产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 3600 万元。
2015 年 10 月 27 日，股份有限公司取得了南昌市市场和质量监督管理局颁
发统一社会信用代码为 91360100731958271Y 的《企业法人营业执照》，股份公
司正式成立。公司注册资本 3600 万元，法定代表人为刘持海，住所为江西省南
昌市西湖区中山路 64 号（商会大厦五层），经营范围为房地产营销策划、房地产
信息服务、房地产楼盘代理及租赁、房地产经纪服务；软件开发；信息技术咨询
服务；数据处理和储存服务；网上商务咨询；网上贸易代理；接受金融机构委托
从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包（以上项目依
法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次变更后，中
环互联股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 出资方式
1 刘持彬 954.0000 26.50 净资产
2 刘持海 900.0000 25.00 净资产
南昌瑞融投资中心（有限合
3 1,630.8000 45.30 净资产
伙）
唐山协兴投资合伙企业（有限
4 115.2000 3.20 净资产
合伙）
合计 3,600.0000 100.00 --
2、2016 年 3 月，中环互联在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 11 月 17 日，中环互联召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于南昌中环互联信息服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案，并决定召开公司 2015
74
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
年第三次临时股东大会，对前述议案进行审议。
2015 年 12 月 3 日，中环互联 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述
与申请挂牌有关议案，对本次申请股票挂牌作出了批准和授权。
2016 年 3 月 31 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意南昌中环互联信息服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2016]2765 号），同意中环互联股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。
3、2017 年 1 月，中环互联第六次增资至 3,806.10 万元
2016 年 7 月 6 日，中环互联召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》、《关于签署认购协议的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》、《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
2016 年 7 月 23 日，中环互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署认购协议的议案》、《关于修改公
司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
的议案》。
2016 年 8 月 18 日，中环互联召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司股票发行方案（调整后）的议案》、《关于与刘鹏签署认购协议的议案》、
《关于与战略投资者签署的<认购协议>及<补充协议>模板的议案》、《关于修改
公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事
宜的议案》、《关于提请召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
2016 年 9 月 3 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票发行方案（调整后）的议案》、《关于与刘鹏签署认购协议的议案》、
《关于与战略投资者签署的认购协议及补充协议的议案》、《关于修改公司章程的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
2016 年 9 月 26 日，北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
资报告》（中正天通[2016]验字 1201006 号），验证：截止至 2016 年 9 月 12 日，
75
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
7 名发行对象实际缴纳认购款人民币 4,580 万元，均已缴存至中环互联于江西银
行高新支行开立的人民币账户内。
2017 年 1 月 25 日，中环互联就本次增资事项在南昌市市场和质量监督管理
局办理了变更登记手续。
4、2017 年 9 月，中环互联资本公积转增股本至 6,089.76 万元
2017 年 4 月 3 日，中环互联第一届董事会第二十次会议审议通过《关于<2016
年度利润分配预案>的议案》。中环互联拟以 2016 年 12 月 31 日中环互联总股本
38,061,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5.20 元（含税），合计派发现
金股利人民币 19,791,720.00 元（含税）；每 10 股转增 6 股，合计转增 22,836,600
股。本次转增完成后中环互联总股本增加至 60,897,600 股。2017 年 4 月 25 日，
中环互联 2016 年度股东大会审议通过了上述《2016 年度利润分配预案》。
2017 年 9 月 27 日，中环互联就本次增资事项在南昌市市场和质量监督管理
局办理了变更登记手续。
5、2018 年 9 月，中环互联资本公积转增股本至 9,134.64 万元
2018 年 4 月 4 日，中环互联召开第一届董事会第三十二次会议，会议审议
通过《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》。中环互联拟以 2017 年 12 月 31
日中环互联总股本 60,897,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含
税），合计派发现金股利人民币 30,448,800.00 元（含税）；每 10 股转增 5 股，合
计转增 30,448,800 股。本次转增完成后中环互联总股本增加至 91,346,400 股。2018
年 4 月 27 日，中环互联 2017 年度股东大会审议通过了上述《2017 年度利润分
配预案》。
2018 年 9 月 13 日，中环互联就本次增资事项在南昌市市场和质量监督管理
局办理了变更登记手续。
6、2018 年 12 月，中环互联从全国中小企业股份转让系统摘牌
2018 年 9 月 19 日，中环互联召开第一届董事会第三十七次会议审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案，并提交股东
76
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
大会审议。2018 年 10 月 9 日，中环互联召开 2018 年第七次临时股东大会审议
通过了该议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意南昌中环互
联信息服务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函【2018】3976 号）。公司股票自 2018 年 12 月 6 日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本预案签署日，中环互联股权结构如下表：
序号 股东名称 所持股数（股） 出资比例（%）
1 新余高新区瑞融投资中心（有限合伙） 37,753,800 41.33
2 刘持彬 20,743,800 22.71
3 刘持海 19,455,300 21.30
4 唐山协兴投资合伙企业（有限合伙） 2,764,800 3.03
5 同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙） 1,724,600 1.89
6 共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙） 1,660,800 1.82
7 广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,296,000 1.42
8 共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙） 1,294,500 1.42
9 涂叶飞 918,000 1.01
10 深圳市同泽投资顾问有限公司 905,400 0.99
11 熊衍贵 713,200 0.78
12 曹杪杪 396,900 0.43
13 刘鹏 358,800 0.39
14 余太昌 319,200 0.35
15 秦帅辉 289,500 0.32
16 郭林生 271,200 0.30
17 马天佑 253,500 0.28
18 周卫春 132,000 0.14
19 陈彬 95,100 0.10
77
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 股东名称 所持股数（股） 出资比例（%）
合计 91,346,400 100.00
（二）标的公司控股股东及实际控制人
中环互联控股股东为瑞融投资，其直接持有中环互联 41.33%的股权。中环
互联的实际控制人为刘持彬、刘持海，其中刘持彬直接持有中环互联 22.71%的
股权，刘持海直接持有中环互联 21.30%的股权，刘持彬、刘持海通过瑞融投资
间接持有中环互联 41.33%的股权，合计控制标的公司 85.34%的股权。
在2015年8月18日，刘持彬、刘持海签署《一致行动协议》，约定在协议有
效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议
案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对
相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最
多的股东意见为准。刘持彬、刘持海合计持有公司85.34%的股份，两人系同胞亲
兄弟，一直共同经营和管理公司，并且双方已签署一致行动协议，因此认定刘持
彬、刘持海为公司共同实际控制人。
四、中环互联最近三年增资、股权转让及评估情况
（一）增资
中环互联最近三年共有三次增资，详见“第四节交易标的情况”之“二、标
的公司的历史沿革”。
（二）股权转让
中环互联有限公司阶段股权转让情况，详见“第四节交易标的情况”之“二、
标的公司的历史沿革”。
中环互联股票自 2016 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，自挂
牌以来共 19 个转让日发生过股票交易的情况，股东人数由 4 人增加至 19 人。
78
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（三）资产评估情况
中环互联最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司成立于 2001 年，创业初期主要采用直营模式进行拓展。2008 年为
了应对市场环境的恶化，公司全面转向加盟模式，经过多年的摸索和发展，截至
2018 年 10 月 31 日，中环互联的业务已发展到 17 个重点城市，加盟门店数量超
过 2,400 家。
目前，中环互联不存在正在营业的直营门店。中环互联的主营业务为通过加
盟模式开展的房地产经纪业务。中环互联着力打造一个以真实房客源为驱动，公
平透明的分配机制为核心的房产中介平台，为加盟门店提供完善的门店管理、业
务开发等方面的支持，使门店能专注于为买卖双方提供撮合服务。在交易端，中
环互联还构建了一个专业、安全、标准化的交易代办服务体系，一方面使门店抽
身于繁琐的交易流程，另一方面保障了买卖双方交易的效率和安全性。
报告期内，中环互联的主营业务未发生重大变化。
（二）主要服务经营模式、盈利模式
1、特许加盟业务
不同于松散的加盟模式，中环互联将加盟门店作为公司重要的客户与合作伙
伴。中环互联专注于给加盟门店赋能，提高门店的盈利能力，为门店提供门店管
理支持服务和房源管理服务。
门店管理支持服务，是中环互联为加盟门店提供品牌授权、管理决策系统、
业绩量化管理支持、人员招聘和经纪人培训等支持性服务。中环互联为加盟门店
经营提供了完整的解决方案，使门店专注于为顾客提供优质的服务。
房源管理服务，指中环互联为加盟门店提供房源信息的管理咨询服务。中环
79
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
互联建立了一套真实房源信息共享和佣金分成体系。在体系中，主要由各加盟门
店负责上传、完善真实房源信息和共同确定分配制度，中环互联负责为房源信息
系统提供技术支持、维护房源信息和执行佣金分配制度。通过房源信息共享和佣
金分配体系，中环互联解决了门店、经纪人间的信息孤岛的问题，将佣金根据各
方的贡献进行公平透明的分配，激发了各方的积极性，最终实现了各方的利益最
大化。
中环互联基于向门店提供的门店管理支持及房源管理等服务收取一定比例
的服务费用。
2、代办交易业务
代办交易业务，是加盟门店完成买卖双方的撮合后，由中环互联为买卖双方
提供代办贷款、解押、过户等程序的标准化服务，并收取相关服务费用。为了使
整个交易流程安全、透明和高效，中环互联通过网上交易系统和 APP 程序使整
个交易流程实现了电子化、标准化、透明化。
3、下属子公司与门店的合作模式
公司主要为门店提供门店管理支持服务和房源管理服务。其中，在南昌，
公司以母公司为主体为南昌区域加盟门店提供门店管理支持服务和房源管理服
务；在各地子公司，公司以子公司为主体为各地加盟门店提供门店管理支持服
务和房源管理服务；
在门店管理支持服务中，公司及各子公司主要通过运营中心与人资中心为
门店提供支持服务。运营部下设区域经理，负责对所辖区域内门店进行业务发
展情况的跟踪与指导；运营支持部负责执行佣金分配制度，保证交易佣金在交
易参与方之间进行公平合理的分配；人资中心的招聘部除了负责公司及各子公
司的招聘事务外，还协助门店完成门店人员的招聘工作；人资中心的训管部负
责组织对门店的业务培训。
公司本部或子公司基于向门店提供的门店管理支持及房源管理等服务收取
一定比例的服务费用。
在加盟门店基于门店管理支持及房源管理服务完成买卖双方的撮合后，由
80
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司本部或子公司为买卖双方提供代办贷款、解押、过户等程序的标准化服务，
并收取相关服务费用。
（三）核心竞争力
1、加盟模式的先行者，独具特色的“中环模式”
中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业，对加盟模式
有着独到的理解和创新。不同于松散的加盟模式，中环互联更关注加盟门店的盈
利能力和健康发展，认为门店是公司重要的客户。此外，公司重视信息技术对加
盟模式的赋能作用，投入较大资金开发了一个以真实房客源为驱动、公平透明的
分配机制为核心的房产中介平台系统和一个标准化的交易代办服务系统。
经历多年市场磨练的管理体系为中环互联整个平台的运作、发展、壮大奠定
了坚实的基础。中环互联建立了高效的运作体系和后台支撑体系，并为全部加盟
门店提供标准、统一、可控的服务和支持。公司建立了运营中心、交易中心、人
力资源中心、合规部、IT 部等齐全的部门，从运营、人事、培训、风控、售后
服务、技术支持等各个方面为公司的加盟门店提供手把手的创业孵化体系，使得
加盟门店直接利用公司成熟的经营管理体系进行运作，无需门店再去花费成本摸
索管理、开展营销，利用平台的资源做好客户服务和交易即可。
门店在获得大部分经营收益的同时，还能共享公司统一的后台服务支持，极
大地降低了门店的经营压力和经营成本，使得门店可以集中精力完成前端客户服
务和业务拓展。而交易及相关过户手续的具体执行由公司后台部门统一完成。这
个体系全面地支撑中环加盟门店的快速发展，又对所有加盟门店形成更强的黏
性，从而使得公司发展规模越大，平台的综合实力和吸引力就越强。
公司的管理体系以“服务加盟门店”为立足点，以让加盟门店实现最大收益
为主要目标，从而形成了具有鲜明的“中环特色”的管理及服务体系。
2、区域性的房产中介龙头
中环互联自成立以来一直在深耕江西地区，并逐渐辐射周边的华中、华东地
区。截至 2018 年 10 月，中环互联管理的加盟门店已超过 2,400 家，在南昌、长
81
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
沙、南京、武汉、太原等地区市场已经形成较强的竞争优势。
3、丰富的二、三线城市拓展经验
据统计，2017 年，我国有 24 个城市二手房成交套数超过新房，且有越来越
多的二线、甚至三线城市二手房占比超过新房。随着二三线城市相继进入存量房
时代，中国城镇化进程的进一步深化，二三线城市的市场潜力巨大。中环互联发
端于南昌，截至 2018 年 10 月底对全国 17 个重点城市（主要为二线城市）进行
了布局，对二线城市的竞争环境有深刻的认识，在二线城市的拓展上有丰富的经
验。
（四）业务资质情况
1、中环互联及门店的经纪机构备案情况
（1）中环互联及下属子公司的备案情况
中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中，15家已
经完成经纪机构备案，1家根据当地政策不需要经纪机构备案。具体情况如下：
序号 公司名称 备案证明编号 发证机关 有效期
南昌市住房保障和
1 中环互联 洪房经备字 070 号 2017.02.10—2019.02.09
房产管理局
乌鲁木齐中 乌房经纪备（2016） 乌鲁木齐市住房保
2 2016.12.09-2019.12.09
环 第 6618 号 障和房产管理局
南京市房地产市场
3 南京中环 备字 002251 2016.5.18-2020.5.18
管理处
成都市武侯区房地
4 成都中环 5101600118 2016.06.29-2019.06.29
产管理局
昆明市住房和城乡
5 昆明中环 昆房证 JP 第 757 号 2016.9.26-2019.9.25
建设局
6 沈阳中环 20180322006 沈阳市房产局 2018.3.22-2021.3.21
7 泰州中环 泰房经备 018 号 泰州市房产管理局 2017.4.26-2020.4.25
福州市鼓楼区住房
8 福州中环 鼓房[2017]0059 2017.4.24-2019.4.24
保障和房产管理局
郑州市住房保障和
9 郑州中环 4101110008 2018.08.01-2020.07.31
房地产管理局
长住建经纪 长沙市住房和城乡
10 湖南中环 2016.10.14-2018.11.01*
[2016]275 号 建设委员会
82
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
广州市住房和城乡
11 广州中环 20179321（1） 2018.04.26-2018.12.31
建设委员会
西房经备字第 西安市住房保障和
12 西安中环 2018.06.01-2019.05.31
201800513 号 房屋管理局
重庆市江北区房屋
13 重庆中环 2017 字第 207 号 -
建设管理局
太原中环已根据太原市房产管理局的政策要求，建立了信用档案并开通二手
房网签（备案）功能。
根据武汉市住房保障和房屋管理局官方网站的公示信息，武汉中环已完成房
地产经纪机构备案。
经查询九江市住房保障和房产管理局官方网站，2018 年 7 月 9 日，九江市
住房保障和房产管理局出台 22 项便民措施，其中包括“取消泛地产中介机构备
案”。
宜春中环及晋中中环由于成立时间较晚等原因，目前正积极办理房地产经
纪机构备案事宜，预计该两家主体的经纪机构备案于2019年1季度完成。
瑞融投资等 7 名补偿义务人已出具说明，将促使中环互联及其下属公司根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法
规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。
（2）门店经纪机构备案情况
标的资产的审计、评估及法律核查工作尚未完成，相关门店的具体数量及
备案情况统计结果将在《重组报告书（草案）》及法律意见书中予以披露。
经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，但若存在未办理
经纪机构备案情况，则存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。
瑞融投资等 7 名补偿义务人已出具说明，将促使中环互联加盟门店根据《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要
求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。
（3）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响
《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列
83
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有
必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规
定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立
登记，领取营业执照后，方可开业”。
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部
联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构
应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）
或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。经查验，
《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果
作出明确规定。
中环互联及其下属子公司的业务主要集中于南昌、太原、武汉和长沙等城
市。经查询，上述城市的地方性房地产经纪法规或文件的具体情况如下：
序号 城市 规范名称 未办理房地产经纪备案后果的规定
1 南昌 —— 对未办理房地产经纪机构备案的企业进行公示
对已建立信用档案和已开通二手房网签（备案）功能
2 太原 —— 的房地产经纪机构名单进行公示，并提醒选择已建立
信用档案的房地产经纪机构
房地产经纪机构和经纪人员有违反相关法律法规和
行业规范行为的，房管部门、价格主管部门、人力资
《武汉市贯彻<房地产经纪管
3 武汉 源和社会保障主管部门可依据有关法律法规和《房地
理办法>实施细则》
产经纪管理办法》的规定，予以责令限期改正、记入
信用档案、暂停直至取消网签资格、罚款等处罚。
84
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（一）动员部署阶段（5 月 15 日至 5 月 30 日）。各
市、州要按照整治内容，结合当地房地产开发、中介
违法违规行为的实际，研究制定本地区的专项整治方
案，加强对所辖县（市）的动员部署和指导。引导房
地产开发企业、中介机构加强行业自律，规范自身经
营行为。积极宣传房屋交易政策法规，增强群众风险
防范意识。
（二）全面检查阶段（6 月 1 日至 8 月 31 日）。各市、
州要对房地产开发企业在售楼盘和房地产中介机构
门店进行全面巡查，设立投诉举报电话和信箱，对巡
查发现、群众投诉、媒体曝光的违法违规行为，要建
立台账、迅速处置、及时反馈。对本地区房地产中介
机构和从业人员情况进行全面调查摸底，督促未备案
的机构限期完善备案手续。
湖北省关于进一步开展房地
（三）查处整治阶段（9 月 1 日至 9 月 30 日）。各市、
产开发和中介市场专项整治
州对违法违规的房地产开发企业、中介机构和从业人
的通知》（鄂建【2017】5 号）
员，要加大查处力度，按规定程序及时采取责令限期
改正、记入信用档案等措施。对拒不改正或情节严重
的，应按照有关规定取消网上签约权限，并依法进行
行政处罚。对未按限期要求完善备案手续的中介机
构，要将其名单向社会公开，发布交易风险提示，提
醒群众审慎选择中介机构。对严重侵害群众权益、扰
乱市场秩序、危害社会治安的企业，要依法查处并将
其清出市场。
（四）总结巩固阶段（10 月 1 日至 10 月 31 日）。各
市、州要针对专项整治中发现的问题，进一步完善商
品房预售许可、商品房广告发布、交易合同网签备案、
交易资金监管、交易场所明码标价、中介机构备案、
企业信用管理等房地产市场监管措施，从源头上遏制
违法违规行为的发生。
《长沙市住房和城乡建设委 市住建委牵头组织相关部门通过现场巡查、合同抽
员会关于进一步加强房地产 查、投诉受理等方式，采取约谈、记入信用档案、媒
经 纪 机 构备 案管 理 的 通知 》 体曝光等措施，对房地产经纪机构和房地产经纪人员
（长住建发[2015]144 号） 进行监督。
4 长沙
《关于做好房地产经纪机构 房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照
备案的通知》 之日起 30 日内，到所在市、县人民政府建设（房地
产）主管部门备案。设立房地产经纪机构和分支机构，
应当具有足够数量的房地产经纪人员。
对已办理营业执照但还未备案的房地产经纪机构，一
《关于做好存量房交易资金
5 晋中 律限期整改，完善手续。如有违反上述规定的，建议
监管工作的通知》
工商部门吊销其营业执照，直至清出市场。
根据以上规定，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，
但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行
85
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
业监督和管理，纳入地方行业监管体系，上述未办理经纪机构备案情况存在被
相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。
2、增值电信业务经营许可证
公司 业务
序号 备案号 业务种类 发证机关 有效期
名称 范围
赣 第二类增值电信 业务中
中环 江西省通 2015.10.20—2
1 B2—2015 的信息服 务业务(仅限互 江西
互联 信管理局 020.10.20
0073 联 网信息服务业务)
3、特许经营备案
中环互联完成了商业特许经营备案，具体信息如下：
序 公司 经营许可 备案公告时 特许 授权 注册 权利性 权利有效
权利号
号 名称 证编号 间 品牌 类型 类别 质 期
中环 03601006 中环 注册 第 6756113 第 36
1 2015.09.22 所有权 2020.04.20
互联 11500007 地产 商标 号 类
（五）中环互联及各子公司的组织架构
1、中环互联总部组织架构如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
业务拓展中心 运营管理中心 人力资源中心 风控中心 财务中心 信息技术中心
城 营 交 楼 行 人 招 培 企 审 合 法 会 资 预 税 内 系 研 运
新 市 销 易 盘 政 事 聘 训 划 计 规 务 计 金 算 务 控 统 发 维
产 客
拓 运 运 字 服 管 管 管 管 管 监 管 管 核 管 管 管 管 服 技 管
品 展 营 营 典 理 理 理 理 理 察 理 理 算 理 理 理 理 务 术 理
部 部
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
各子公司
2、中环互联各子公司组织架构如下：
86
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
总经理
总经办
交易中心 营销中心 人资中心 财务中心
运 人
合 按 权 运 营 事 招 企 训
规 揭 证 营 支 行 聘 划 管
部 部 部 部 持 政 部 部 部
部 部
六、最近两年一期的主要财务数据
中环互联最近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 24,476.92 22,191.18 17,858.10
负债总计 8,847.60 6,470.41 4,550.16
所有者权益合计 15,629.32 15,720.77 13,307.94
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,421.79 22,958.40 14,962.87
利润总额 3,981.77 6,676.98 4,668.75
净利润 3,043.45 4,772.67 3,187.89
注：上述财务数据来源于中环互联的年报及半年报，未经本次交易会计师事务所审计
七、拟购买资产为股权的说明
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的中环互联 100.00%股权为
权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已
87
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
经依法履行对中环互联的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中环互联合法存
续的情况。交易对方实际合法拥有中环互联的股权，不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。中环互联
股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债
权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手
续。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
截至本预案签署日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况。
九、交易标的行政处罚的情况
报告期内，中环互联及其下属子公司存在下列行政处罚事项：
88
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 被处 行政单 处罚
处罚时间 处罚事由 处罚依据
号 罚人 位 金额
昆明市
昆明 官渡区 逾期税务 罚款
1 2016.11.10 ——
中环 国家税 申报罚款 200 元
务局
《石家庄市房产中介服务管理办法》
第十五条 房产中介服务机构的下列
事项应到房产行政主管部门办理备案
手续：
石家庄
分支机构 （一）设立房地产评估、房产经纪、
石家 市桥西 罚款
未按规定 房产咨询机构；
2 庄中 区住房 2017.05.22 2,000
办理登记 （二）房产经纪机构设立分支机构；
环 和城区 元
备案手续 （三）房产中介服务机构的企业名称、
建设局
分支机构、法定代表人、办公地址变
更；
（四）外埠房产中介服务机构在本市
从事房产中介服务活动。
《无照经营查处取缔办法》
第十四条第一款：“对于无照经营行
为，由工商行政管理部门依法予以取
缔,没收违法所得；触犯刑律的,依照
刑法关于非法经营罪、重大责任事故
没收违
罪、重大劳动安全事故罪、危险物品
郑州市 法所得
肇事罪或者其他罪的规定，依法追究
工商行 10,000
郑州 刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处 2
3 政管理 2017.06.30 无照经营 元；罚
中环 万元以下的罚款；无照经营行为规模
局中原 款
较大、社会危害严重的，并处 2 万元
分局 20,000
以上 20 万元以下的罚款；无照经营行
元
为危害人体健康、存在重大安全隐患、
威胁公共安全、破坏环境资源的，没
收专门用于从事无照经营的工具、设
备、原材料、产品（商品）等财物,并
处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。
《中华人民共和国消防法》
第五十八条 违反本法规定，有下列行
乌鲁木
为之一的，责令停止施工、停止使用
齐市公 未进行消
乌鲁 或者停产停业，并处三万元以上三十 罚款
安消防 防设计备
4 木齐 2017.09.11 万元以下罚款： 2,000
支队新 案和竣工
中环 （一）依法应当经公安机关消防机构 元
市区大 消防备案
进行消防设计审核的建设工程，未经
队
依法审核或者审核不合格，擅自施工
的；
89
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）消防设计经公安机关消防机构
依法抽查不合格，不停止施工的；
（三）依法应当进行消防验收的建设
工程，未经消防验收或者消防验收不
合格，擅自投入使用的；
（四）建设工程投入使用后经公安机
关消防机构依法抽查不合格，不停止
使用的；
（五）公众聚集场所未经消防安全检
查或者经检查不符合消防安全要求，
擅自投入使用、营业的。
建设单位未依照本法规定将消防设计
文件报公安机关消防机构备案，或者
在竣工后未依照本法规定报公安机关
消防机构备案的，责令限期改正，处
五千元以下罚款。
在《房地产 《房地产经纪管理办法》第二十五条
长沙市
买卖居间 第二十五条房地产经纪机构和房地产
住房和 罚款
湖南 合同》为禁 经纪人员不得有下列行为：……
5 城乡建 2017.09.13 30,000
中环 止交易的 （九）为不符合交易条件的保障性住
设委员 元
房屋提供 房和禁止交易的房屋提供经纪服
会
经纪服务。 务；……
《中华人民共和国消防法》
第五十八条 违反本法规定，有下列行
为之一的，责令停止施工、停止使用
或者停产停业，并处三万元以上三十
万元以下罚款：
（一）依法应当经公安机关消防机构
进行消防设计审核的建设工程，未经
建设工程
依法审核或者审核不合格，擅自施工
乌鲁木 投入使用
的；
齐市公 后经公安
乌鲁 （二）消防设计经公安机关消防机构 罚款
安消防 机关消防
6 木齐 2017.9.17 依法抽查不合格，不停止施工的； 30,000
支队新 机构依法
中环 （三）依法应当进行消防验收的建设 元
市区大 抽查不合
工程，未经消防验收或者消防验收不
队 格，不停止
合格，擅自投入使用的；
使用的
（四）建设工程投入使用后经公安机
关消防机构依法抽查不合格，不停止
使用的；
（五）公众聚集场所未经消防安全检
查或者经检查不符合消防安全要求，
擅自投入使用、营业的。
建设单位未依照本法规定将消防设计
90
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
文件报公安机关消防机构备案，或者
在竣工后未依照本法规定报公安机关
消防机构备案的，责令限期改正，处
五千元以下罚款。
根据乌鲁木齐中环提供的消防设备资料及出具的说明，乌鲁木齐中环已购
置了相关消防设备，相关房屋的消防验收备案由业主方统一办理。根据郑州中
环所提供的房屋租赁合同终止协议及书面说明，相关交易中心已退租关闭；根
据相关子公司提供的缴款凭证及郑州中环在主管机关系统的查询结果，相关主
体已缴纳了罚款，石家庄中环已对外转让，昆明中环、湖南中环处罚决定书中
不涉及其他整改事项。
根据中环互联出具的说明，中环互联上述不规范行为均系中环互联及其下
属子公司在经营房地产经纪业务过程中发生，房地产经纪服务行业特征及其加
盟模式决定了其管理较为复杂的特点。中环互联在本次重组过程中，对有关处
罚风险予以高度重视，承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和加盟门店合
法合规经营。
综上，根据比对相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间的规定，对比中
环互联及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，上述处罚对中环
互联及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质
性障碍。
91
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的
前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向刘持海、刘持彬等八
名交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产采用定价基准日（公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日）前 60 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 5.09 元/股，不低于该
市场参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
92
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（四）发行股份数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，上市公司以发行股份及支付现金方式向标的股东支付标的资产交
易对价，具体对价方式如下表：
序号 交易对方 对价支付方式
1 瑞融投资 股份及现金
2 刘持彬 股份及现金
3 刘持海 股份及现金
4 协兴投资 现金
5 庐山（深圳）投资 股份及现金
6 华同瑞融投资 现金
7 独角兽投资 现金
8 基业长青投资 现金
9 涂叶飞 现金
10 同泽投资 现金
11 熊衍贵 现金
12 曹杪杪 现金
13 刘鹏 股份
14 余太昌 现金
15 秦帅辉 股份
16 郭林生 现金
17 马天佑 股份
18 周卫春 现金
19 陈彬 股份
因本次交易作价尚无法确定，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订
正式协议另行约定。
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次
93
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
标的股东承诺，若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙
方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司
新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束
之日起 36 个月；若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有权
益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结
束之日起 12 个月。
在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股
（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除
限售：
补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份），在 2022 年上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所就中环互联三年（2019 年、2020 年、2021 年）累积实现净利
润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺
补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在 2021 年上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所就中环互联 2019 年、2020 年累积实现净利润情
况出具《专项审核报告》后，若截至 2020 年期末中环互联累计实现净利润数不
低于 2020 年期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有
新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的 20%。
94
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次发行完成后，由于我爱我家送红股、转增股本等原因增加的我爱我家股
份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁
定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意
见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。
（六）本次发行股份购买资产可质押股份数量的安排
除按下述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份）在锁定/限售期内不得质押。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2019 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补
偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2019 年度实现净利润数或 2019
年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补偿义
务人当期应补偿股份数。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2020 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=
每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司 2020 年度实现净利润数或
2020 年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补
偿义务人当期应补偿股份数。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
95
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金规模
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的其他特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
（五）募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及偿还银行借款。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募投项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行
96
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（六）发行股份的锁定期
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
三、本次发行前后上市公司股份变化情况
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股份变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股份变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易前后的股份变动情况。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
97
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，标的资
产预估值及拟定价均尚未确定，本预案未披露预估值及拟定价的情况造成本预案
中无法确定本次交易是否构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决事宜。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况将在重组报告书中
予以披露。本次交易定价将以评估结果作为定价依据并由交易双方协商确定，特
提请投资者注意。
98
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 12 月 17 日，我爱我家与瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环
互联股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对中环互联 100.00%
的股权转让事宜进行了约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容
（一）交易涉及的各方
甲方：我爱我家控股集团股份有限公司
乙方：新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、唐山协兴
投资合伙企业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）、共青城华
同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角兽股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投资
顾问有限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周
卫春、陈彬
补偿义务人：新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、刘
鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬
（二）本次交易整体方案
2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购
买乙方持有的目标公司 100.00%股份，具体发行股份及支付现金的比例待《评估
报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。最终的发行数量以中国证监会核准
数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
99
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2.2 各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为目标公司股东持有目标
公司 100.00%股份，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2.3 甲方在进行本次交易的同时，拟以询价方式向不超过 10 名投资人发行股
份募集配套资金。各方一致确认，甲方前述募集配套资金成功与否不影响本次交
易等相关文件及事项的效力和实施。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
3.1 各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易
出具《评估报告》。各方进一步同意，标的资产的交易价格以上述《评估报告》
所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
3.2 各方确认，目标公司 100.00%股份的具体价格待《评估报告》出具后由
各方签订正式协议另行约定。
（四）本次交易对价的支付
4.1 支付方式概述
各方同意，甲方以发行股份及支付现金方式向乙方支付标的资产交易对价，
甲方向乙方各方支付对价方式如下表：
序号 交易对方 对价支付方式
1 瑞融投资 股份及现金
2 刘持彬 股份及现金
3 刘持海 股份及现金
4 协兴投资 现金
5 庐山（深圳）投资 股份及现金
6 华同瑞融投资 现金
7 独角兽投资 现金
8 基业长青投资 现金
9 涂叶飞 现金
100
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
10 同泽投资 现金
11 熊衍贵 现金
12 曹杪杪 现金
13 刘鹏 股份
14 余太昌 现金
15 秦帅辉 股份
16 郭林生 现金
17 马天佑 股份
18 周卫春 现金
19 陈彬 股份
甲方向乙方各方具体支付的对价金额及具体支付方式，由各方签订正式协议
另行约定。
4.2 完成目标公司股权过户至甲方名下的相关法律手续之日（未免歧义，以
标的资产交割日为准）起三十个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次交易的现
金对价（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权
从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款；如乙方获得有关税务局出具的相关文
件明确义务人为乙方本人，则上市公司可以将应纳税款支付给乙方）； 乙方应协
助上市公司完成目标公司股权过户至甲方名下的相关法律手续。
4.3 经双方协商，甲方每股的发行价格以我爱我家董事会首次审议本次交易
的董事会决议公告日（即新股定价基准日）前 60 个交易日我爱我家股票交易均
价的 90%确定。最终发行价及定价依据格尚需经过甲方股东大会批准。在定价基
准日至股份发行日期间，我爱我家如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行的股份发
行数量的计算公式为：新股发行数量=向乙方支付的股份对价金额/本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后乙方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，乙方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向乙方支付的股份
对价金额的差额部分，乙方同意放弃该差额部分。
101
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
4.4 在定价基准日至发行日期间，我爱我家如再有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。甲
方具体支付的股份数量待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定，最
终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（五）锁定/限售期及锁定/限售新股质押限制
5.1 乙方承诺，若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙
方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司
新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束
之日起 36 个月；若用于认购本次我爱我家发行新股的中环互联股份持续拥有权
益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的我爱我家新股（包括送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结
束之日起 12 个月。
在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股
（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除
限售：
补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份），在 2022 年上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所就目标公司三年（2019 年、2020 年、2021 年）累积实现净利
润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺
补偿责任及目标公司资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在 2021 年上市公司
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司 2019 年、2020 年累积实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，若截至 2020 年期末目标公司累计实现净
利润数不低于 2020 年期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自
届时持有新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的 20%。
5.2 本次发行完成后，由于我爱我家送红股、转增股本等原因增加的我爱我
102
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
家股份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上
述锁定/售期与监管机构的监管意见不相符，乙方将根据监管机构的监管意见出
具相应调整后的锁定/限售期承诺。
5.3 除按下述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因
增加的上市公司股份）在锁定/限售期内不得质押。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司 2019 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补
偿义务人本次交易获得的新股总数×目标公司 2019 年度实现净利润数或 2019
年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补偿义
务人当期应补偿股份数。
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司 2020 年实现
净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=
每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×目标公司 2020 年度实现净利润数或
2020 年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补
偿义务人当期应补偿股份数。
（六）标的资产交割
6.1 各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资
产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
6.2 各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之
日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让
方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相
关的责任和义务。
6.3 各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起
开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完
成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过
103
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
六个月。自交割日起三十日内，甲方应当完成向乙方中接受股份对价的主体发行
新股事宜。
6.4 转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
6.5 标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办
理事宜提供必要协助。
（七）过渡期期间损益归属和资产减值补偿
7.1 标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对目标公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期
专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若目标公司盈利，该
利润归本次交易完成后的中环互联公司股东（即甲方）所有；若标的公司亏损，
则该亏损由乙方按照其各自在本次交易前目标公司的持股比例向甲方承担补偿
责任，并应在目标公司过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿
给甲方。
7.2 在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、增加 500
万元以上的重大债务或放弃 500 万元以上的重大债权、进行利润分配或做出任何
关于利润分配的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。目标公司采购固
定资产超过 1,000 万元的，须经甲方书面同意后实施。过渡期间，若乙方实施了
显失公平的交易行为且对目标公司利益造成实质性损害的，由乙方承担全部赔偿
责任。
7.3 过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
7.4 各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
104
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
标的资产发生减值情况，由补偿义务人向甲方进行补偿。标的资产的减值测试补
偿具体事宜，由相关各方另行签署协议予以约定。
（八）以前年度未分配利润
8.1 各方同意，中环互联截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
中环互联公司股东所有。
8.2 为兼顾新老股东的利益，在新股登记于中登公司之日后，由上市公司新
老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市
公司的滚存未分配利润。
（九）业绩承诺补偿
9.1 补偿义务人同意与上市公司就目标公司的累积实现净利润不足累积承诺
净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补
偿责任。各补偿义务人同意，在目标公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，
应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补
偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权
及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
9.2 本次交易的补偿义务人对中环互联在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现
的累积净利润向甲方作出承诺。若中环互联截至 2019 年、2020 年和 2021 年期
末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿责
任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
105
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第八节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对我爱我家的主营业务、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联
交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事经纪业务、新房业务及资管业务。标的公司
为上市公司的同行业公司，主要从事房地产经纪业务。本次交易完成后，上市公
司的主营业务仍然是经纪业务、新房业务及资管业务。
上市公司的房产中介业务主要集中在华北和华东等地区，而中环互联的业务
主要集中在江西、华中等地区，通过本次交易，上市公司在江西、华中等地区的
市场份额将有较大提升；同时，上市公司的加盟门店数量将有较大增长。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份将增加上市公司所有者权益，改善公司的资本结构，提升公司
抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相
关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重
106
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业
务未有发生变化。
本次交易完成后，谢勇先生仍为上市公司的实际控制人，谢勇先生及其控制
的企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经营
性资产。本次交易完成后，上市公司与谢勇先生及其控制的企业不存在同业竞争
的情形。
（二）关于避免同业竞争的措施
2018 年 12 月 17 日，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇出具承
诺：
“（1）本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的
相关企业，目前均未以任何形式从事与我爱我家、中环互联及其控制企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动或给予该等业务或活动任何支持。
（3）除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
1）将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
2）将不利用我爱我家股东的身份，进行其他任何损害我爱我家及其子公司
权益的活动。
107
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与我爱我家及
其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业
将立即通知我爱我家，并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子公司；
4）我爱我家认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要
从事的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控
制的其他企业将终止或转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与我爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑我
爱我家及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容
无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公
司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事
能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，中环互联将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入
上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务主体之一。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》及相关法
律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，保证关
联交易的公允性和合理性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
108
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法
律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
109
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不
限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次
重组报告书草案等其他与本次重组相关的议案；
3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
4、本次重组尚需取得中国证监会核准；
5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价
波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人
利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
110
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险
（三）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果、交易作价以及经审核的盈利预测数据（如涉及）
将在重组报告书（草案）中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书（草案）
中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，
因此，本次交易中上市公司与交易对方仅就“本次交易中补偿义务人对中环互联
在 2019 年、2020 年和 2021 年实现的累积净利润数进行承诺，若中环互联截至
2019 年、2020 年和 2021 年期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利
润的，则补偿义务人的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行”达成一
致，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业绩承诺补偿
111
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风
险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此
预计未来交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产
负债表中可能将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果中环互
联未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉
减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本
次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公
司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行
贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需
求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会
的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及
资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
112
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（七）本次交易完成后的整合风险
我爱我家是国内 A 股上市的行业领先的房产中介服务提供商，根据公司 2018
年半年报，公司拥有直营连锁门店 2,700 余家、加盟门店 500 余家，员工总计 5.5
万余人，业务范围涵盖房地产服务的全产业链。中环互联主要业务为通过对加盟
门店提供高效的管理支持服务，促成其房产交易的成功来获取管理费收入和后续
服务的收入。
本次交易完成后，中环互联将成为公司的全资子公司。公司将与中环互联在
区域、业务模式、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司
将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取
一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不
佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风
险。
（八）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营模式将得到进一步的完善，门店覆盖区域将进
一步拓展，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战
略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、
企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次
交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定
的管理风险。
（九）业绩承诺补偿实施违约的风险
尽管上市公司已和交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，补偿义务人同意另行签订业绩承诺补偿协议明确补偿责任，且本次交易的
股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益，但上市公司和补偿义务人
尚未正式签署业绩承诺补偿协议，且未来在极端情况下，若交易对方尚未出售
的股份不足以支付应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违
约风险。本公司将在签署业绩承诺补偿协议明确补偿条款后，在本次重组报告
113
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
书（草案）中对相关风险进行详细分析，提请投资者注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）合规经营风险
报告期内，中环互联曾因经营上违规行为受到过相关主管部门的处罚。虽然
中环互联未来会继续通过加强规范经营意识、加强管理来避免受到处罚，但因为
中环互联业务地域覆盖较广，涉及较多门店管理，管理难度较大，仍不能排除未
来在合规经营方面受到处罚的风险。
（二）管理风险
报告期内，中环互联持续为加盟门店提供高效的管理支持，公司收入和利
润亦伴随门店业务能力的提高与门店数量的扩张不断增长。但随着门店数量和
地域的扩张，对中环互联自身的管理水平、运营能力和人员队伍等方面都提出
了更高的要求。若中环互联管理能力、运营能力和人才队伍无法满足业务快速
扩张的需要，仍不能排除未来因公司对门店的管理支持服务不能有效到位而导
致门店或业务机会流失的风险。
此外，在拓展新增区域的加盟门店过程中，中环互联需在该区域先进行投
入，组建运营团队和建立完善的后台系统以对加盟门店进行管理支持。报告期
内，中环互联在目前开展业务的绝大多数区域已实现盈利。但在新增区域，如
果加盟门店数量和业务量不能有效增加，中环互联将会面临在该区域预先投入
成本阶段性损失的财务风险。
（三）政策风险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，
国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门
的关注。2003 年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系
列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。2015 年下半
年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、
114
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了
限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的
变化对房地产中介服务行业业务的发展造成了较大影响。虽然报告期内，在房
地产产业政策发生较大变化的情况下，根据未经审计财务数据，中环互联的营
业收入从 2016 年的 14,962.87 万元快速增长至 2017 年的 22,958.40 万元，增
长率为 53.44%，且 2018 年 1-6 月，中环互联实现营业收入 15,421.79 万元，占
2017 年全年收入比例为 67.17%，中环互联营业收入连续实现了较快速的增长，
但仍不能排除若中环互联不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则其经营
管理和未来发展将可能受到不利影响的可能性。
（四）市场风险
随着我国房地产行业的大力发展，房地产中介服务行业的专业价值逐渐得到
市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，
随着市场竞争的日趋激烈，实力较强的中介机构均在加速全国市场布局，行业正
开启新一轮的平台流量和市场份额的争夺。中环互联是国内较早采用加盟模式进
行扩张的房地产中介服务行业企业，虽然其业务模式在近年激烈的市场竞争中获
得了成功，实现了收入和利润的快速增长，但如果其不能在激烈的市场竞争中持
续保持优势地位，将对公司未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（五）业务区域性集中风险
房地产市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，房地产市场呈现出较为
明显的区域性特征，房地产中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前中环
互联虽然已经在全国十多个城市布局，但业务经营区域仍然相对集中，营业收入
主要来源于南昌、长沙。报告期内，根据未经审计的财务数据，来自南昌、长沙
的营业收入占同期营业收入的比例分别达 83.99%、68.66%及 58.36%。如果未来
中环互联所在的南昌、长沙区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域
又未能取得预期效果，而中环互联又无有效应对措施的情况下，将会对中环互联
的经营业绩产生不利影响。
115
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大
的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司
本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经
济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出
现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
116
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2018 年 12 月 17 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段
为 2018 年 11 月 19 日至 2018 年 12 月 14 日期间，该期间公司股票价格、深证成
指（399001）、房地产指数（882011）涨跌幅情况如下表所示：
深证成指 房地产指数
日期 收盘价格（元/股）
（399001） （882011）
2018 年 11 月 19 日 5.86 8,108.85 3,437.21
2018 年 12 月 14 日 5.41 7,629.65 3,243.03
涨跌幅（%） -7.68% -5.91% -5.65%
117
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
我爱我家股价在上述期间内下降幅度为 7.68%，剔除深证成指下降 5.91%因
素后，下降幅度为 1.77%；剔除房地产指数下降 5.65%因素后，下降幅度为 2.03%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨
跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易情
况如下：
1、收购我爱我家房地产经纪 84.44%的股权
2017 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股
份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1948 号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
公司该次发行股份及支付现金购买资产事项于 2017 年 12 月 29 日实施完成，
公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司 16
名股东合计持有的我爱我家房地产经纪 84.44%的股权，上述股权于 2017 年 12
月 18 日过户至公司名下，我爱我家房地产经纪成为公司的控股子公司，并于 2017
年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围，该次非公开发行股份购买资产的新增股份
于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市；该次交易之非公开发行股份募集
配套资金事项于 2018 年 2 月 5 日实施完成，公司向包括公司控股股东西藏太和
先机投资管理有限公司在内的 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
1,659,999,991.70 元，该次非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2
月 5 日在深圳证券交易所上市。
2、出售上海瀚银信息技术有限公司 6.9238%股权
2017 年 12 月 29 日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过全资子公
118
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
司西藏云百投资管理有限公司将其持有的上海瀚银信息技术有限公司 6.9238%
股权转让给海澜集团有限公司的议案，转让价格为人民币 5,577.28 万元。
3、收购我爱我家房地产经纪 8%的股权
2018 年 6 月 25 日，上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于收
购控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司少数股东部分股权的议案》，以
50,400 万元的转让对价收购林洁持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司 8%股
权。
119
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事
基于其独立判断发表如下独立意见：
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有
限公司（以下简称 “标的公司”）19 名股东合计持有的标的公司 100%的股权，
同时拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称 “本次交易”）。本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董
事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式
符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。
2、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范
性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业
资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得
的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
120
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
6、截止目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过
对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价原则均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公
司的持续经营能力，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力。
鉴于我爱我家在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重组方案出具独立财务顾问报告。
121
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺并保证《我爱我家控股集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
谢勇 秦岭 代文娟 文彬
陈立平 姚宁 徐建军
我爱我家控股集团股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
122
我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（此页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
我爱我家控股集团股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
123
