证券代码：000560        证券简称：我爱我家        公告编号：2019-003 号


                   我爱我家控股集团股份有限公司
    关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权签署
              股权转让意向协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1.本次签订的《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议
书》（以下简称“股权转让意向协议”）为交易双方初步协商达成的意向性协议，
旨在表达协议双方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易
价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步
协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议
批准。最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    2.本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方华
夏西部经济开发有限公司为本公司的关联法人，本次交易如最终实施，将构成关
联交易。
    3.本公司将根据本次交易事项进展情况，按照相关法律法规的规定和公司章
程的要求履行相应审批程序，并依法履行信息披露义务。


    一、关联交易意向概述
    1.关联交易意向基本情况
    昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“野
鸭湖房地产”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百
大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）
的共同投资企业，其注册资本为 5,000 万元，其中，云百大地产持有其 3,000

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万元出资计 60%的股权，华夏西部持有其 2,000 万元出资计 40%的股权。野鸭湖
房地产系本公司通过云百大地产控制的控股子公司。
    为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，增强本公司对野鸭湖房地产
的控制力度，提升管理效率、提升野鸭湖房地产资产规模和质量以增强核心竞
争力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，云百大
地产拟以现金方式收购华夏西部所持野鸭湖房地产 40%的少数股权。经双方就
本次股权转让初步协商后，达成意向性协议，并于 2019 年 1 月 7 日签订《股权
转让意向协议》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据
尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交
公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成
后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。
    2.关联关系说明
    本次交易标的公司野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子
公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业，本次交易为云百大地产收
购其控股子公司少数股东股权。鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司
的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易如最终实施将构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3.董事会审议情况
    本公司 2019 年 1 月 7 日召开第九届董事会第二十六次会议审议本议案，鉴
于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西
藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟
为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此上述 4 位董事构成本次交易
的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司 3 名非关联董事进行表
决，并以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司就收购其
控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让意向协议的议案》。公司独立董
事在董事会上发表了同意的独立意见。
    待本次交易相关尽职调查及审计、评估工作完成，股权转让价格、交割条件
等交易具体事项确定后，双方将签署正式协议，公司将根据《深圳证券交易所股

                                     2
票上市规则》及本公司章程的相关规定履行相应的审批程序，并依法履行信息披
露义务。


    二、交易相关各方的基本情况
    1.股权转让受让方基本情况介绍
    本次股权转让的受让方为本公司全资子公司云南百大房地产有限公司，其
基本情况如下：
    （1）统一社会信用代码：915300007097096239；
    （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
    （3）法定代表人：谢勇；
    （4）注册资本：4000万元；
    （5）住所：云南省昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；
    （6）成立时间：1997年03月12日；
    （7）营业期限：至2022年08月31日；
    （8）经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目
进行房地产开发经营）；房地产经纪业务；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨
具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产
品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、
代购代销。
    （9）股东持股情况：本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公
司持有云百大地产100%股权。
    （10）主要财务数据：
    截至2017年12月31日，云百大地产经审计总资产为14,806.71万元、总负债
为372.27万元、净资产14,434.45万元，2017年1-12月营业收入为41.5万元、营
业利润为-324.49万元、净利润为-324.49万元。
    截至2018年9月30日，云百大地产未经审计总资产为26,794.00万元、总负债
为372.17万元、净资产为26,421.83万元，2018年1-9月营业收入为0.00万元、营
业利润为11,987.39万元、净利润为11,987.39万元。
   2.本次股权转让转让方基本情况介绍

                                   3
    本次股权转让交易对方为华夏西部经济开发有限公司，其基本情况如下：
    （1）统一社会信用代码：911101051017628802；
    （2）类型：其他有限责任公司；
    （3）法定代表人：谢勇；
    （4）注册资本：7800万元；
    （5）住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层；
    （6）成立时间：1995年06月19日；
    （7）营业期限：至2045年06月18日；
    （8）经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （9）股东持股情况：本公司实际控制人谢勇先生控制的西藏太和先机投资管
理有限公司持有华夏西部90%的股权，谢勇先生控制的太和先机资产管理有限公司
持有华夏西部10%的股权。西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东，截
止目前，其持有本公司41,102.9689万股有限售条件流通股，占本公司总股本的
17.45％。
    （10）主要财务数据：
    截至2017年12月31日，华夏西部未经审计总资产为109,506.36万元、总负债
为86,798.48万元、净资产22,707.88万元，2017年1-12月营业收入为0.00万元、
营业利润为-2,612.95万元、净利润为-2,612.95万元。
    截至2018年9月30日，华夏西部未经审计总资产为115,053.49万元、总负债为
92,916.57万元、净资产为22,136.92万元，2018年1-9月营业收入为0.00万元、营
业利润为-522.02万元、净利润为-522.02万元。
    （11）其他说明
    华夏西部不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，华夏西部
享有标的公司股权的完整权利，股权转让意向协议签订之时标的公司股权未设置
过任何质押等权利负担，其有权进行处置。



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    三、交易标的公司基本情况
    本次股权转让的交易标的为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权。
    1.标的公司基本信息
    （1）公司名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
    （2）统一社会信用代码：9153010078167439XK；
    （3）类型：有限责任公司；
    （4）法定代表人：谢勇；
    （5）注册资本：5000万元；
    （6）住所：云南省昆明市五华区东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；
    （7）成立时间：2005年11月29日；
    （8）营业期限：至长期；
    （9）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设
备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （10）主要财务数据：
    截至2017年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为65,118.31万元、总负
债为35,950.23万元、净资产29,168.08万元，2017年1-12月营业收入为12,747.24
万元、营业利润为2,098.45万元、净利润为1,532.21万元。
    截至2018年9月30日，野鸭湖房地产未经审计总资产为50,020.83万元、总负
债为41,689.17万元、净资产为8,331.66万元，2018年1-9月营业收入为6,352.19
万元、营业利润为-1,022.66万元、净利润为-836.42万元。
    （11）标的公司股权结构
   序号             股东名称             出资金额（万元）   占注册资本比例
    1     云南百大房地产有限公司                  3,000                 60%
    2     华夏西部经济开发有限公司                2,000                 40%
                   合计                            5,000               100%
    2.标的公司主要项目情况
    野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅
及社区配套等多业态开发。主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、
百大新都会项目。此外，野鸭湖房地产公司配合昆明市盘龙区国有资产经营投资集
团有限公司承担了野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资
                                     5
金，并作为社会投资人参与昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司承担的云
南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理项目。
    截止2018年9月末，野鸭湖房地产所开发的“野鸭湖山水假日城项目”尚未
销售的物业面积1.83万平方米、新都会项目尚未销售的物业面积6.19万平方米。
野鸭湖房地产对于“野鸭湖旅游小镇项目”和“赛诺药厂“退二进三”土地一级
整理项目”两个项目的权益仅按照4.4亿投入本金计列，而根据与相关政府及单
位签订的《野鸭湖旅游小镇项目融资协议书》及《土地一级开发整理委托合同》
约定，标的公司应计收的资金利息和项目利润暂未在账务上进行确认。
    3.其他说明：
    （1）本次拟收购的标的公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等情形。标的公司野鸭湖房地产不属于失信被执行人责任主体。
   （2）截止意向性协议签署日，本公司为野鸭湖房地产提供担保余额为3,000万元。
    （3）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。


    四、交易的定价政策及定价依据
    标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。
截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，本
次交易作价尚无法确定。本次股权转让具体对价支付金额、支付方式及支付期
限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。


    五、意向性协议的主要内容
    经公司第九届董事会第二十六次会议批准，云南百大房地产有限公司（以
下又称“受让方”）与华夏西部经济开发有限公司（以下又称“转让方”）于 2019
年 1 月 7 日签订《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议
书》（以下又称“本意向协议”），主要内容如下：
    1.前期准备工作及《股权转让协议》的签订
    （1）受让方确认在开展尽职调查、审计及评估、履行审批手续等工作的基

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础上，尽快与转让方签订《股权转让协议》。
    （2）因本次交易发生的审计评估费用，如最终未成交，由转让方承担，如
最终成交则双方各承担 50%。
    2.股权转让定价原则及股权转让意向金
    （1）在受让方对标的股权进行审计评估的基础上，由双方协商确定最终的
股权转让价款。
    （2）受让方就受让标的股权事宜，在本意向协议生效后支付 3,000 万元的
意向金锁定本次交易，并尽快完成股权转让。若转让方在此期间就股权转让事
项接洽其他意向方或与之签订转股协议或书面承诺的，受让方有权要求转让方
予以纠正，转让方不予纠正的，受让方除有权书面要求转让方立即返还已经支
付的意向金外，同时转让方还应一次性赔偿受让方 2,000 万元赔偿金，但如受
让方因转让方违约导致自身可得利益损失超过 2,000 万元的，有权要求转让方
赔偿因此遭致的实际可得利益损失。
    （3）双方签订《股权转让协议》后，受让方向转让方支付的上述意向金转
为股权转让价款。除本意向协议约定转让方违约导致双方无法成交的原因外，
无论任何原因最终导致双方无法签订《股权转让协议》，转让方将在确定无法签
订《股权转让协议》之日起三个工作日内退还受让方意向金。
    3.本意向协议生效
    本意向协议经双方盖章、且受让方董事会决议批准之日起生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本意向性协议签署不涉及人员安置、土地租赁等情况。


    七、关联交易的目的和对公司的影响
    通过本次收购关联方所持野鸭湖房地产 40%少数股权，将有效减少因关联
方共同投资而形成的关联交易，是公司实际控制人履行减少和规范关联交易承
诺的体现。本次交易若最终完成，野鸭湖房地产将成为本公司的全资子公司，
有利于增强公司对旗下子公司的控制力，有利于公司整合集团内相关业务及资
源，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，提升公司

                                   7
盈利能力。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，
尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影
响公司的业务独立性。


    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次股权转让事项外，2018年年初至披露日，本公司与华夏西部及其关联
方未发生其他任何交易。


    九、独立董事的独立意见
    1.本次董事会审议通过的《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东
股权与关联方签署股权转让意向协议的议案》涉及关联交易，在董事会审议该
项关联交易时，关联董事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式
符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    2.本次签署协议仅为意向性协议，本次交易若最终完成，公司将完整持有
野鸭湖房地产 100%股权，一方面有利于公司整合集团内相关业务及资源，提升
公司对子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应；另一方面，可有效减少
因关联方共同投资而形成的关联交易。
    3.本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确
认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。


    十、备查文件
   1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十六次会议决议；
    2.独立董事的独立意见；
    3.《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议书》。
    特此公告。
                                         我爱我家控股集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2019 年 1 月 8 日

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