证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-013 号
我爱我家控股集团股份有限公司关于全资子公司
收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
（1）昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或
“野鸭湖房地产”）是我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“我爱我家”）全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云
百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）
的共同投资企业，其注册资本为 5,000 万元，其中，云百大地产持有其 3,000
万元出资计 60%的股权，华夏西部持有其 2,000 万元出资计 40%的股权。野鸭湖
房地产系本公司通过云百大地产控制的控股子公司。
为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，提升管理效率、提升野鸭湖房
地产资产规模和质量以增强核心竞争力，云百大地产拟以现金方式收购华夏西部
所持野鸭湖房地产40%的少数股权。经初步协商后，双方就本次股权转让达成意
向，并经本公司2019年1月7日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过后，
云百大地产与华夏西部于2019年1月7日签署了《昆明百大集团野鸭湖房地产开发
有限公司股权转让意向协议书》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事
项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让
协议予以约定。上述股权转让意向协议签署情况详见公司于2019年1月8日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司就收购其控股子公司少
数股东股权签署股权转让意向协议暨关联交易的公告》（2019-003号）等相关公
告。
现鉴于本次股权转让的相关尽职调查及审计、评估工作已完成。经交易双方
1
进一步充分沟通协商，本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，双方经
协商，华夏西部同意按照评估值15,880.37万元的90%优惠作价，由云百大地产支
付14,292万元的股权转让价款收购华夏西部持有的野鸭湖房地产40%的股权。针
对本次交易，云百大地产与华夏西部于2019年2月18日签署《股权转让协议》。
本次交易完成后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。
2.关联关系说明
本次交易标的公司野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子
公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业，本次交易为云百大地产收
购其控股子公司少数股东股权。鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司
的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3.董事会审议情况
本公司 2019 年 2 月 18 日召开的第九届董事会第二十八次会议对本次交易进
行了审议，鉴于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司
控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、
代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代
文娟 4 位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本次交易时回避表决，由
公司 3 名非关联董事进行表决，并以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让协
议的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前审核，并在董事会上发表了同意
的独立意见。本次交易金额为 14,292 万元,占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净
资产的 1.84%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，
本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准，但鉴于本次交易
涉及与控股股东的关联交易，出于审慎性原则，公司决定将本议案提交股东大会
审议，更广泛地听取意见，让更多的公司股东，特别是中小股东参与到必要的公
司重大经营决策程序中来。股东大会审议该议案时，关联股东谢勇先生及西藏太
和先机投资管理有限公司回避表决。
2
二、交易相关各方的基本情况
1.股权转让受让方基本情况介绍
本次股权转让的受让方为本公司全资子公司云南百大房地产有限公司，其
基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：915300007097096239；
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（3）法定代表人：谢勇；
（4）注册资本：4000万元；
（5）住所：云南省昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；
（6）成立时间：1997年03月12日；
（7）营业期限：至2022年08月31日；
（8）经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目
进行房地产开发经营）；房地产经纪业务；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨
具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产
品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、
代购代销。
（9）股东持股情况：本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公
司持有云百大地产100%股权。
（10）主要财务数据：
截至2017年12月31日，云百大地产经审计总资产为14,806.71万元、总负债
为372.27万元、净资产14,434.45万元，2017年1-12月营业收入为41.5万元、营
业利润为-324.49万元、净利润为-324.49万元。
截至2018年9月30日，云百大地产未经审计总资产为26,794.00万元、总负债
为372.17万元、净资产为26,421.83万元，2018年1-9月营业收入为0.00万元、营
业利润为11,987.39万元、净利润为11,987.39万元。
2.本次股权转让转让方基本情况介绍
本次股权转让交易对方为华夏西部经济开发有限公司，其基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：911101051017628802；
（2）类型：其他有限责任公司；
（3）法定代表人：谢勇；
（4）注册资本：7800万元；
3
（5）住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层；
（6）成立时间：1995年06月19日；
（7）营业期限：至2045年06月18日；
（8）经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股东持股情况：本公司实际控制人谢勇先生控制的西藏太和先机投资管
理有限公司持有华夏西部90%的股权，谢勇先生控制的太和先机资产管理有限公司
持有华夏西部10%的股权。西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东，截
止目前，其持有本公司41,102.9689万股股份，占本公司总股本的17.45％。
（10）主要财务数据：
截至2017年12月31日，华夏西部未经审计总资产为109,506.36万元、总负债
为86,798.48万元、净资产22,707.88万元，2017年1-12月营业收入为0.00万元、
营业利润为-2,612.95万元、净利润为-2,612.95万元。
截至2018年9月30日，华夏西部未经审计总资产为115,053.49万元、总负债为
92,916.57万元、净资产为22,136.92万元，2018年1-9月营业收入为0.00万元、营
业利润为-522.02万元、净利润为-522.02万元。
（11）其他说明
华夏西部不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，华夏西部
享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之时标的公司股权未设置过任
何质押等权利负担，其有权进行处置。
三、交易标的公司基本情况
本次股权转让的交易标的为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权。
1.标的公司基本信息
（1）公司名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
（2）统一社会信用代码：9153010078167439XK；
（3）类型：有限责任公司；
（4）法定代表人：谢勇；
（5）注册资本：5000万元；
4
（6）住所：云南省昆明市五华区东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；
（7）成立时间：2005年11月29日；
（8）营业期限：至长期；
（9）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设
备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）主要财务数据：
截至2017年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为65,118.31万元、总负
债为35,950.23万元、净资产29,168.08万元，2017年1-12月营业收入为12,747.24
万元、营业利润为2,098.45万元、净利润为1,532.21万元。
截至2018年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为48,548.29万元、总负
债为40,301.04万元、净资产为8,247.25万元，2018年1-12月营业收入为7,972.65
万元、营业利润为-1,208.99万元、净利润为-920.82万元。
（11）标的公司股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 云南百大房地产有限公司 3,000 60%
2 华夏西部经济开发有限公司 2,000 40%
合计 5,000 100%
2.标的公司主要项目情况
野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住
宅及社区配套等多业态开发。主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项
目、百大新都会项目。
此外，野鸭湖房地产公司配合昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司
（以下简“盘国投”）承担了野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发
所需首期资金，野鸭湖房地产将在协助盘国投完成野鸭湖片区一级开发工作获得
开发收益后收回投资并获得协议约定收益（该事项具体内容详见本公司2009年11
月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告）；同时，野鸭湖房地产作为社会投资人参
与盘国投承担的云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一
级开发整理项目，野鸭湖房地产按相关规定获得投资返还和投资回报（该事项详
细内容参见本公司2011年12月28日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。此后，鉴于
本公司与野鸭湖房地产存在资金往来关系，为通过标的债权转让解决双方的资金
往来，理顺债权债务关系，经本公司2014年9月23日召开的第八届董事会第三次
5
会议及2014年10月13日召开的2014年第二次临时股东大会同意，野鸭湖房地产将
其基于上述野鸭湖旅游小镇及赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发形成的
对盘国投上述两笔债权金额合计440,978,807.00元转让给本公司，并就该债权转
让事项双方分别于2014年9月23日和2015年7月2日签订了《债权转让协议》及《<
债权转让协议>之补充协议》（上述债权转让详细内容参见本公司2014年9月25日
刊登于巨潮资讯网的相关公告）。根据野鸭湖房地产与盘国投就野鸭湖旅游小镇
土地一级开发项目签署的《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资协议》及野鸭
湖房地产与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、盘国投就赛诺制药厂“退
二进三”项目土地一级开发项目签订的《土地一级开发整理委托合同》及野鸭湖
房地产与盘国投签订的《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目土
地一级开发整理项目合作协议》约定，截止评估基准日2018年12月31日，野鸭湖
房地产对于野鸭湖旅游小镇项目和赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整
理项目两个项目的权益仅按照440,978,807.00元投入本金计列，而应计收的资金
利息和项目利润暂未在账务上进行确认。
3.资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对云百大地产
拟收购华夏西部持有的野鸭湖房地产40%股权涉及的野鸭湖房地产股东部分权益
价值在2018年12月31日的市场价值进行了评估,并出具了《云南百大房地产有限
公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发
有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东部分权
益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第120082号）（以下简称
“《资产评估报告》”）,野鸭湖房地产总资产账面价值为48,548.29万元，评估值
为80,701.96万元，增值率66.23%；负债账面价值为40,301.04万元，评估值为
40,301.04万元，无评估增减值；净资产账面价值为8,247.25万元，评估值为
40,400.92万元，增值率389.87%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 39,577.09 59,167.21 19,590.12 49.50
非流动资产 2 8,971.20 21,534.75 12,563.55 140.04
其中：长期股权投资 3 192.79 192.79 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 8,293.46 19,949.60 11,656.14 140.55
6
在建工程 6 - -
无形资产 7 166.77 1,074.18 907.41 544.09
其中：土地使用权 8 155.41 1,061.27 905.86 582.89
其他非流动资产 9 318.18 318.18 - -
资产总计 10 48,548.29 80,701.96 32,153.67 66.23
流动负债 11 35,901.04 35,901.04 - -
非流动负债 12 4,400.00 4,400.00 - -
负债总计 13 40,301.04 40,301.04 - -
净资产(所有者权益) 14 8,247.25 40,400.92 32,153.67 389.87
委托评估的野鸭湖房地产股东全部权益价值采用资产基础法得出的评估结
果 为 40,400.92 万 元 ， 则 野 鸭 湖 房 地 产 40% 的 股 权 价 值 为 ：
40,400.92×40%=16,160.37万元；本次评估以此评估结果作为野鸭湖房地产40%
股权价值的最终评估结论。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
野鸭湖房地产的净资产评估增值32,153.67万元，评估增值率为389.87%，由
于野鸭湖旅游小镇项目和赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整理项目尚
未全部完成，野鸭湖房地产对于该两个项目的项目投资收益暂未在账务上进行确
认，扣除该两个项目收益的评估值17,108.96万元后，野鸭湖房地产的净资产评
估增值为15,044.71万元，评估增值率仅为182.42%。
（1）流动资产评估增值19,590.12万元，增值率49.50%，主要增值原因为：
其他应收款中包含了赛诺制药厂“退二进三” 土地一级开发整理项目和昆
明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目所产生的2笔账外收益权资产，评估值为
17,108.96万元，故导致其他应收款增值，其中：
赛诺制药厂“退二进三” 土地一级开发整理项目：根据2011年签署的《土
地一级开发整理委托合同》、《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项
目土地一级开发整理项目合作协议》约定的收益分配原则（野鸭湖房地产享有16%
的项目投资回报及按照银行同期贷款利率计算的财务费用）及《云南大华工贸有
限公司赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目土地储备支出评审报告》
（昆审政报[2017]7号），野鸭湖房地产陆续投入资金11,705.60万元，根据协议
约定，野鸭湖房地产确定项目收益金额为5,803.15万元。本次评估机构对其进行
了核实，在以上申报金额的基础上考虑扣除相应税费后确认项目投资收益的评估
值为4,076.44万元。
7
昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目：根据《野鸭湖旅游小镇土地一级开
发项目融资协议》约定，由盘龙区国有资产经营投资公司（昆明市盘龙区国有资
产经营投资集团有限公司曾用名，以下简称“盘国投”）作为项目开发主体，野
鸭湖房地产负责项目融资，分阶段完成协议约定出资，野鸭湖房地产享有的收益
为各期投入资金的同期人民银行贷款基准利率上浮2.5个百分点。自2009年至
2014年，野鸭湖房地产陆续投入资金32,392.28万元，该金额已经双方书面确认，
之后野鸭湖房地产未再支付任何款项。野鸭湖房地产按照融资协议的约定估算了
截止本次评估基准日的收益为18,552.88万元。评估机构对其进行了核实，在以
上申报收益金额的基础上考虑扣除相应税费后确认项目投资收益的评估值为
13,032.52万元。
存货-开发产品开发时间较早，评估基准日其市场价格有一定幅度上涨，故
导致本次评估增值。
（2）固定资产评估增值11,656.14万元，增值率140.55%，主要增值的原因
为：房屋中的新都会物业系为昆明市政府迁入呈贡新城后公务员生活小区配建的
商业项目，该项目的土地取得时间早（2009年）及成本很低（31万元/亩），因建
设年份较早而建安成本也较低，近年来随着昆明市政府迁入呈贡新城、地铁及高
铁的开通，呈贡新城房地产土地价格及市场价格增长较快，例如周边项目新城吾
悦广场的土地价格为360万元/亩。同时固定资产项目已在账面计提折旧多年，使
得固定资产净值进一步降低。以上原因共同导致本次固定资产评估增值。
（3）无形资产评估增值907.41万元，增值率544.09%，主要增值的原因为：
野鸭湖区域26亩土地取得时间较早（2006年），土地取得成本较低，而近年来该
部分土地所在区域经济发展较快，土地周边环境改善，使得土地市场的价格持续
上涨。
本次评估对象为野鸭湖房地产的股东部分权益；评估范围为野鸭湖房地产的
全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所
得税资产、流动负债和非流动负债。评估对象涉及的资产范围是野鸭湖房地产的
全部资产及负债。评估方法为资产基础法。
4.其他说明：
（1）本次拟收购的标的公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等情形。标的公司野鸭湖房地产不属于失信被执行人责任主体。
8
（2）截止《股权转让协议》签署日，本公司为野鸭湖房地产提供担保余额
为3,000万元。
（3）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
四、关联交易的定价政策、定价依据及交易协议的主要内容
经公司第九届董事会第二十八次会议批准，云南百大房地产有限公司（以
下又称“受让方”）与华夏西部经济开发有限公司（以下又称“转让方”）于 2019
年 2 月 18 日签订《股权转让协议》（以下又称“本协议”），主要内容如下：
1.股权转让价格及价款的支付方式
（1）根据双方委托的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中同华评报字（2019）第 120082 号）（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日），
标的股权价值为人民币 16,160.37 万元，上述标的股权价值包含 2019 年 2 月 2
日标的公司已分配给华夏西部现金分红人民币 280 万元。该等现金分红完成后，
上述评估的标的股权价值应当相应调整为人民币 15,880.37 万元。据此转让方
和受让方双方一致确认和同意，以该股权价值作为本次交易的作价参考依据。
（2）转让方同意以上述调整后的评估值为基础，以 90%的折扣价格即人民
币 14,292 万元将其在标的公司拥有的 40%股权转让给受让方，受让方同意以人
民币 14,292 万元的价格受让该标的股权。
（3）受让方同意在本股权转让协议生效后，前期已经就该股权收购事项支
付给转让方的意向金人民币 3,000 万元即自动转变为本协议项下股权转让价款。
并同意在本协议生效后三个工作日内，向转让方支付剩余股权转让价款人民币
11,292 万元。
（4）双方一致同意，待标的公司在本协议所列赛诺制药厂“退二进三” 土
地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目两个项目的投资
回收全部完成后 5 个工作日内对事实进行书面认定。标的公司投资回收实际取
得款项与《资产评估报告》中对应事项的评估值如存在差异，若实际取得款项
高于评估值，则高出部分受让方不再退还给转让方，若实际取得款项低于评估
值，则由转让方按本协议股权转让作价时评估值 90%折扣的原则计算应退还差
价，并在双方对事实认定后的 5 个工作日内将差价款据实退还给受让方。
上述两个项目投资回收全部完成是指：标的公司会同盘国投对其标的公司
在项目的投资完成结算审计，标的公司从盘国投取得项目全部回款即全部投资
9
及收益；或者标的公司采用权益投资、项目整体出售等各种方式转让其在项目
的全部投资权益、权利和义务，并收回全部处置款项。
2.转让方承诺
（1）自受让方付清全部股权转让价款之日起 30 日内配合标的公司完成标
的股权之工商变更登记手续。转让的上述股权在股权工商变更登记完成前不存
在任何权利瑕疵及应披露而未披露重大事项，否则受让方有权要求转让方赔偿
损失。
（2）若有其持股期间应承担但未在《资产评估报告》中体现的负债，在实
际产生负债时，转让方按原持股比例（即 40%）承担相应责任。由转让方在负
债实际发生后 5 个工作日内，将其对应应承担的金额支付受让方。
3.违约责任
（1）本协议生效后，若受让方未按本协议约定将股权转让价款及相关款项
足额支付给转让方的，每延迟支付一天，应以应付未付款项为基数，按万分之
三向转让方支付违约金。
（2）本协议生效后，若转让方不协助标的公司办理本协议项下股权转让的
工商变更登记手续的，每延迟办理一天，应以受让方已付款项为基数，按万分
之三向受让方支付违约金。
4.生效条款
本协议经双方签字盖章、且受让方董事会决议通过并履行完受让方其他必
要审批程序（如适用）之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产与关联方华夏西部（原大股
东）的共同投资企业。在公司经营困难没有资本市场再融资功能的阶段，大股
东通过共同投资等合作方式向公司注入资金和优质资产，帮助支持了公司改善
资产质量，提高经营业绩，扩大经营规模，有效助推了公司的发展。野鸭湖房
地产是上市公司体系中房地产开发资质最高，项目开发规模最大，相关业绩最
突出，土地储备量最多的主体。共同投资关系的存在将持续形成业务关联关系
10
和少数股东权益问题。本次收购关联方所持野鸭湖房地产 40%少数股权将彻底
解决这一问题，公司也将全部享有未来野鸭湖房地产经营成果。公司收购北京
我爱我家房地产经纪有限公司后，由于我爱我家作为国内房地产综合服务的龙
头企业，从业务关联和属性上将和野鸭湖房地产在经营业务上形成协同互益关
系，我爱我家的全国网络和业务渠道将对野鸭湖房地产的业务和经营形成有益
的支持。在此时机解决共同投资的关联关系有利于增强上市公司权益。
通过本次收购关联方所持野鸭湖房地产 40%少数股权，将有效减少因关联
方共同投资而形成的关联交易，是公司实际控制人履行减少和规范关联交易承
诺的体现。本次交易完成后野鸭湖房地产将成为本公司的全资子公司，公司将
依托其房地产开发运营优势，加强公司房地产项目开发运营水平，提升管理效
率和盈利能力，持续增长业绩，有效地提升收益水平，有利于公司整合集团内
相关业务及资源，增强公司权益，促进本公司实现“打造城市综合服务提供商”
的战略构想。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产经
营和业绩带来重大影响，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更，
也不会影响公司的业务独立性。本次股权转让的交易价格是在交易各方确认的
审计、评估结果的基础上充分协商确定的合理价格，交易条件公平、合理，不
存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外，2018年年初至披露日，本公司与华夏西部及其关联
方未发生其他任何交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权
转让协议事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议
案提交董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。独立董事认为：
1.本次董事会审议通过的《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东
股权与关联方签署股权转让协议的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关
联交易时，关联董事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合
国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2.本次交易完成后公司将完整持有野鸭湖房地产 100%股权，一方面有利于
11
公司整合集团内相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应；另一方面，可
有效减少因关联方共同投资而形成的关联交易。
3.本次交易遵循了平等自愿的原则，本次交易购买标的资产的最终交易价
格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结
果为定价依据，双方经协商，华夏西部同意按照评估值 15,880.37 万元的 90%
优惠作价，由云百大地产支付 14,292 万元的股权转让价款收购华夏西部持有的
野鸭湖房地产 40%的股权。本次交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十八次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.云南百大房地产有限公司与华夏西部经济开发有限公司签订的《股权转让
协议》；
4.《云南百大房地产有限公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明
百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地
产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》 中同华评报字（2019）
第120082号）；
5.《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司审计报告》（2018年12月31日）。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 19 日
12
