证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-032 号



                   我爱我家控股集团股份有限公司

 关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权

                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.关联交易基本情况
    昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称 “野鸭湖房地产”）是
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司
云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部
经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其注册资本为5,000
万元，其中，云百大地产持有其3,000万元出资计60%的股权，华夏西部持有其
2,000万元出资计40%的股权。为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，双方
协商拟由云百大地产收购华夏西部所持野鸭湖房地产40％少数股权，该事项已经
公司2019年2月18日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，但需提交公
司股东大会最终批准。此后，鉴于本次交易的相关交易事项需进一步补充、完善，
经与各方沟通后，综合考虑各项因素，经公司2019年3月4日召开的第九届董事会
第二十九次会议公司审议批准，公司决定暂停本次交易，并取消拟审议本次交易
的2019年第一次临时股东大会。上述事项具体内容详见公司分别于2019年2月19
日和2019年3月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公
司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2019-013号）和《关于
取消2019年第一次临时股东大会并暂停全资子公司收购其控股子公司少数股东
股权暨关联交易的公告》（2019-019号）等相关公告。
    现为彻底解决野鸭湖房地产因关联方共同投资而形成的关联交易，华夏西部


                                    1
拟将其持有的野鸭湖房地产40%的股权（以下简称“标的股权”）以24,000万元的
转让价款转让给本公司非关联方苏州中尧物业管理有限公司，同时，云百大地产
同意放弃对上述野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权。
    2.关联关系说明
    野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子公司，其系云百大地
产与华夏西部的共同投资企业。鉴于华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先
生，华夏西部为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，云百大地产本次放弃对野鸭湖房地产 40%股权享有的优先购买权事项构成
关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    3.董事会审议情况
    本公司 2019 年 4 月 7 日召开的第九届董事会第三十二次会议对本次全资子
公司放弃优先购买权事项进行了审议，鉴于本次交易的关联方华夏西部为本公司
实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制
的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推
荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟 4 位董事构成本次交易的关联董事，在
董事会审议本次交易时回避表决，由公司 3 名非关联董事进行表决，并以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股
权转让优先购买权的议案》。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次放弃优先购
买权事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。



       二、本次放弃优先购买权相关各方的基本情况
    1.放弃优先购买权主体公司基本情况
    本次放弃优先购买权主体公司为云南百大房地产有限公司，其基本情况如
下：
    （1）统一社会信用代码：915300007097096239；
    （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
    （3）法定代表人：谢勇；
    （4）注册资本：4000万元；

                                     2
    （5）住所：云南省昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；
    （6）成立时间：1997年03月12日；
    （7）营业期限：至2022年08月31日；
    （8）经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目
进行房地产开发经营）；房地产经纪业务；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨
具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产
品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、
代购代销。
    （9）股东持股情况：本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公
司持有云百大地产100%股权。
    （10）主要财务数据：
    截至2018年12月31日，云百大地产经审计总资产为18,780.34万元、总负债
为372.27万元、净资产18,408.07万元，2018年1-12月营业收入为0.00万元、营
业利润为11,973.62万元、净利润为11,973.62万元。
    （11）其他说明
    经查询，云百大地产不属于失信被执行人责任主体。
    2.关联方基本情况
    （1）公司名称：华夏西部经济开发有限公司；
    （2）统一社会信用代码：911101051017628802；
    （3）类型：其他有限责任公司；
    （4）法定代表人：谢勇；
    （5）注册资本：7800万元；
    （6）住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层；
    （7）成立时间：1995年06月19日；
    （8）营业期限：至2045年06月18日；
    （9）经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


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    （10）股东持股情况：本公司实际控制人谢勇先生控制的西藏太和先机投资
管理有限公司持有华夏西部90%的股权，谢勇先生控制的太和先机资产管理有限公
司持有华夏西部10%的股权。西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东，
截止目前，其持有本公司41,102.9689万股股份，占本公司总股本的17.45％。
    （11）主要财务数据：
    截至2018年12月31日，华夏西部未经审计总资产为 113,892.80万元、总负债
为93,350.97万元、净资产20,541.83万元，2018年1-12月营业收入为3.18万元、
营业利润为-1,646.20万元、净利润为-2,166.05万元。
    （12）其他说明
    经查询，华夏西部不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，
华夏西部享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之时标的公司股权未
设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。


    三、标的公司基本情况
    本次放弃股权转让优先购买权的交易标的为昆明百大集团野鸭湖房地产开发
有限公司40%股权。
    1.标的公司基本信息
    （1）公司名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司；
    （2）统一社会信用代码：9153010078167439XK；
    （3）类型：有限责任公司；
    （4）法定代表人：谢勇；
    （5）注册资本：5000万元；
    （6）住所：云南省昆明市五华区东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；
    （7）成立时间：2005年11月29日；
    （8）营业期限：至长期；
    （9）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设
备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （10）主要财务数据：


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    截至2018年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为48,548.29万元、总负
债为40,301.04万元、净资产为8,247.25万元，2018年1-12月营业收入为7,972.65
万元、营业利润为-1,208.99万元、净利润为-920.82万元。
    （11）标的公司股权结构
    华夏西部向苏州中尧物业管理有限公司转让其持有的标的公司40%股权前，
云南百大房地产有限公司持有标的公司60%股权，华夏西部经济开发有限公司持
有其40%股权；转让完成后，云南百大房地产有限公司持有其60%股权，苏州中尧
物业管理有限公司持有其40%股权。该次转让完成后，野鸭湖房地产仍为本公司
控股子公司，但不再构成关联方共同投资。
    2.其他说明
    （1）本次放弃优先购买权的标的公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施等情形。经查询，标的公司野鸭湖房地产不属于失信被
执行人责任主体。
    （2）截止本公告披露日，本公司为野鸭湖房地产提供担保余额为3,000万元。


    五、涉及关联交易的其他安排
    本次放弃优先购买权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。


    六、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响
    野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产与关联方华夏西部的共同投
资企业，共同投资关系的存在将持续形成业务关联关系和少数股东权益问题。
在云百大地产放弃优先购买权的情况下，华夏西部将其所持野鸭湖房地产 40％
股权转让给本公司的非关联第三方，可彻底解决野鸭湖房地产因共同投资而带
来的关联交易问题。
    云百大地产放弃优先购买权,没有改变本公司控制野鸭湖房地产的股权比
例，不会导致公司合并财务报表范围变更，野鸭湖房地仍为本公司控股子公司，
不会对公司的正常生产经营和业绩带来重大影响。云百大地产放弃优先购买权
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。


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    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年初至披露日，除本公告披露内容外，本公司与华夏西部及其关联方不存
在其他关联交易。


    八、独立董事的独立意见
    1.本次董事会审议通过的《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转
让优先购买权的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董
事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。
    2.本次云百大地产放弃对野鸭湖房地产 40％股权转让的优先购买权，是基
于减少因关联方共同投资而形成的关联交易因素而做出的决定，不影响公司对
野鸭湖房地产的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司
的正常生产经营和业绩带来重大影响。此次放弃权利不违反相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。


    九、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十二次会议决议；
    2.独立董事发表的独立意见。


    特此公告。


                                         我爱我家控股集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2019 年 4 月 9 日




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