我爱我家控股集团股份有限公司
      独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项
                    的专项说明和独立意见

    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十
二次会议于2019年4月7日以现场会议和电话会议相结合的方式召开，作为该公司
的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如
下专项说明和独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况，以及
公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真核查和落实，结合中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年年度审计报告和2018
年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明，我们对相关情况说明如下：
    1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用公司资金
情况。公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来，公司与其他关联方之间的
资金往来属于正常经营过程中形成的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有
损害公司和全体股东的利益。
    2.报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
担保。
    截止 2019 年 4 月 7 日，公司及子公司担保余额为 104,066.57 万元，占公司 2018
年 12 月 31 日经审计净资产的 11.06％，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额

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及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保均已按相关规定履行了董事
会和股东大会审批程序，决策程序合法，没有损害公司及股东利益。


    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度以现金方式分配的利润占合并报表本期可分配利润的26.57%，
占母公司报表本期可分配利润的208.28%。上述预案符合《公司章程》所规定的
“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公
司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划
未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期
实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预
案符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展。公司独立董事同意公司2018年度利润分配的预案。


    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据上市公司治理的相关法规，结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》，我们认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况
进行了详细了解，现就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：
    1.公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
    2.公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完
善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运
作起到较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重
大缺陷。
    综上，我们认为：报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公
司内部控制制度的情形发生。公司《2018年度内部控制自我评价报告》能较全面、
客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管
理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需不断完善和提高，随
着公司的发展及外部经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体
系，使公司的各项内控制度更加科学、系统、有效、可行。


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    四、关于募集资金2018年度存放与使用情况的独立意见
   公司 2018 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途及违规使用募集资金的情形，不存
在损害公司及股东利益的情形。


    五、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年报
审计机构及内控审计机构的独立意见
    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计及内控审
计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2018 年度财
务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准
则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司 2018 年度的财务状
况、经营成果和现金流量情况，结论意见符合公司的实际情况，独立董事同意续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年报审计机构及内部
控制审计机构。并同意在董事会审议通过后将该议案提交公司 2018 年年度股东
大会批准。


    六、关于 2019 年度为子公司新增债务融资提供担保额度的独立意见

    2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度事项符合公司及子公司的实
际经营需要，可以促进子公司业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且均
为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，
控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序，决策程序合法有效，且被担
保对象需向公司提供反担保，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。


    七、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政

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策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。


    八、关于控股子公司2019年日常关联交易预计的独立意见
   1.公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司基于业
务需要持续向58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）
有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司采购anjuke.com以及
58.com平台的房产网络推广服务产品。公司预计2019年因上述采购事项产生的日
常关联交易金额为28,000万元。该关联交易是公司正常经营业务所需，遵循了公
平、公正、公开的原则，交易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。
   2.公司按照关联交易的相关规定，对控股子公司 2019 年度日常关联交易预计
事项履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国
家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
   独立董事同意《关于控股子公司2019年日常关联交易预计的议案》。


    九、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见
    公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有助于提高公司资金使用
效率并获取较高的短期投资收益，符合公司和全体股东的利益。就运用自有闲置
资金进行证券及理财产品投资行为，公司制定了《证券投资管理制度》等内控制
度并建立了长效工作机制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次
使用投资总额度不超过人民币500,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品
投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制
度的规定。本次调整事项有利于提高公司财务收益，不会影响公司主营业务的正
常开展，不存在损害中小股东利益的行为。独立董事同意《关于使用部分自有资
金进行证券及理财产品投资的议案》。




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     十、关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权的独立意
见
     1.本次董事会审议通过的《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让
优先购买权的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回
避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定。
     2.本次云南百大房地产有限公司放弃对昆明百大集团野鸭湖房地产开发有
限公司（以下简称 “野鸭湖房地产”）40％股权转让的优先购买权，是基于减
少因关联方共同投资而形成的关联交易因素而做出的决定，不影响公司对野鸭湖
房地产的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司的正常生
产经营和业绩带来重大影响。此次放弃权利不违反相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。


     十一、关于公开发行公司债券的独立意见
     公司实际情况符合现行有关公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文
件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的
方案合理可行，有利于公司拓宽融资渠道，改善债务结构，降低资金成本。审核
及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关
规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益的情形。独立董事同
意关于发行公司债券的相关议案，并同意将相关议案提交公司2018年年度股东大
会审议。


     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页）




                                         我爱我家控股集团股份有限公司

                                         独立董事签字：




                                          陈立平




                                          姚   宁




                                          徐建军


                                               2019 年 4 月 7 日




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