国泰君安证券股份有限公司

关于我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2018 年度业绩承诺实现情况

                                     的核查意见

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有
限 公 司 向 刘 田 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1948 号）文件核准，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我
爱我家控股集团股份有限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上
市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司
（以下简称“我爱我家房地产经纪”、“标的公司”）84.44%的股权并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，
对我爱我家房地产经纪 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：

     一、业绩承诺情况

     2017 年 6 月 4 日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉
文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限
公司（以下简称“达孜时潮”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太
和先机”）签署了《业绩承诺补偿协议》；2017 年 9 月 25 日，昆百大与林洁签署
了《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》，昆百大与刘田、张晓晋、李彬、
陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机（以下统称“业绩承
诺方”）签署了《业绩承诺补偿之补充协议》。根据业绩承诺补偿协议及其补充协
议，业绩承诺方承诺，我爱我家房地产经纪自 2017 年 1 月 1 日起，截至 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损
益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司所有者的累积净利润

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数分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度
的实际净利润由双方认可的上市公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所出具《专项审核报告》予以确定。

     二、我爱我家房地产经纪 2018 年度业绩承诺实现情况

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2018 年度重大
资 产 重 组业 绩 承 诺实 现 情 况说 明 的 审核 报 告 》（安 永 华 明（ 2019 ）专 字 第
60467384_A02 号），截至 2018 年 12 月 31 日，我爱我家房地产经纪 2017 年度和
2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表
口径下归属于母公司股东的累积净利润为 115,689.48 万元，已完成业绩承诺方作
出的业绩承诺。

     三、国泰君安对我爱我家房地产经纪 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意
见

     经核查，国泰君安认为：我爱我家房地产经纪在 2018 年度实现的净利润超
过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2018
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        杨志杰               业敬轩          李元江




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