证券代码：000560        证券简称：我爱我家        公告编号：2019-042 号


                我爱我家控股集团股份有限公司
        关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
                    和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1.公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。
    2.公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。


    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）控股
子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）
拟以支付现金的方式向湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“标的公司”或
“蓝海购”）谢照、黄磊、胡洋等全体 8 名股东收购其持有的蓝海购 100%股权
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于 2019 年 4 月 16 日
召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的
议案》等与本次交易相关的议案。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报
摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。


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    一、本次重大资产重组基本情况
    本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡
洋、黄磊、田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金
信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、
上海唯猎创业投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购 100%
的股权，本次交易合计对价为 56,000 万元。


    二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
    （一）主要测算假设
    以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1.假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
    2.假设公司于 2019 年 5 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经股东大会批准后实际交割完成时间为准，标的公司自 2019 年 6 月 1 日起纳入
我爱我家合并报表范围；
    3.假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环
境将不会发生重大不利变化；
    4.假设我爱我家 2019 年度实现的合并口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 70,000 万元；假设标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的实际净利润分别达到 2019 年度承诺净利润（即 7,000 万元）
的 80%、100%和 120%；
    5.假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额
有影响的事项。




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    （二）对公司主要指标的影响

                   假设标的公司实现 2019 年度承诺净利润的 80%

                 项目                         2018 年           2019 年（预测）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        0.27                  0.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        0.27                  0.31

                   假设标的公司实现 2019 年度承诺净利润的 100%

                 项目                         2018 年           2019 年（预测）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        0.27                  0.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        0.27                  0.31

                   假设标的公司实现 2017 年度承诺净利润的 120%

                 项目                         2018 年           2019 年（预测）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        0.27                  0.32

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        0.27                  0.32

    因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司扣非后基本
每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。


    三、风险提示及填补回报的具体措施
    （一）风险提示
    本次重大资产重组实施完成后，在标的公司实现业绩承诺的情况下，本次交
易将有助于公司每股收益的提高,但未来若我爱我家或蓝海购经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能
摊薄即期回报的风险。
    （二）填补回报的具体措施
    本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
    1.加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力
    目前我爱我家主要的收入来源为经纪业务。本次交易完成后，公司将进一步
补充新房及商业地产的版图，为新房及商业地产业务未来的进一步运作打下基



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础，完善公司城市综合服务提供商的版图，有利于公司提升盈利能力，提高股东
的投资回报。
    2.加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    3.完善利润分配政策
    本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。
    4.完善公司治理结构
    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。


    四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    （一）根据中国证券监督管理委员会相关规定，公司董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。




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    5.本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
       （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2.如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责
任。



    特此公告。



                                           我爱我家控股集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2019 年 4 月 17 日




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