我爱我家控股集团股份有限公司
      董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交的法律文件有效性的说明

    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股
子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）
拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”
或“标的公司”）8 名股东合计持有的标的公司 100%的股权（以下简称“本次重
大资产购买”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会
对于公司就本次交易相关事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已经履行的法定程序
    1.本公司控股子公司我爱我家房地产经纪筹划拟以支付现金的方式收购蓝
海购 100%股权。针对本次拟收购事项，2019 年 2 月 25 日，我爱我家房地产经
纪与蓝海购及其主要股东谢照、黄磊、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限
合伙）等签署了《北京我爱我家房地产经纪有限公司与湖南蓝海购企业策划有
限公司及其主要股东之投资意向书》。鉴于本次收购资产的相关事项及是否构成
重大资产重组尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》（2018 年 12 月 28
日）等规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分
阶段及时履行信息披露义务。公司于 2019 年 2 月 26 日在指定信息披露媒体披
露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（2019-015 号）。
    2.公司对本次重大资产购买方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对
方进行充分沟通，形成初步方案。鉴于在本次交易前 12 个月内，本公司受让了
林洁持有的我爱我家房地产经纪 8%的股权。我爱我家房地产经纪资产与本次交

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易标的资产属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的相关资产，本次计
算重大资产重组标准时应将受让林洁持有的我爱我家房地产经纪 8%股权事项纳
入累计计算的范围，经以本次交易相关指标和受让林洁持有的我爱我家房地产
经纪 8%股权交易相关指标累计计算与本公司 2017 年度经审计的合并财务报表
相关指标进行对比，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并按
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，转入重大资产重组程序。
    3.公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。同时，公司
与本次交易的相关各方就方案的具体内容积极进行磋商、论证，按照重大资产
重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次交易的方案及需要提交的其
它法律文件。
    4.在初步筹划磋商本次交易事项至本次重大资产重组正式方案披露前，公
司与标的公司相关股东及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围。同时，公司按照相关规定，根据实际进展情况，对本
次交易涉及的内幕信息知情人信息持续进行登记和更新，针对相关方的买卖证
券情况出具二级市场自查报告，并向深圳证券交易所上报内幕信息知情人名单
和二级市场自查报告。
    5.2019 年 4 月 16 日，我爱我家房地产经纪与蓝海购全体股东签订《北京
我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合
伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海
横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）、田
春杉关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议》；2019 年 4 月 16 日，
我爱我家房地产经纪拟与业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
签署《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业
股权管理合伙企业（有限合伙）关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺
补偿协议》。
    6.2019 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议；独立董事对本次重大
资产购买事项发表了同意的独立意见；公司聘请的独立财务顾问就本次重大资

                                   2
产重组方案等事项出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见书。
上述具体内容于 2019 年 4 月 17 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 进行了披露。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    1.我爱我家股东大会审议通过本次交易；
    2.我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证
券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）




                                        我爱我家控股集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2019 年 4 月 17 日




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