国泰君安证券股份有限公司

    关于我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组

                   产业政策和交易类型之核查意见

    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）子公
司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以
现金方式收购湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）
100%股权，并构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据
中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易的产业
政策和交易类型进行了专项核查，发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易拟购买资产为蓝海购 100%股权，蓝海购的主营业务为商业地产营
销及运营服务业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），蓝海购所处行业属于房地产业（K70），根据《国民经济行业分类与
代码》（GB/T4754－2017），蓝海购所处行业属于房地产业中房地产中介服务
（K7030）。

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    （一）本次交易类型属于同行业并购
    2017 年底，上市公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购
买了我爱我家房地产经纪的控股权，进入房地产综合服务行业，成为 A 股主板
少数以房地产经纪行业为主的上市公司。

    上市公司拥有我爱我家、相寓、昆百大（系列）、伟业顾问、汇金行、伟嘉
安捷、我爱我家海外等多个专业品牌，面向个人及企业客户提供线上线下一体化
的数据顾问、楼盘代理、新房交易、二手房经纪、房屋租赁、住宅资产管理、商
业地产运营管理及商业零售和海外房产交易等房地产全产业链的综合服务。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司主营业务属
于房地产中介服务（K7030）。

    蓝海购的主营业务为房地产营销服务业务，蓝海购与上市公司的主营业务同
属于房地产中介服务业务大类，因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于
同行业并购。

    （二）本次交易不构成重组上市

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，
导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。本次交易前后，公司实际控
制人始终为谢勇先生。因此，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购；本次重大资产重组预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变化，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组为支付现金购买资产，不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份
有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）




项目主办人：
                  李晓玲               董骏豪




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