国泰君安证券股份有限公司

  关于我爱我家控股集团股份有限公司在本次重大资产重组前

               12 个月内购买、出售资产的核查意见

    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）子公司北京我爱
我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以以现金方式
收购湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”），构成重大资产重组。国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对我爱我家在本
次重大资产重组前 12 个月内发生的购买、出售资产情况核查如下：

    1、收购我爱我家房地产经纪 8.00%的股权

    经上市公司 2018 年 6 月 25 日召开的第九届董事会第十八次会议和 2018 年
7 月 12 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议批准，上市公司以自有资金
50,400 万元受让林洁持有的我爱我家房地产经纪 8.00%的股权。上述股权收购工
商变更登记手续于 2018 年 7 月 30 日办理完成。

    2、增资入股上海亦我信息技术有限公司并与其签署《合资经营合同》
    经上市公司 2019 年 1 月 24 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通
过，上市公司以现金出资人民币 1,777.7778 万元认购上海亦我信息技术有限公司
（以下简称“上海亦我”）新增注册资本人民币 1.3374 万元。截至本核查意见出
具日，增资款已支付 888.8889 万元，工商变更登记手续已于 2019 年 3 月 21 日
办理完成。上述增资完成后，上海亦我的注册资本由人民币 12.0370 万元增至人
民币 13.3744 万元，上市公司持有其 9.9997%的股权。

    经上市公司 2019 年 2 月 18 日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通
过，上市公司通过控股子公司我爱我家房地产经纪之全资子公司西藏我爱我家科
技有限公司（以下简称“我爱我家科技”）与上海亦我签订《合资经营合同》，由
我爱我家科技与上海亦我共同出资 400 万元设立上海我爱我家科技有限公司。
2019 年 3 月 1 日，上述新设公司的工商登记手续已办理完成并取得营业执照，
我爱我家科技于 2019 年 4 月 3 日实缴注册资本 100 万元。
    除以上交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易。

    经核查，独立财务顾问认为：

    截至本核查意见出具日，上市公司最近十二个月内发生的上述资产购买、出
售事项中，蓝海购与我爱我家房地产经纪业务范围相近，属于同行业企业，因此，
我爱我家于 2018 年 6 月份收购我爱我家房地产经纪 8%股权的交易应纳入本次是
否构成重大资产重组的累计计算范围。

    增资入股上海亦我信息技术有限公司并与其签署《合资经营合同》事项所涉
及的交易标的与蓝海购不属于同一交易方所有或者控制的公司，且与蓝海购的业
务范围不相同或相近，上述事项与本次交易不存在相关性，不属于上市公司在本
次交易前 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，在计算本次重大
资产重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。



    （以下无正文）
       （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份
有限公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章
页）




项目主办人：
                     李晓玲               董骏豪




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