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北京市竞天公诚律师事务所
关于
我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇一九年四月
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 ...................................................................................................... 8
二、 本次交易各方的主体资格..................................................................................... 10
三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................ 49
四、 本次交易的实质条件 ............................................................................................ 52
五、 本次交易涉及的重大协议..................................................................................... 56
六、 本次交易的标的公司 ............................................................................................ 61
七、 本次交易涉及的债权债务的处理....................................................................... 109
八、 本次交易涉及的职工安排................................................................................... 110
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................... 110
十、 本次交易的信息披露 .......................................................................................... 111
十一、 关于本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............... 112
十二、 本次交易的证券服务机构及其资格................................................................... 114
十三、 结论意见 .............................................................................................................. 114
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
我爱我家、上市
指 我爱我家控股集团股份有限公司
公司、公司
我爱我家房地 北京我爱我家房地产经纪有限公司，为我爱我家的控股子
指
产经纪、收购方 公司
蓝海购、标的公
指 湖南蓝海购企业策划有限公司
司
截至本法律意见书出具日蓝海购的全体股东，即谢照、黄
交易对方、转让
指 磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、
方
田春杉
蓝海购全体股东对蓝海购的全部出资额 300.3679 万元，即
标的资产 指
全体股东所持蓝海购 100%的股权
本次交易、本次
股权收购、本次
重大资产购买、 指 我爱我家房地产经纪向交易对方支付现金购买标的资产
本次重大资产
重组
昆百大 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
太合控股 指 太合控股有限责任公司
伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
瑞德投资 指 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投资管
太合达利 指
理有限公司
西藏利禾 指 西藏利禾投资管理有限公司
2
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
新中吉文 指 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
达孜时潮 指 达孜时潮投资管理有限公司
磐石东方 指 北京磐石东方投资顾问有限公司
深圳市联动户外广告有限公司，原深圳市联动文化投资有
深圳联动 指
限公司
湖南玖行 指 湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
南通沃富 指 南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
麦伽玖创 指 珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）
上海唯猎创业投资中心（有限合伙），原上海唯猎投资中
上海唯猎 指
心（有限合伙）
上海博显 指 上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）
雷地财富 指 北京雷地财富资产管理有限公司
长沙高登 指 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
合智创恒 指 武汉合智创恒营销策划有限公司
上海楼家 指 上海楼家网络科技有限公司
上海尹杨 指 上海尹杨商务咨询有限公司
高登深圳 指 高登（深圳）商业运营管理有限公司
成都蓝海购 指 成都蓝海购网络科技有限公司
西宁纵合 指 西宁纵合房地产营销策划有限公司
泛文众创 指 北京泛文众创文化传播有限公司
长沙万廓 指 长沙万廓营销策划有限责任公司
济南厚沣 指 济南厚沣房地产营销策划有限公司
上海琢越 指 上海琢越智能科技有限公司
湖南楼家 指 湖南楼家信息科技有限公司
上海恺海 指 上海恺海物业管理有限公司
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南
通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉于 2019 年 4 月 16
日签订的《我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、
《股权转让协 胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通
指
议》 沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴
麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心
（有限合伙）、田春杉关于湖南蓝海购企业策划有限公司
之股权转让协议》
我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行于 2019
《业绩承诺补 年 4 月 16 日签订的《我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、
指
偿协议》 黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》
《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
《资产评估报 坤元资产评估有限公司于 2019 年 4 月 16 日出具的《资产
指
告》 评估报告》（坤元评报[2019]94 号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 15
《审计报告》 指 日出具的《湖南蓝海购企业策划有限公司审计报告》（安永
华明（2019）审字第 61480299——A01 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
指
法》 员会令第 127 号）
《股票上市规
指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
国泰君安、独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明
5
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于
我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
致：我爱我家控股集团股份有限公司
本所接受我爱我家委托，担任我爱我家重大资产购买的专项法律顾问。根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证监会的有关规范性文件的规定，本所就我爱我家本次交易的相关事项出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实
验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的标的公司、交易
对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。标的公司、交易对方已对本所律师作出如下承
诺和保证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师已对蓝海购、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，对于本所认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报
告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重大资
产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为我爱我家本次交易所必备的
法定文件，随同其他申报材料报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律
意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师同意我爱我家在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所
要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本法律意见书仅供我爱我家为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
一、本次交易的方案
（一） 本次交易方案概述
我爱我家房地产经纪同意以支付现金方式收购交易对方合计持有蓝海购 100%
的股权，交易对方同意向我爱我家房地产经纪转让其合计持有蓝海购 100%的股
权。
（二） 本次交易具体内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、
上海唯猎、田春杉合计持有的蓝海购 100%股权。本次交易完成后，蓝海购将成
为我爱我家房地产经纪全资子公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方为谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、
上海唯猎、田春杉。
3、交易方式
我爱我家房地产经纪以支付现金方式向谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通
沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉购买其合计持有的蓝海购 100%股权。
4、定价原则和交易价格
根据我爱我家房地产经纪与交易对方签订的《股权转让协议》约定，本次交
易涉及标的资产的交易价格系根据坤元以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为人民
币 58,159 万元。经我爱我家房地产经纪及交易对方协商一致，标的资产的综合
交易作价为人民币 56,000 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，“上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
除本次交易外，经 2018 年 7 月 12 日召开的我爱我家 2018 年第四次临时股
东大会审议通过，我爱我家以 50,400 万元对价受让林洁持有的我爱我家房地产
经纪 8%的股权。该项收购属于我爱我家最近 12 个月购买的资产。鉴于蓝海购与
我爱我家房地产经纪同属房地产服务行业，其从事业务属于相近业务范围，则本
次交易标的资产与我爱我家房地产经纪 8%股权可认定为相关资产纳入累计计算
范围。本次交易中我爱我家控股子公司我爱我家房地产经纪拟购买蓝海购 100%
股权，我爱我家房地产经纪 8%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业
收入与蓝海购经安永审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
我爱我家房地产经 上 市 公 司
蓝海购 100%股
项目 纪 8%股权对应财 合计 2017 年财务 占比
权对应财务数据
务数据 数据
营业
65,401.48 13,996.21 79,397.69 131,853.63 60.22%
收入
资产
50,400.00 56,000.00 105,400.00 1,713,216.49 6.15%
总额
资产
50,400.00 56,000.00 105,400.00 777,580.49 13.55%
净额
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产
净额计算，本次交易的营业收入指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。据
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
此，本所认为，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市
截至本法律意见书出具日，我爱我家董事长谢勇先生间接控制上市公司
22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，谢勇先生所控制的
上市公司股份比例不发生变更，继续保持上市公司实际控制人地位。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、
南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉均与上市公司及我爱我家房地产经纪、
上市公司及我爱我家房地产经纪董事、监事、高级管理人员无关联关系。据此，
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易各方的主体资格
根据本次交易方案，本次交易的主体包括：标的资产购买方我爱我家房地产
经纪与标的资产出卖方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上
海唯猎、田春杉，即蓝海购的全部股东。
（一） 我爱我家的主体资格
1、基本情况
根据昆明市工商行政管理局于 2018 年 7 月 23 日核发的统一社会信用代码为
915301002165755081 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，我爱我家基本
信息如下：
名称 我爱我家控股集团股份有限公司
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
成立日期 1992 年 11 月 30 日
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 2,355,500,851 元人民币
法定代表人 谢勇
住所 昆明市东风西路 1 号
房地产经纪业务；房地产开发经营；停车服务；商场经营管理；柜台
租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电子商务平台
营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；经济信息咨询；企
经营范围
业形象管理策划；企业营销咨询；以下经营范围限分公司经营：文化
娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008 年 3 月 6 日至无固定期限
统一社会信用代码 915301002165755081
登记机关 昆明市工商行政管理局
2、历史沿革
（1）1992 年，公司设立
1992 年 8 月，昆明市人民政府出具《关于同意改组设立昆明百货大楼（集
团）股份有限公司的批复》（昆政复[1992]67 号）、昆明市经济体制改革委员会
出具《关于改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（委昆体改
[1992]33 号），批准昆明百货大楼作为发起人，以定向募集方式设立昆百大。
1992年8月27日，中国人民银行昆明市分行出具《关于同意昆明百货大楼（集
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
团）股份有限公司定向募股的批复》（昆银复[1992]60号），同意昆百大股本总
额为9,000万元，每股1元，其中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值
5,036.2万元折成5,036.2万股，占股份总额的55.96％；向其他法人募集2,163.8万
股，占股份总额的24.04％；向昆明百货大楼职工内部募集1,800万股，占股份总
额20％。
1992年11月21日，昆明会计师事务所出具《验资报告》（昆会师字[1992]第
092号）验证，截至1992年11月21日，昆百大定向募集9,000万股，募集股金已全
部到位。
（2）1994年，首次公开发行股份
经查验，经中国证监会“证监发审字(1993)83号”文批准，昆百大向社会公众
发行3,000万股，发行价格3.96元/股。1993年12月25日，云南会计师事务所出具
《验资报告》（云会师验字[1993]第272号）验证，昆百大该次发行股份公众股
款全部到位。
1994年2月2日，经深交所“深证市(1994)第3号”文批准昆百大股票在深交所挂
牌上市交易，股票简称“昆百大A”，股票编码“0560”。昆百大该次发行股份完成
后，公司注册资本为12,000万元，总股本12,000万股，其中流通股3,000万股。首
次公开发行股份完成后昆百大股本结构为：
序号 股份类别 股份数（万股） 占股比例（%）
1 国有法人股 3,226.19 26.88
2 社会法人股 3,973.81 33.12
3 内部职工股 1,800 15
4 社会公众股 3,000 25
合 计 12,000 100
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
（3）1996年，配股
1995年4月26日，昆百大1995年度股东大会作出决议，决定以每10股配售3
股的比例，配售股份3,600万股。
1995年10月11日，中国证监会出具《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公
司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57号），批准该次配股方案。昆
百大该次按10股配3股的比例向全体股东配售3,600万股，配股价格为2.8元/股；
同时，昆百大发起人股东及持股5％以上股东将配股权以协议方式进行转让。
1995年11月23日，该次配股缴款工作结束，未被认购的社会公众股配股部分
由本次配股主承销商包销，未被认购的发起人及社会法人股转配部分按放弃处理。
由于发起人和社会法人股东放弃本次配股，本次配股实际配售了1,440万股。云
南会计师事务所《验资报告》（[95]云会验字第191号）对该次配股事项进行了
验证。
（4）2006年，股权分置改革
2006年8月8日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《上市公司股
权分置改革国有股股权管理备案表》，批准昆百大股权分置改革方案。2006年8
月21日，昆百大股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案。
根据股权分置改革方案，昆百大全体非流通股股东为获得非流通股的流通权，
以昆百大6,240万股流通股基数向流通股东支付对价股份；流通股股东每持有10
股将获得非流通股东支付的3股对价股份；全体非流通股股东共计支付1,872万股
对价股份。
2006年9月25日，流通股股东获得的对价股份到账。同日，昆百大原非流通
股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股。2009年9月30日，昆
百大原非流通股股东持有的有限售条件股份的限售期限全部届满，可以进行上市
流通。
（5）2011年，重大资产重组
2011年3月8日，昆百大与西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）
13
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
签署《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之补偿协议》，约定昆
百大向西南商厦发行30,128,662股股份购买西南商厦所持昆明新西南商贸有限公
司（以下简称“新西南”）100％股权。2011年4月1日，昆百大2010年度股东大会
批准了上述交易；2011年12月12日，中国证监会出具《关于核准昆明百货大楼（集
团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2011]1976号）和《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行
动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2011]1977号），核准昆百大向西南商厦发行30,128,662股股份购买西南商厦持
有的新西南100％股权，并豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦增持昆百大股
份的要约收购义务。
2011年12月16日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字[2011]第020012
号）确认新西南100％股权已办妥股权转让工商变更登记手续，并过户至昆百大
名下；昆百大注册资本增加至164,528,662元。同日，昆百大就该次向西南商厦发
行的30,128,662股股份在中证登深圳分公司办理了股份登记手续。
（6）2013年，实施限制性股票激励计划
根据中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励
计划的意见》和昆百大2012年度股东大会审议通过的《昆明百货大楼（集团）股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《昆明百货大楼（集团）股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理考核管理办法》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等文件，昆百大以2013
年5月23日为授予日，向唐毅蓉、达甄玉、秦岭等21名股权激励对象授予692.98
万股限制性股票，授予价格为4.61元/股。
2013 年 6 月 9 日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验[2013]020004
号）确认：截至 2013 年 6 月 9 日，已收到秦岭等 21 名股东缴纳的新增货币出资，
公司变更后的累计注册资本为 171,458,462 元。2013 年 6 月 19 日，昆百大就本
次授予股权激励对象的限制性股票在中证登深圳分公司办理了股份登记手续。
（7）2014年，回购注销部分激励对象的限制性股票
14
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2014年5月30日，昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销
部分激励对象已获授未解锁的限制性股票74.4922万股，回购价格为4.61元/股。
2014年8月12日，昆百大第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决议回购注销激励对象时纪列已获授未解锁限制性股票25.194万股，回购价格为
4.61元/股。
2014年8月28日，昆百大第八届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议
回购注销激励对象张远已获授未解锁限制性股票58.956万股；回购价格为4.61元/
股。
经查验，昆百大就上述股份回购注销事项发布了减资公告，且公告期业已届
满。鉴于上述三次回购限制性股票间隔时间较近，昆百大决定就上述回购限制性
股票事项一并办理股份注销、减资手续。2014 年 10 月 23 日，中审亚太出具《验
资报告》（中审亚太验[2014]020013 号）确认：截至 2013 年 10 月 23 日，昆百
大注册资本减至 169,872,040 元。根据中证登深圳分公司出具的截至 2014 年 10
月 31 日的《昆百大股本结构表》，昆百大回购的限制性股票已注销完毕，总股
本减至 169,872,040 股。昆百大已就该次授予激励对象限制性股票事宜办理相关
工商变更登记手续。
（8）2015年4月，非公开发行股票
2014年9月28日，昆百大第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与各特定对象
签订附条件生效的<2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》等相关议案。
2014年10月16日，昆百大2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股（含30,000万股），本次发行价
格为7.82元/股。
2015年4月1日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号），核准公司非公开发行
不超过3亿股新股。
2015年4月20日，中审亚太审验并出具《验资报告》（中审亚太验[2015]020004
号）验证，截至2015年4月20日，昆百大本次非公开昆百大民币普通股300,000,000
股，每股面值1元，发行价格为7.82元/股，实际募集资金总额为2,346,000,000元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 2,323,750,000 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
300,000,000元，资本公积2,023,750,000元。变更后累计注册资本469,872,040元，
股本为469,872,040元。昆百大已就上述非公开发行股票办理了工商变更登记。
（9）2015年5月，终止实施限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票
2015年5月5日，昆百大第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实
施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。根据《限
制性股票激励计划》的相关规定，并经昆百大2012年年度股东大会授权，昆百大
董事会决定回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414
万股，回购价格为授予价格，即4.61元/股。本次回购注销股份占公司回购注销前
总股本46,987.204万股的0.95%，回购价款为2,048.75万元。
2015年8月12日，昆百大实施上述已授予尚未解锁限制性股票的回购注销后，
昆百大注册资本由46,987.204万元股减少至46,542.79万股。昆百大已就上述回购
注销部分限制性股票办理了工商变更登记。
（10）2015年8月，资本公积转增股本
2015年8月11日，昆百大第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。昆百大以2015年6月30
日昆百大总股本469,872,040股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增
704,808,060股，本次转增完成后昆百大总股本增加至1,174,680,100股。2015年8
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
月27日，昆百大2015年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于公司2015年半
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
分配方案公布后至实施前，由于昆百大决定终止正在实施的限制性股票激励
计划，回购注销17名激励对象已授予尚未解锁限制性股票444.414万股，并完成
了上述回购股票的注销手续，昆百大总股本由469,872,040股变更为465,427,900
股。据此，昆百大2015年半年度权益分配方案的分配比例按昆百大最新总股本相
应调整，即在保持本次资本公积金转增股本合计不超过704,808,060股的前提下，
按照总股本465,427,900股为基数，向全体股东每10股转增15.143227股，合计转
增 704,808,034 股 。 本 次 转 增 完 成 后 , 昆 百 大 总 股 本 由 465,427,900 股 变 更 为
1,170,235,934股。
2015年10月13日，昆百大2015年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<
公司章程>的议案》，昆百大注册资本由465,427,900元变更为人民币1,170,235,934
元。
2015年10月19日，昆百大已完成本次注册资本变更及章程备案的工商登记手
续。
（11）2017 年，发行股份购买资产
2017 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）
股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1948 号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。
该次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳
证券交易所上市，非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5
日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后,昆百大总股本由 1,170,235,934 股变
更为 1,811,923,732 股。
2018 年 2 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
（12）2018 年 4 月，变更公司名称及股票代码
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2018 年 4 月 26 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意公司将中文名称由“昆明百货
大楼（集团）股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，公司证
券简称相应变更为“我爱我家”。
（13）2018 年 6 月，资本公积转增股本
上市公司于 2018 年 6 月 27 日实施完成了经 2017 年年度股东大会批准
的 2017 年年度权益分派方案，以公司总股本 181,192.3732 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，合计转增 54,357.7119 万股。本次转增完成后，上市公司总股本
增加至 2,355,500,851 股。
2018 年 7 月 12 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意对《公
司章程》规定的注册资本和股份总数进行相应修改。
2018 年 7 月 23 日，上市公司就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，我爱我家为依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止、解
散的情形；我爱我家历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序，历次股本及
股权变动真实、有效。
（二） 我爱我家房地产经纪的主体资格
1、基本情况
根据北京市工商行政管理局大兴分局于 2018 年 7 月 30 日核发的统一社会信
用代码为 911101157001735358 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，我爱
我家房地产经纪基本信息如下：
名称 北京我爱我家房地产经纪有限公司
成立日期 1998 年 11 月 13 日
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1210.758 万元人民币
法定代表人 谢勇
住所 北京市大兴区安定镇工业东区南二路 168 号
从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销
售建筑材料、百货、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 1998 年 11 月 13 日至无固定期限
统一社会信用代码 911101157001735358
登记机关 北京市工商行政管理局大兴分局
2、历史沿革
（1）1998 年，设立
1998 年 11 月 3 日，陈早春和蔡芒华共同签署《北京斯坦福房地产咨询有限
公司章程》，决定成立北京斯坦福房地产咨询有限公司（以下简称“斯坦福公司”）
并向登记机关申请设立登记。斯坦福公司的注册资本为 50 万元，其中陈早春以
现金出资 0.30 万元，以实物出资 39.00 万元；蔡芒华以实物出资 10.70 万元。
1998 年 11 月 11 日，北京恒易资产评估事务所有限公司接受委托，对陈早
春、蔡芒华用以出资的实物进行了评估，并出具了评估报告（京恒评第 9811-11-5
号）。其中，陈早春委托评估的实物评估值为 39.00 万元，蔡芒华委托评估的实
物评估值为 10.70 万元。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
1998 年 11 月 11 日，北京万全会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》
（京万全字第 981299 号），验证截至 1998 年 11 月 11 日，斯坦福公司已收到股
东实缴的注册资本 50.00 万元，其中，货币资金出资 0.30 万元，实物出资 49.70
万元。
1998 年 11 月 13 日，斯坦福公司经北京市工商行政管理局核准登记设立，
并取得了注册号为 05257427 的《企业法人营业执照》。斯坦福公司设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 陈早春 39.30 78.60%
2. 蔡芒华 10.70 21.40%
合计 50.00 100.00%
（2）1999 年 11 月，增资
1999 年 11 月 20 日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过斯坦福公司注册
资本由 50 万元增加至 200 万元。其中，陈早春以现金方式增资 119.7 万元，蔡
芒华以现金方式增资 30.3 万元。1999 年 11 月 29 日，北京安佳信会计师事务所
有限公司出具了《北京斯坦福房地产咨询有限公司变更登记验资报告书》（京安
验字[1999]第 024 号），对上述增资事项予以确认。
1999 年 12 月 6 日，斯坦福公司此次工商变更登记经北京市工商行政管理局
核准，并取得了注册号为 1102242257427 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，斯坦福公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 陈早春 159.00 79.50%
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2. 蔡芒华 41.00 20.50%
合计 200.00 100.00%
（3）2000 年 4 月，名称变更
2000 年 3 月 10 日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过变更公司名称为“北
京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司”。2000 年 4 月 25 日，北京斯坦福房屋租
赁置换咨询有限公司完成了本次工商变更登记。
（4）2000 年 5 月，名称变更及股权结构调整
2000 年 5 月 15 日，北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司召开股东会，审
议并通过变更公司名称为“我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司”。
根据《我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司章程》，我爱我家房地产
经纪房屋租赁置换有限公司的股东出资情况如下：陈早春以实物出资 39 万元，
以货币出资 120.7 万元；蔡芒华以实物出资 10.7 万元，以货币出资 29.6 万元。
2000 年 5 月 31 日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司完成了本次
工商变更登记。本次变更完成后，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 陈早春 159.70 79.85%
2. 蔡芒华 40.30 20.15%
合计 200.00 100.00%
（5）2000 年 8 月，股权转让
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2000 年 8 月 1 日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会，
审议并通过蔡芒华将所持 10.15%股权转让给胡文斌、10.00%股权转让给北京吾
爱吾家网络技术服务有限公司。
同日，蔡芒华与胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司签订了《股权
转让协议》，胡文斌与北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别受让了蔡芒华持
有的我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司 10.15%和 10.00%股权。
2000 年 8 月 11 日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司完成了本次
工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公
司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 陈早春 159.70 79.85%
2. 胡文斌 20.30 10.15%
北京吾爱吾家网络技术
3. 20.00 10.00%
服务有限公司
合计 200.00 100.00%
（6）2001 年 12 月，股权转让及增资
2001 年 8 月 19 日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会，
审议并通过北京吾爱吾家网络技术服务有限公司将所持 10.00%股权转让给伟业
策略，胡文斌将所持 10.15%股权转让给伟业策略。
2001 年 8 月 25 日，胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别与伟
业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了胡文斌和北京吾爱吾家网络技术
服务有限公司分别持有的我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司 10.15%和
10.00%股权。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
同日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过
注册资本由 200 万元增加至 1,200 万元。其中陈早春以货币新增出资 104.30 万元，
伟业策略以货币新增出资 403.70 万元，太合控股以货币新增出资 372 万元，华
国强以货币新增出资 24 万元，王强以货币新增出资 96 万元。
2001 年 12 月 20 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了《变更验资报
告书》（[2001]中务验字第 12-125 号），对上述增资事项予以确认。
2001 年 12 月 27 日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司完成了本
次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，我爱我家房地产经纪房屋租赁置
换有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 444.00 37.00%
2. 太合控股 372.00 31.00%
3. 陈早春 264.00 22.00%
4. 王强 96.00 8.00%
5. 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（7）2002 年 9 月，股权转让及公司名称变更
2002 年 8 月 12 日，我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会，
审议并通过王强将所持 8.00%股权转让给陈早春，并变更公司名称为“我爱我家
房地产经纪有限公司”。
2002 年 8 月 22 日，王强与陈早春签订《股权转让合同》，陈早春受让了王
强持有的我爱我家房地产经纪 8.00%股权。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2002 年 9 月 5 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 444.00 37.00%
2. 太合控股 372.00 31.00%
3. 陈早春 360.00 30.00%
4. 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（8）2004 年 11 月，股权转让
2004 年 11 月 8 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过陈早春将
所持 10%股权转让给伟业策略、10%股权转让给太合控股。
同日，陈早春分别与太合控股及伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略
和太合控股分别受让了陈早春持有的我爱我家房地产经纪 10%和 10%股权。
2004 年 11 月 18 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次
股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 564.00 47.00%
2. 太合控股 492.00 41.00%
3. 陈早春 120.00 10.00%
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4. 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（9）2005 年 8 月，股权转让
2005 年 8 月 15 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过太合控股
将所持 41.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，太合控股与北京华辰世纪投资有限公司签订《股权转让协议》，北京
华辰世纪投资有限公司受让了太合控股持有的我爱我家房地产经纪 41%股权。
2005 年 8 月 29 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 564.00 47.00%
2. 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
3. 陈早春 120.00 10.00%
4. 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（10）2007 年 4 月，股权转让
2007 年 4 月 5 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过陈早春将
所持 10.00%股权转让给伟业策略。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
同日，陈早春与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了陈早春持
有的我爱我家房地产经纪 10.00%股权。
2007 年 4 月 6 日，我爱我家房地产经纪本次工商变更登记经北京市工商行
政管理局大兴分局核准，并取得了注册号为 110115002574275 的《企业法人营业
执照》。本次股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 684.00 57.00%
2. 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
3. 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（11）2007 年 8 月，股权转让
2007 年 6 月 25 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过华国强将
所持 2.00%股权转让给伟业策略。
同日，华国强与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了华国强持
有的我爱我家房地产经纪 2.00%股权。
2007 年 8 月 30 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 708.00 59.00%
2. 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
合计 1,200.00 100.00%
（12）2008 年 12 月，股权转让
2008 年 12 月 1 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过北京华辰
世纪投资有限公司将所持 40.00%股权转让给伟业策略。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订了《股权转让协议》，伟
业策略受让了北京华辰世纪投资有限公司持有的我爱我家房地产经纪 40.00%股
权。
2008 年 12 月 3 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 1188.00 99.00%
2. 北京华辰世纪投资有限公司 12.00 1.00%
合计 1,200.00 100.00%
（13）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 18 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过伟业策
略将所持 40.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订《股权转让协议》，北京
华辰世纪投资有限公司受让了伟业策略持有的我爱我家房地产经纪 40.00%股权。
2009 年 12 月 21 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次
股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
27
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
1. 伟业策略 708.00 59.00%
2. 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
合计 1,200.00 100.00%
（14）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 21 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过北京华
辰世纪投资有限公司分别向太合达利、磐石东方、王霞、史立斌转让其所持有的
173.52 万元股权、271.848 万元股权、28.92 万元股权和 17.712 万元股权；伟业
策略分别向史立斌、徐斌和赵铁路转让其所持有的 25.488 万元股权、2.64 万元
股权和 2.64 万元股权。
同日，北京华辰世纪投资有限公司分别与太合达利、磐石东方、王霞签订《股
权转让协议》，伟业策略分别与徐斌、赵铁路签订了《股权转让协议》，北京华
辰世纪投资有限公司与伟业策略、史立斌共同签订了《股权转让协议》，就上述
股权转让事项作出约定。
2009 年 12 月 23 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次
股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 677.232 56.44%
2. 磐石东方 271.848 22.65%
3. 太合达利 173.52 14.46%
4. 史立斌 43.20 3.60%
5. 王霞 28.92 2.41%
28
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
6. 徐斌 2.64 0.22%
7. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,200.00 100.00%
（15）2011 年 2 月，股权转让及增资
2010 年 12 月 30 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过伟业策
略将所持 10.758 万元股权转让给要嘉佳。2010 年 12 月 31 日，我爱我家房地产
经纪召开股东会，审议并通过陆斌斌增资 10.758 万元，我爱我家房地产经纪注
册资本增加至 1,210.758 万元。
2010 年 12 月 31 日，伟业策略与要嘉佳签订《股权转让协议》，要嘉佳受
让了伟业策略持有的我爱我家房地产经纪 10.758 万元股权。
2011 年 2 月 10 日，北京慧运会计师事务所有限公司出具了《我爱我家房地
产经纪验资报告》（慧运验字[2011]第 02-008 号），验证截至 2011 年 1 月 31 日
止，我爱我家房地产经纪变更后的注册资本为 1,210.758 万元，实收资本为
1,210.758 万元。
2011 年 2 月 15 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让及增资完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 666.474 55.05%
2. 磐石东方 271.848 22.45%
3. 太合达利 173.52 14.33%
29
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4. 史立斌 43.20 3.57%
5. 王霞 28.92 2.39%
6. 陆斌斌 10.758 0.89%
7. 要嘉佳 10.758 0.89%
8. 徐斌 2.64 0.22%
9. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（16）2015 年 3 月，股权转让
2014 年 11 月 3 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过太合达利
将所持 43.345 万元股权转让给赵巍巍。
2014 年 11 月 4 日，太合达利与赵巍巍签订《股权转让协议》，赵巍巍受让
了太合达利持有的我爱我家房地产经纪 43.345 万元股权。
2015 年 3 月 18 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 666.474 55.05%
2. 磐石东方 271.848 22.45%
3. 太合达利 130.175 10.75%
30
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4. 赵巍巍 43.345 3.58%
5. 史立斌 43.20 3.57%
6. 王霞 28.92 2.39%
7. 陆斌斌 10.758 0.89%
8. 要嘉佳 10.758 0.89%
9. 徐斌 2.64 0.22%
10. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（17）2015 年 9 月，股权转让
2015 年 7 月 23 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过太合达利
将所持 17.35 万元股权转让给茂林泰洁；伟业策略分别向茂林泰洁、新中吉文、
西藏利禾转让其所持有的 43.188 万元股权、60.538 万元股权和 23.649 万元股权；
磐石东方将所持 15.774 万元股权转让给西藏利禾。
同日，磐石东方与西藏利禾、伟业策略与西藏利禾、伟业策略与新中吉文、
伟业策略与茂林泰洁、太合达利与茂林泰洁分别签订了《股权转让协议》，就上
述股权转让事项作出约定。
2015 年 9 月 29 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
31
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 539.099 44.53%
2. 磐石东方 256.074 21.15%
3. 太合达利 112.825 9.32%
4. 茂林泰洁 60.538 5.00%
5. 新中吉文 60.538 5.00%
6. 赵巍巍 43.345 3.58%
7. 史立斌 43.20 3.57%
8. 西藏利禾 39.423 3.26%
9. 王霞 28.92 2.39%
10. 陆斌斌 10.758 0.89%
11. 要嘉佳 10.758 0.89%
12. 徐斌 2.64 0.22%
13. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（18）2015 年 10 月，股权转让
32
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2015 年 10 月 18 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过赵巍巍
将所持 43.345 万元股权转让给达孜时潮；太合达利将所持 60.5379 万元股权转让
给执一爱佳。
2015 年 10 月 18 日，赵巍巍与达孜时潮、太合达利与执一爱佳分别签订了
《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015 年 10 月 30 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次
股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 539.099 44.53%
2. 磐石东方 256.074 21.15%
3. 茂林泰洁 60.538 5.00%
4. 新中吉文 60.538 5.00%
5. 执一爱佳 60.5379 5.00%
6. 太合达利 52.2871 4.32%
7. 达孜时潮 43.345 3.58%
8. 史立斌 43.20 3.57%
9. 西藏利禾 39.423 3.26%
10. 王霞 28.92 2.39%
11. 陆斌斌 10.758 0.89%
33
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
12. 要嘉佳 10.758 0.89%
13. 徐斌 2.64 0.22%
14. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（19）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 25 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过磐石东
方将所持 256.074 万元股权转让给王霞，史立斌将所持 43.20 万元股权转让给西
藏利禾。
同日，史立斌与西藏利禾、磐石东方与王霞分别签订了《股权转让协议》，
就上述股权转让事项作出约定。
2015 年 11 月 30 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次
股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 伟业策略 539.099 44.53%
2. 王霞 284.994 23.54%
3. 西藏利禾 82.623 6.82%
4. 茂林泰洁 60.538 5.00%
5. 新中吉文 60.538 5.00%
34
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
6. 执一爱佳 60.5379 5.00%
7. 太合达利 52.2871 4.32%
8. 达孜时潮 43.345 3.58%
9. 陆斌斌 10.758 0.89%
10. 要嘉佳 10.758 0.89%
11. 徐斌 2.64 0.22%
12. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（20）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 3 月 25 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过伟业策略
分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的 124.3981 万元股权、115.6952
万元股权、100.9167 万元股权和 100.9167 万元股权；王霞将所持 242.1516 万元
股权转让给一房和信。
同日，伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略与
李彬、王霞与一房和信分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出
约定。
2016 年 6 月 29 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
35
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 一房和信 242.1516 20.00%
2. 刘田 124.3981 10.27%
3. 林洁 115.6952 9.56%
4. 张晓晋 100.9167 8.34%
5. 李彬 100.9167 8.34%
6. 伟业策略 97.1723 8.03%
7. 西藏利禾 82.623 6.82%
8. 茂林泰洁 60.538 5.00%
9. 新中吉文 60.538 5.00%
10. 执一爱佳 60.5379 5.00%
11. 太合达利 52.2871 4.32%
12. 达孜时潮 43.345 3.58%
13. 王霞 42.8424 3.54%
14. 陆斌斌 10.758 0.89%
15. 要嘉佳 10.758 0.89%
16. 徐斌 2.64 0.22%
36
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
17. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（21）2016 年 7 月，股权转让
2016 年 6 月 30 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过西藏利禾
将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄，一房和信将所持 242.1516 万元股权转
让给北京和信天，执一爱佳将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄。
同日，西藏利禾与彧萌至胄、一房和信与北京和信天、执一爱佳与彧萌至胄
分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2016 年 7 月 15 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 北京和信天 242.1516 20.00%
2. 刘田 124.3981 10.27%
3. 林洁 115.6952 9.56%
4. 张晓晋 100.9167 8.34%
5. 李彬 100.9167 8.34%
6. 伟业策略 97.1723 8.03%
7. 茂林泰洁 60.538 5.00%
37
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8. 新中吉文 60.538 5.00%
9. 西藏利禾 58.4078 4.82%
10. 太合达利 52.2871 4.32%
11. 彧萌至胄 48.4304 4.00%
12. 达孜时潮 43.345 3.58%
13. 王霞 42.8424 3.54%
14. 执一爱佳 36.3227 3.00%
15. 陆斌斌 10.758 0.89%
16. 要嘉佳 10.758 0.89%
17. 徐斌 2.64 0.22%
18. 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（22）2017 年 1 月，股权转让
2017 年 1 月 19 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，审议并通过王霞将所
持 42.8424 万元股权转让给瑞德投资，北京和信天将所持 242.1516 万元股权转让
给东银玉衡，彧萌至胄将所持 48.4304 万元股权转让给伟业策略。
同日，王霞与瑞德投资、北京和信天与东银玉衡、彧萌至胄与伟业策略分别
签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
38
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2017 年 1 月 23 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 东银玉衡 242.1516 20.00%
2. 伟业策略 145.6027 12.03%
3. 刘田 124.3981 10.27%
4. 林洁 115.6952 9.56%
5. 张晓晋 100.9167 8.34%
6. 李彬 100.9167 8.34%
7. 茂林泰洁 60.538 5.00%
8. 新中吉文 60.538 5.00%
9. 西藏利禾 58.4078 4.82%
10. 太合达利 52.2871 4.32%
11. 达孜时潮 43.345 3.58%
12. 瑞德投资 42.8424 3.54%
13. 执一爱佳 36.3227 3.00%
14. 陆斌斌 10.758 0.89%
39
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
15. 要嘉佳 10.758 0.89%
16. 赵铁路 2.64 0.22%
17. 徐斌 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（23）2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 17 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，同意西藏利合、执
一爱家、吉安太合、伟业策略、新中吉文、茂林泰洁、达孜时潮、东银玉衡、赣
州瑞德、刘田、张晓晋、李彬、徐斌、赵铁路、要嘉佳、陆斌斌将其持有的我爱
我家房地产经纪股权转让给昆百大。
2017 年 12 月 18 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次
股权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 昆百大 1095.0628 90.44%
2. 林洁 115.6952 9.56%
合计 1,210.758 100.00%
（24）2018 年 7 月，股权转让
2018 年 6 月 25 日，我爱我家房地产经纪召开股东会，同意林洁将其所持我
爱我家房地产经纪 96.8606 万元注册资本转让给我爱我家。就前述事宜，林洁与
我爱我家签署了股权转让协议。
2018 年 7 月 30 日，我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股
权转让完成后，我爱我家房地产经纪的股权结构如下：
40
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 昆百大 1191.9234 98.44%
2. 林洁 18.8346 1.56%
合计 1,210.758 100.00%
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，我爱我家房地产经纪为依法
成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应
予终止、解散的情形；我爱我家房地产经纪历次股本及股权变动已履行了必要的
法律程序，历次股本及股权变动真实、有效，具备实施本次交易的主体资格。
（三） 交易对方
经核查，本次交易的交易对方为蓝海购的全体股东，具体情况如下：
1、自然人股东
经核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购自然人股东的具体信息如下：
序 性 国 境外永久居留
姓名 身份证号 住址
号 别 籍 权
中
1 谢照 男 43250119820701XXXX 湖南省双峰县沙塘乡 无
国
中 湖南省望城县丁字镇
2 胡洋 男 43012219810922XXXX 无
国 丁字湾社区
中 长沙市岳麓区郡原生
3 黄磊 男 43250119800329XXXX 无
国 活广场
41
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
中
4 田春杉 女 32100219760207XXXX 上海市长宁区泰安路 无
国
2、湖南玖行
根据长沙市工商行政管理局天心分局于 2019 年 1 月 23 日核发的统一社会信
用代码为 91430103MA4L105N9H 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，
湖南玖行的基本情况如下：
名称 湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 21 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 谢照
注册地址 湖南省长沙市天心区芙蓉中路 198 号新世纪大厦 701 房
股权投资、投资管理服务、创业投资咨询业务、项目投资、创业投资、
受托管理股权投资基金企业管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨
询服务；企业管理战略策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
营业期限 2015 年 9 月 21 日至 2065 年 9 月 20 日
统一社会信用代码 91430103MA4L105N9H
登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局
登记状态 存续
42
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
根据湖南玖行的工商档案、合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具日，
湖南玖行的合伙人及出资比例情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 谢照 普通合伙人 711.3 71.13%
2. 龙泽武 有限合伙人 200 20.00%
3. 刘志敏 有限合伙人 88.7 8.87%
合计 1,000 100.00
根据湖南玖行出具的确认并经核查，湖南玖行为蓝海购员工持股平台，不存
在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、
基金托管人进行托管的情形。据此，本所认为，湖南玖行不是以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需
要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
3、南通沃富
根据南通市工商行政管理局于 2018 年 5 月 21 日核发的统一社会信用代码为
91320600MA1MCYP65C 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，南通沃富
的基本情况如下：
名称 南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 17 日
类型 有限合伙企业
43
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
执行事务合伙人 南通沃富金信投资管理有限公司
注册地址 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2865 室
股权投资；创业投资；实业投资。（不得以公开方式募集资金；不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性
经营范围
担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91320600MA1MCYP65C
登记机关 南通市工商行政管理局
登记状态 存续
根据南通沃富的工商档案、合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具日，
南通沃富的合伙人及出资比例情况如下所示：
序 认缴出资额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 元）
南通沃富金信投资管理有限公
1. 普通合伙人 62.44 0.66
司
2. 谭思亮 有限合伙人 6,090.42 64.53
3. 鲍捷 有限合伙人 1,916.27 20.31
4. 李德林 有限合伙人 1,368.77 14.50
44
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
合计 9,437.90 100.00
经核查，南通沃富的管理人为南通沃富金信投资管理有限公司，其已于 2016
年 10 月 9 日按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会办理登记手续（登
记编号：P1034247），并按中国证券投资基金业协会的规定，于 2016 年 10 月 27
日为南通沃富办理了基金备案手续（基金编号：SM8194）。
4、麦伽玖创
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 1 月 22 日核发的统一社会信
用代码为 9144040034553354X1 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，麦
伽玖创的基本情况如下：
名称 珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 19 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京麦伽投资管理有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4332
协议记载的经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2015 年 6 月 19 日至 2065 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 9144040034553354X1
登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局
45
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
登记状态 存续
根据麦伽玖创的工商档案、合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具日，
麦伽玖创的合伙人及出资比例情况如下所示：
序 合伙人类型
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1. 北京麦伽投资管理有限公司 普通合伙人 300 3.00
北京唯猎管理咨询合伙企业（有 有限合伙人
2. 1,800 18.00
限合伙）
3. 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00
4. 方凡 有限合伙人 1,000 10.00
珠海华裕骄阳创业投资中心（有 有限合伙人
5. 1,000 10.00
限合伙）
宁波梅山保税港区豪思投资管 有限合伙人
6. 1,000 10.00
理有限公司
7. 田军 有限合伙人 500 5.00
8. 陈松泉 有限合伙人 500 5.00
9. 上海翌卓投资管理有限公司 有限合伙人 500 5.00
10. 北京盛方创业投资有限公司 有限合伙人 500 5.00
11. 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00
46
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
12. 陈科屹 有限合伙人 200 2.00
13. 王秋萍 有限合伙人 200 2.00
14. 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00
15. 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50
北京宏天信业信息技术股份有 有限合伙人
16. 150 1.50
限公司
17. 李立坤 有限合伙人 100 1.00
18. 于菁 有限合伙人 100 1.00
19. 邱佳 有限合伙人 100 1.00
20. 林德文 有限合伙人 100 1.00
21. 尹进梅 有限合伙人 100 1.00
北京弘盛和嘉投资管理中心（有 有限合伙人
22. 100 1.00
限合伙）
合计 10,000 100.00
经核查，麦伽玖创的管理人为北京麦伽投资管理有限公司，其已于 2015 年
12 月 9 日按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会办理登记手续（登
记编号：P1029180），并按中国证券投资基金业协会的规定，于 2016 年 8 月 1
日为麦伽玖创办理了基金备案手续（基金编号：SE0212）。
5、上海唯猎
47
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
根据上海市嘉定区市场监管局于 2017 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码
为 913101143507521659 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海唯猎
的基本情况如下：
名称 上海唯猎创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 26 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2175 室
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2015 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 913101143507521659
登记机关 上海市嘉定区市场监管局
登记状态 存续
根据上海唯猎的工商档案、合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具日，
上海唯猎的合伙人及出资比例情况如下所示：
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1. 北京唯猎管理咨询合伙企业 普通合伙人 205 0.91
48
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
（有限合伙）
2. 董超 有限合伙人 9,373.45 41.80
北京高阳圣思园信息技术有限
3. 有限合伙人 7,090.36 31.62
公司
4. 薛磊 有限合伙人 4,017.19 17.91
5. 岳丽娜 有限合伙人 1,739 7.75
合计 22,425 100.00
经核查，上海唯猎的管理人为北京唯猎资本管理咨询有限公司，其已于 2016
年 9 月 8 日按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会办理登记手续（登
记编号：P1033492），并按中国证券投资基金业协会的规定，于 2016 年 10 月 8
日为上海唯猎办理了基金备案手续（基金编号：SM5287）。
综上所述，本所认为，谢照、胡洋、黄磊、田春杉为具有完全民事行为能力
和民事权利能力的中国境内自然人；湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议约定
应予终止、解散的情形，均具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准和授权：
1、我爱我家的内部批准和授权
2019 年 4 月 16 日，我爱我家召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
49
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
了《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》、
《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产
购买方案的议案》、《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司与交易对方签订<关于湖南蓝
海购企业策划有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司控股子公司与业绩
承诺的补偿义务人签署<关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议>
的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条相关规定的议案》、关于本次重大资产购买符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、关于本次重大资产购买不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本
次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本
次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
我爱我家独立董事就本次交易相关事项发表独立意见：
“1.本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
2.本次交易有利于增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司财
务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3.本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
50
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券期货相关业务资格，选
聘程序合规，该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关系，与
相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，该等机构出具的审计报告与评
估报告符合客观、独立、公正的原则。
5.本次交易中，支付现金购买标的公司的交易价格，以经各方同意聘请的具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方
在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
6.本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程
序，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易的相关方案。”
综上，本所认为，我爱我家第九届董事会第三十四次会议已审议通过了本次
重大资产重组相关议案；根据有关法律、法规、《股权转让协议》及我爱我家《公
司章程》规定，本次重大资产重组尚待我爱我家股东大会审议。
2、交易对方的批准和授权
2019 年 4 月 8 日，交易对方湖南玖行通过合伙人会议决议，同意湖南玖行将
其持有蓝海购 9.99%的股权（对应认缴及实缴出资 30 万元）以 5,749.33 万元的
价格转让给我爱我家房地产经纪。
2019 年 3 月 15 日，交易对方南通沃富投资决策委员会通过决议，同意南通
沃富将其持有蓝海购 5.94%的股权（对应认缴及实缴出资 17.8455 万元）以
2,316.60 万元的价格转让给我爱我家房地产经纪。
2019 年 4 月 8 日，交易对方麦伽玖创通过决议，同意麦伽玖创将其持有蓝海
购 1.06%的股权（对应认缴及实缴出资 3.1973 万元）以 413.40 万元的价格转让
给我爱我家房地产经纪。
2019 年 4 月 8 日，交易对方上海唯猎通过决议，同意上海唯猎将其持有蓝海
51
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
购 0.95%的股权（对应认缴及实缴出资 2.8349 万元）以 370.50 万元的价格转让
给我爱我家房地产经纪。
3、标的公司就本次重大资产重组取得的批准与授权
2019 年 4 月 8 日，蓝海购召开股东会，全体股东一致同意将其所持蓝海购全
部股权作价 56,000 万元转让给我爱我家房地产经纪，同意由谢照、黄磊、胡洋、
湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉与我爱我家房地产经纪共同
签署《股权转让协议》，由谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行与我爱我家房地产经纪
共同签署《业绩承诺补偿协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、
利润补偿、成立与生效等事项进行约定。
（二） 尚待取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律、法规规定，以及《股权转让协议》及我
爱我家、我爱我家房地产经纪《公司章程》约定，本次交易及与此相关的其他事
项尚需获得我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪股东会审议通过。
综上所述，本所认为，本次重大资产重组已取得现阶段必要的批准与授权；
本次重大资产重组已取得我爱我家董事会的批准，我爱我家独立董事已就本次重
大资产重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重大资产重组交易各方已就
本次重大资产重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。本次重大资产重组
的最终实施尚需通过以下程序和批准：我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪
股东会审议通过本次重大资产重组方案。
四、本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的有关资产重组的实
质性条件
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
52
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
（1）根据《重组报告书》说明并经本所律师核查，蓝海购的主营业务为商
业地产营销及运营服务，属于房地产服务行业大类，为上市公司的同行业公司，
不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，本次重大资产
重组符合国家相关产业政策；
（2）经核查，蓝海购从事的房地产中介服务不属于高能耗、高污染的行业，
其业务不属于相关规范性文件中限定的重污染行业范围，蓝海购在报告期内不存
在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求；
（3）经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“六、本次交易
的标的资产”中“（五）蓝海购的主要资产”中已披露的蓝海购取得房产相关情
形，不存在其他用地行为；蓝海购的经营活动符合国家土地管理相关的法律法规，
本次重大资产重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地
管理及报批事项；
（4）根据安永出具的《审计报告》，蓝海购及我爱我家的营业收入未达到需
要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场
份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》对经营者集中申报的标准。
综上，本所认为，本次我爱我家收购蓝海购 100%股权的重组事宜符合《重
组管理办法》第十一条第（一）款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
2、本次交易完成后我爱我家仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易为我爱我家房地产经纪以
支付现金方式购买蓝海购全部股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，我爱我
家股本总额与股权结构不发生变化，公司股权结构仍符合《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致我爱我家不符合股票上市
条件。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款关于
53
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
经核查，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系
根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，
经交易各方协商确定。
根据我爱我家第九届董事会第三十四次会议决议，公司董事会认为，公司本
次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
我爱我家独立董事发表了独立意见，认为公司本次交易事项中所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机
构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款关于
“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形”的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本法律意
见书出具日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次
交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；
本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款关于
“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
54
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
关债权债务处理合法”的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方谢照、黄磊、
胡洋、湖南玖行向收购方共同承诺，蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起，截至 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日实现的累积承诺净利润数
分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元。如蓝海购能够实现业绩承诺，
则上市公司的核心竞争力和持续盈利能力将得到增强；本次交易完成后，标的资
产作为经营性资产，不存在可能导致我爱我家重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款关于
“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
6、本次交易有利于上市公司保持独立性
根据《重组报告书》记载并经核查，蓝海购是独立运营的公司，本次重大资
产重组不构成关联交易，本次重大资产重组完成后，我爱我家通过我爱我家房地
产经纪控制蓝海购 100%股权，我爱我家的控股股东及其实际控制人未发生变更，
我爱我家在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款关于
“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》说明并经核查，本次交易前我爱我家已严格按照《公司
法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次交
易不会对我爱我家的法人治理结构带来重大不利影响。
55
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款关于
“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第二十条关于资产重组中资产评估
相关事项的规定
根据坤元出具的《资产评估报告》，本次交易拟进入上市公司的标的资产系
采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条关
于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应
当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应
当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
2019 年 4 月 16 日，上市公司独立董事出具了《独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的与
评估方法的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易的评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组管理办法》
第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的规定。
五、本次交易涉及的重大协议
经核查，2019 年 4 月 16 日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖
南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉就本次交易签署《股权转让协
议》、《业绩承诺补偿协议》，该等协议就本次交易的协议主体、签署时间、股权
转让方案、股权转让价款的支付、业绩承诺与补偿安排、交割及先决条件、过渡
期安排、交割后承诺及义务、违约责任、协议的解除、费用、争议解决和适用法
律、协议的生效等事项进行了明确约定，主要内容如下：
（一） 股权转让方案
根据坤元于 2019 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月
31 日，目标公司股东全部权益价值为 58,159 万元，经各方协商一致，收购方同
56
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
意以现金 56,000 万元收购目标公司交易对方所持全部股权。该股权转让完成后，
收购方将持有目标公司 100%的股权。
（二） 股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》，本次交易股权转让价款支付共分为向南通沃富、麦
伽玖创、上海唯猎、田春杉（以下合称“退出股东”）支付安排及向谢照、黄磊、
胡洋、湖南玖行（以下合称“创始股东”）支付安排两部分，具体安排如下：
1、退出股东股权转让价款支付
交割日后的十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向退出股东支付全部股权
转让价款。
2、创始股东股权转让价款支付
（1）首期款
《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向创始
股东按比例合计支付股权转让价款的 17%；标的资产办理完毕工商变更登记手续
之日起十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转
让价款的 17%；交割日后十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向创始股东按比
例合计支付股权转让价款的 18%。
（2）第二期款
在蓝海购完成第一年度业绩承诺后，我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产
经纪当年年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备
证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第一年度实际实现的业绩情
况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内，向创始股东按比例合计支付股
权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第一年度业绩承诺，则我爱我家房地产经纪
与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
（3）第三期款
在蓝海购完成第二年度业绩承诺后，我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
经纪当年年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备
证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业绩情
况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内，向创始股东按比例合计支付股
权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第二年度业绩承诺，则我爱我家房地产经纪
与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
（4）第四期款
在蓝海购完成第三年度业绩承诺后，我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产
经纪当年年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备
证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业绩情
况出具《专项审核报告》及对蓝海购业绩承诺期结束后的减值情况出具《减值测
试专项审核报告》之日起十五个工作日内，向创始股东按比例合计支付股权转让
价款的 16%。如蓝海购未完成第三年度业绩承诺或产生减值事宜的，则我爱我家
房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
（三） 标的资产的交割
根据《股权转让协议》约定，各方应于该协议生效之日起十五个工作日内完
成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续；本次交易标的资产转让的全
部工商变更登记手续完成之日起，我爱我家房地产经纪成为目标公司股东，享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。
交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日，或
我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。
（四） 业绩补偿、减值补偿与对价调整机制
1、业绩补偿约定
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，创始股东承诺蓝海购
自 2019 年 1 月 1 日起，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
12 月 31 日实现的累积承诺净利润数分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000
万元。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
若蓝海购业绩补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积承诺净
利润数的，则创始股东向我爱我家房地产经纪进行补偿，创始股东当期应补偿金
额的具体计算方式为：当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即
24,000 万元）×拟购买标的资产交易对价（即 56,000 万元）－累积已补偿金额。
我爱我家应在业绩补偿年度的年度报告中单独披露当年蓝海购实际实现的
净利润（扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）
与承诺净利润的差异情况，并由经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经
双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》；蓝海
购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师
事务所出具的《专项审核报告》确定。
创始股东同意优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业
绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿
金额后支付予创始股东，当期应付股权转让款的具体计算方式为：当期应付股权
转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期股权转让款小于当期应补偿金
额的，则创始股东应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差
额进行补足，并应在《专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通
知后的十五个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
2、减值补偿约定
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿年度届满时
我爱我家房地产经纪应对蓝海购进行减值测试并由我爱我家房地产经纪当年年
度审计聘请的或经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝海购进行
减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若蓝海购业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现
金金额的，则创始股东需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体
计算方式为：期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
如创始股东需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家
59
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付
予创始股东；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，交
易对方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，
并应在《减值测试专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后
的十五个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
3、对价调整机制
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，若业绩补偿年度结束
后，蓝海购在业绩补偿年度内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即
24,000 万元）的，则将相应调整本次交易中创始股东应取得的相应交易对价。对
价调整金额的具体计算方式为：对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利
润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。但，前述对价调整金额最高不
得超过本次交易总交易对价的 20%。
在前述实施对价调整机制的条件达成的情况下，我爱我家房地产经纪应于业
绩补偿年度结束后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或双方同意的具
备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的
三十个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到创始股东指定的银行账户。
（五） 违约责任
根据《股权转让协议》约定，如转让方未能按照协议约定及时办理或配合目
标公司办理标的资产工商变更登记手续的，则每逾期一日，转让方应合计向我爱
我家房地产经纪支付股权转让价款总额的千分之一作为违约金；如我爱我家房地
产经纪未能按照协议约定及时、足额向相应转让方支付股权转让价款的，则每逾
期一日，我爱我家房地产经纪应向相应转让方支付尚未支付金额的千分之一作为
违约金。
一方因违反协议约定引起或导致其他各方损失的（包括其他各方因此遭受的
诉讼、费用和支付），该方应向其他各方因此遭受的全部损失进行补偿，并使其
不受损害。交易各方同意，交易对方应就目标公司的赔偿责任承担连带责任，交
易对方之间应就交易对方的赔偿责任承担连带责任。
60
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
（六） 协议成立与生效
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定并经核查，该等协议自
各方法定代表人或其授权代表签署或加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满
足之日起生效：
1、我爱我家董事会批准本次交易；
2、根据相关法律、法规及监管机构要求，我爱我家完成应履行的全部内部
决策审批程序以批准本次交易；
3、我爱我家房地产经纪股东会批准本次交易；
4、转让方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适
当内部决策程序。
综上，本所认为，上述《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》的内容系
签署各方真实意思表示；该协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定，内容
合法、有效。《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》为附生效条件的协议，
经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次交易的标的公司
（一） 基本情况
根据长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 3 月 26 日核
发的统一社会信用代码为 91430100064204408N 的《营业执照》，蓝海购基本情
况如下：
名称 湖南蓝海购企业策划有限公司
成立日期 2013 年 3 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
61
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注册资本 300.368 万元
法定代表人 谢照
注册地址 长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-（C002）号房
企业营销策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务
咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；广告设计；文化活动的组
织与策划；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房
地产经纪；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项
目的设计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；软
经营范围
件开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；计算机
网络平台的建设与开发；广告制作服务；建筑装饰工程施工；室内装
饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋装饰；建筑装饰工
程设计；互联网信息技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2013 年 3 月 15 日至 2063 年 3 月 14 日
统一社会信用代码 91430100064204408N
登记机关 长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
登记状态 存续
（二） 蓝海购历史沿革
1、2013 年 3 月，蓝海购设立
2013 年 2 月 22 日，湖南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（湘）名私字[2013]第 1328 号），预先核准拟设立的公司名称为“湖南蓝海购
企业策划有限公司”。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2013 年 3 月 14 日，谢海南、胡洋、邓良军签署《湖南蓝海购企业策划有限
公司章程》，同意共同设立蓝海购。根据公司章程约定，蓝海购设立时的注册资
本为 200 万元，其中谢海南以货币形式认缴出资 111.8 万元，持股比例为 55.9%；
胡洋以货币形式认缴出资 43.2 万元，持股比例为 21.6%；邓良军以货币形式认缴
出资 45 万元，持股比例为 22.5%；各股东应于 2015 年 3 月 13 日之前缴足注册
资本。
2013 年 3 月 14 日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（湘军验字[2013]第 B03199 号），验证截至 2013 年 3 月 14 日，蓝海购（筹）
已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 50 万元，其中谢海南以货币形式实缴
出资 27.95 万元，邓良军以货币形式实缴出资 11.25 万元，胡杨以货币形式实缴
出资 10.8 万元。
2013 年 3 月 15 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购核发《营业执
照》。
蓝海购设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 名称
（万元） （万元） （%）
1. 谢海南 111.8 27.95 55.9
2. 邓良军 45 11.25 22.5
3. 胡洋 43.2 10.8 21.6
合计 200 50 100
2、2013 年 6 月，增加实收资本
2013 年 6 月 9 日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（湘军验字[2013]第 B06146 号），确认蓝海购已经收到股东缴纳的第二期出资
合计 150 万元，其中谢海南以货币形式实缴出资 83.85 万元，邓良军以货币形式
63
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实缴出资 33.75 万元，胡洋以货币形式实缴出资 32.4 万元；蓝海购全体股东累积
货币出资金额 200 万元，注册资本均已实缴。
2013 年 6 月 17 日，蓝海购召开股东会，同意增加公司实收资本至 200 万元，
并通过了新的公司章程。
2013 年 6 月 17 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业
执照》。
本次增加实收资本后，蓝海购股权结构如下所示：
项 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
名称
目 （万元） （万元） （%）
1. 谢海南 111.8 111.8 55.9
2. 邓良军 45 45 22.5
3. 胡洋 43.2 43.2 21.6
合计 200 200 100
3、2013 年 9 月，第一次股权转让
2013 年 9 月 24 日，蓝海购召开股东会，同意邓良军将其所持有的 45 万元
出资额转让给姚纪勇，并通过了公司章程修正案。
2013 年 9 月 24 日，姚纪勇与邓良军签署《股份转让协议》，约定姚纪勇受
让邓良军所持有的蓝海购 45 万元股权。
2013 年 9 月 26 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业
执照》。
本次股权转让后，蓝海购股权结构如下所示：
项 名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
64
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
目 （万元） （万元） （%）
1. 谢海南 111.8 111.8 55.9
2. 姚纪勇 45 45 22.5
3. 胡洋 43.2 43.2 21.6
合计 200 200 100
4、2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 26 日，蓝海购召开股东会，同意谢海南将其所持有的蓝海购
82 万元注册资本（对应 41%股权）转让给谢照；同意谢海南将其所持有的蓝海
购 17.8 万元注册资本（对应 8.9%股权）转让给黄磊；同意谢海南将其所持有的
蓝海购 12 万元注册资本（对应 6%股权）转让给王斌；同意姚纪勇将其所持有的
蓝海购 38 万元注册资本（对应 19%股权）转让给邓良军；同意姚纪勇将其所持
有的蓝海购 7 万元注册资本（对应 3.5%股权）转让给黄磊；同意胡洋将其所持
有的蓝海购 5.2 万元注册资本（对应 2.6%股权）转让给黄磊；同意通过新的公司
章程。
2014 年 12 月 26 日，谢海南与谢照签署了《股权转让协议》，同意由谢照
以 82 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 82 万元注册资本；谢海南与黄磊签
署了《股权转让协议》，同意由黄磊以 17.8 万元的对价受让谢海南所持有的蓝
海购 17.8 万元注册资本；谢海南与王斌签署了《股权转让协议》，同意由王斌
以 12 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 12 万元注册资本。
2014 年 12 月 26 日，姚纪勇与邓良军签署了《股权转让协议》，同意由邓
良军以 38 万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购 38 万元注册资本；姚纪勇与黄
磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以 7 万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝
海购 7 万元注册资本。
2014 年 12 月 26 日，胡洋与黄磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以
5.2 万元的对价受让胡洋所持有的蓝海购 5.2 万元注册资本。
65
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2014 年 12 月 30 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 82 82 41
2. 邓良军 38 38 19
3. 胡洋 38 38 19
4. 黄磊 30 30 15
5. 王斌 12 12 6
合计 200 200 100
根据谢海南、谢照、邓良军、姚纪勇出具的确认函并经本所律师访谈谢海南、
谢照、邓良军、姚纪勇，谢海南代谢照、姚纪勇代邓良军持有蓝海购股权的形成
及解除具体如下：
（1）鉴于谢照当时与其他同类公司有业务合作、不便直接在蓝海购持股，
约定由其父谢海南代谢照持有蓝海购股权，2013 年 3 月蓝海购设立时其缴纳的
首期 27.95 万元出资及 2013 年 6 月其缴纳的第二期 83.85 万元出资均来源于谢照，
前述 111.8 万元出资额实际上为谢海南代谢照持有。
2014 年 12 月，谢海南将代持的蓝海购 111.8 万元出资中的 82 万元出资返还
给谢照；根据谢照的指示，谢海南将代持的蓝海购 111.8 万元出资中的 17.8 万元
出资直接转让给黄磊，相应的股权转让价款归谢照所有；根据谢照的指示，谢海
南将代持的蓝海购 111.8 万元出资中的 12 万元出资直接转让给王斌，相应的股
权转让价款亦归谢照所有。
66
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
本次股权转让完成后，谢海南代谢照持有蓝海购股权的情形已经得到了解除
和清理。
（2）鉴于邓良军 2013 年至 2014 年期间在蓝海购同行业其他公司任职，不
便直接持有蓝海购股权，因此 2013 年 9 月其与朋友姚纪勇签署《股份转让协议》，
将蓝海购 45 万元出资转让给姚纪勇，姚纪勇受让的上述出资实际上为代邓良军
持有，姚纪勇并未向邓良军支付任何转让价款。
根据姚纪勇出具的承诺，其在蓝海购的 45 万元出资系代邓良军持有，实际
出资来源于邓良军。2014 年 12 月，姚纪勇将代持的蓝海购 45 万元出资中的 38
万元出资返还给邓良军；根据邓良军的指示，姚纪勇将代持的蓝海购剩余 7 万元
出资直接转让给黄磊，相应的股权转让价款归邓良军所有。
本次股权转让完成后，姚纪勇代邓良军持有蓝海购股权的情形已经得到了解
除和清理。
5、2015 年 11 月，第三次股权转让及第一次增资
2015 年 10 月 27 日，胡洋与湖南玖行签署股权转让协议，约定由湖南玖行
受让胡洋当时所持有的蓝海购 15%股权（对应注册资本 30 万元）。鉴于湖南玖
行为蓝海购员工持股平台，经胡洋与湖南玖行友好协商，该次股权转让价格为
230 万元。
2015 年 10 月 30 日，谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行、上海
唯猎及麦伽玖创签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之增资协议》，约定
上海唯猎及麦伽玖创以 400 万元对目标公司进行投资，增资后蓝海购的注册资本
为 213.1515 万元，其中上海唯猎以 200 万元认购蓝海购新增注册资本 28,349 元，
麦伽玖创以 200 万元认购蓝海购新增注册资本 31,973 元。谢照、邓良军、胡洋、
黄磊、王斌、湖南玖行及孙波签署《增资协议》，约定雷地财富或其指定投资主
体（孙波）向蓝海购投资 500 万元以取得本轮增资完成后蓝海购 3.34%的股权。
2015 年 11 月 12 日，蓝海购召开股东会，同意胡洋将其所持有的蓝海购 30
万元注册资本转让给湖南玖行；同意蓝海购注册资本由 200 万元增加至 213.1515
万元，增加的注册资本 13.1515 万元中由孙波以货币形式认缴 7.1193 万元、麦伽
67
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
玖创以货币形式认缴 3.1973 万元、上海唯猎以货币形式认缴 2.8349 万元；同意
通过公司章程修正案。
2015 年 11 月 16 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
2015 年 12 月 10 日，湖南恒生会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒
生验字（2015）003 号），验证截至 2015 年 12 月 9 日，蓝海购已收到上海唯猎
及麦伽玖创缴纳的投资款共计 400 万元，其中 60,322 元计入蓝海购注册资本，
其余部分计入资本公积。
本次股权转让及增资后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 82 82 38.47
2. 邓良军 38 38 17.83
3. 黄磊 30 30 14.07
4. 湖南玖行 30 30 14.07
5. 王斌 12 12 5.63
6. 胡洋 8 8 3.75
7. 孙波 7.1193 0 3.34
8. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.5
9. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.34
合计 213.1515 206.0322 100
6、2016 年 3 月，第四次股权转让
68
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2016 年 3 月 10 日，蓝海购召开股东会，同意孙波将其所持有的蓝海购 7.1193
万元注册资本（实缴出资 0 万元）转让给丁杨波；同意通过新的公司章程。
2016 年 3 月 10 日，孙波与丁杨波签署《股权转让协议》，约定丁杨波以 0
元的对价受让孙波持有的蓝海购 7.1193 万元注册资本（实缴出资 0 万元）。
2016 年 3 月 14 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
项目 名称
（万元） （万元） （%）
1. 谢照 82 82 38.47
2. 邓良军 38 38 17.83
3. 黄磊 30 30 14.07
4. 湖南玖行 30 30 14.07
5. 王斌 12 12 5.63
6. 胡洋 8 8 3.75
7. 丁杨波 7.1193 0 3.34
8. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.5
9. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.34
合计 213.1515 206.0322 100
7、2016 年 3 月，第二次增资
2016 年 3 月 8 日，上海博显与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖
行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之投
69
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
资协议》，约定由上海博显向蓝海购增资 2,800 万元，其中 392,648 元计入蓝海
购注册资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，上海博显将持有蓝海购 15.56%
的股权。
2016 年 3 月 14 日，蓝海购召开股东会，同意蓝海购注册资本由 213.1515 万
元增加至 252.4163 万元；同意上海博显成为蓝海购新股东，认购蓝海购新增注
册资本 39.2648 万元；同意通过新的公司章程。
2016 年 3 月 16 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次增资后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 82 82 32.48
2. 上海博显 39.2648 0 15.56
3. 邓良军 38 38 15.05
4. 黄磊 30 30 11.89
5. 湖南玖行 30 30 11.89
6. 王斌 12 12 4.75
7. 胡洋 8 8 3.17
8. 丁杨波 7.1193 0 2.82
9. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.27
10. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.12
合计 252.4163 206.0322 100
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
8、2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 21 日，蓝海购、上海博显、谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、
湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉及南通沃富等签署了《补充协
议》，约定上海博显将其所持有的蓝海购 14.56%股权（对应认缴出资额 36.7406
万元）转让给南通沃富、将其所持有的蓝海购 1%股权（对应认缴出资额 2.5242
万元）转让给田春杉，并由田春杉及南通沃富按比例继受上海博显所享有的权利
及义务。
2016 年 4 月 27 日，蓝海购召开股东会，同意上海博显将其所持有的蓝海购
36.7406 万元注册资本（实缴出资 0 万元）转让给南通沃富，同意上海博显将其
所持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本（实缴出资 0 万元）转让给田春杉；同意
通过新的公司章程。
2016 年 4 月 27 日，上海博显与田春杉签署了《股权转让协议》，约定田春
杉以 0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本（实缴出资 0
万元）；同日，上海博显与南通沃富签署了《股权转让协议》，约定南通沃富以
0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 36.7406 万元注册资本（实缴出资 0 万
元）。
2016 年 4 月 27 日，湖南恒生会计师事务所出具《验资报告》恒生验字（2016）
003 号），验证截至 2016 年 4 月 25 日，蓝海购已收到丁洋波缴纳投资款 500 万
元，其中 71,193 元计入注册资本；已收到南通沃富缴纳投资款 2,620 万元，其中
367,406 元计入注册资本；收到田春杉缴纳投资款 180 万元，其中 25,242 元计入
注册资本；蓝海购全体股东累积货币出资金额为 2,524,163 元，占认缴注册资本
总额的 100%。
2016 年 4 月 27 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 82 82 32.48
71
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2. 邓良军 38 38 15.05
3. 南通沃富 36.7406 36.7406 14.56
4. 黄磊 30 30 11.89
5. 湖南玖行 30 30 11.89
6. 王斌 12 12 4.75
7. 胡洋 8 8 3.17
8. 丁杨波 7.1193 7.1193 2.82
9. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.27
10. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.12
11. 田春杉 2.5242 2.5242 1.00
合计 252.4163 252.4163 100
9、2016 年 11 月，第六次股权转让
2016 年 11 月 2 日，蓝海购召开股东会，同意丁杨波将其所持有的 7.1193 万
元注册资本转让给谢照，并通过了新的公司章程。
2016 年 11 月 2 日，谢照与丁杨波签署《股权转让协议》，约定谢照以 500
万元的对价受让丁杨波持有的蓝海购 7.1193 万元注册资本（实缴 7.1193 万元）。
2016 年 11 月 3 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下:
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
72
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
1. 谢照 89.1193 89.1193 35.3
2. 邓良军 38 38 15.05
3. 南通沃富 36.7406 36.7406 14.56
4. 黄磊 30 30 11.89
5. 湖南玖行 30 30 11.89
6. 王斌 12 12 4.75
7. 胡洋 8 8 3.17
8. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.27
9. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.12
10. 田春杉 2.5242 2.5242 1.00
合计 252.4163 252.4163 100
10、2017 年 4 月，第七次股权转让
2017 年 4 月，经黄磊与谢照双方协商一致，黄磊将其持有的蓝海购 5.0483
万元注册资本转让给谢照。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 94.1676 94.1676 37.3
2. 邓良军 38 38 15.05
73
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
3. 南通沃富 36.7406 36.7406 14.56
4. 湖南玖行 30 30 11.89
5. 黄磊 24.9517 24.9517 9.89
6. 王斌 12 12 4.75
7. 胡洋 8 8 3.17
8. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.27
9. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.12
10. 田春杉 2.5242 2.5242 1.00
合计 252.4163 252.4163 100
根据谢照、黄磊出具的确认并经本所律师对谢照、黄磊访谈，黄磊代谢照持
有蓝海购股权的形成及解除情况具体如下：
2014 年 12 月，黄磊以受让谢海南、姚纪勇及胡洋持有的蓝海购股权形式成
为蓝海购股东。为使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股权占各股权转
让方原持有的蓝海购股权比例大致保持一致，经谢照与黄磊协商，由黄磊代谢照
持有蓝海购 5.0483 万元注册资本。
2017 年 4 月，深圳联动及胡志滨作为投资方以受让股权及增资形式成为蓝
海购股东，为保证谢照控制权稳定，使其于蓝海购持股比例在该轮融资后与深圳
联动持股比例拉开差距，经谢照与黄磊协商一致，黄磊将其代谢照持有的蓝海购
5.0483 万元注册资本无偿返还给谢照。
本次股权转让完成后，黄磊代谢照持有蓝海购股权的情形已经得到了解除和
清理。
11、2017 年 4 月，第八次股权转让
74
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2017 年 4 月 24 日，蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、
麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉、深圳联动及胡志滨签署了《关于湖南
蓝海购企业策划有限公司的投资协议书》，约定由深圳联动及胡志滨以 4,800 万
元受让邓良军、黄磊、胡洋、王斌、南通沃富及田春杉合计持有的蓝海购 16%
股权（对应注册资本 40.3866 万元），并以 7,700 万元认购蓝海购新增注册资本
47.9516 万元。
2017 年 4 月 27 日，蓝海购召开股东会，同意邓良军将其所持有的 7.5725 万
元注册资本转让给深圳联动；同意胡洋将其所持有的 2.5241 万元注册资本转让
给深圳联动；同意黄磊将其所持有的 4.8464 万元注册资本转让给胡志滨，将其
所持有的 2.7261 万元注册资本转让给深圳联动；同意王斌将其所持有的 2.5242
万元注册资本转让给深圳联动；同意南通沃富将其所持有的 18.8951 万元注册资
本转让给深圳联动；同意田春杉将其所持有的 1.2982 万元注册资本转让给深圳
联动；同意通过新的公司章程。
2017 年 4 月 27 日，邓良军与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳
联动以 900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 7.5725 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日，胡洋与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联
动以 300 万元的对价受让胡洋持有的蓝海购 2.5241 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日，黄磊与胡志滨签署了《股权转让协议》，约定胡志滨以
576 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 4.8464 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日，黄磊与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联
动以 324 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 2.7261 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日，王斌与胡志滨签署了《股权转让协议》，约定胡志滨以
300 万元的对价受让王斌持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日，南通沃富与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深
圳联动以 2245.7072 万元的对价受让南通沃富持有的蓝海购 18.8951 万元注册资
本。
75
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2017 年 4 月 27 日，田春杉与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳
联动以 154.2928 万元的对价受让田春杉持有的蓝海购 1.2982 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 94.1676 94.1676 37.3
2. 深圳联动 35.5402 35.5402 14.08
3. 邓良军 30.4275 30.4275 12.05
4. 湖南玖行 30 30 11.89
5. 南通沃富 17.8455 17.8455 7.07
6. 黄磊 17.3792 17.3792 6.89
7. 王斌 9.4758 9.4758 3.75
8. 胡洋 5.4759 5.4759 2.17
9. 胡志滨 4.8464 4.8464 1.92
10. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.27
11. 上海唯猎 2.8349 2.8349 1.12
12. 田春杉 1.2260 1.2260 0.49
合计 252.4163 252.4163 100
12、2017 年 5 月，第三次增资
76
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2017 年 5 月 2 日，蓝海购召开股东会，根据 2017 年 4 月 24 日蓝海购、谢
照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、
田春杉、深圳联动及胡志滨签署的《关于湖南蓝海购企业策划有限公司的投资协
议书》约定，同意蓝海购注册资本由 252.4163 万元增加至 300.3679 万元，其中
胡志滨认缴新增注册资本 5.7542 万元，深圳联动认缴新增注册资本 42.1974 万元；
同意通过新的公司章程。
2017 年 5 月 2 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
2017 年 5 月 23 日，湖南恒生会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒
生验字（2017）005 号），验证截至 2017 年 5 月 22 日，深圳联动以货币形式实
缴注册资本 42.1974 万元，胡志滨以货币形式实缴注册资本 5.7542 万元，合计实
缴注册资本 47.9516 万元。
2017 年 10 月 24 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次增资后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 94.1676 94.1676 31.35
2. 深圳联动 77.7376 77.7376 25.88
3. 邓良军 30.4275 30.4275 10.13
4. 湖南玖行 30 30 9.99
5. 黄磊 17.3792 17.3792 5.79
6. 南通沃富 17.8455 17.8455 5.94
7. 胡志滨 10.6006 10.6006 3.53
77
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
8. 王斌 9.4758 9.4758 3.15
9. 胡洋 5.4759 5.4759 1.82
10. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.06
11. 上海唯猎 2.8349 2.8349 0.95
12. 田春杉 1.2260 1.2260 0.41
合计 300.3679 300.3679 100
13、2019 年 1 月，第九次股权转让
2018 年 10 月 5 日，邓良军与谢照签署了《股权转让协议》，约定谢照以 900
万元的综合对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275 万元注册资本及湖南玖行
150.8 万元认缴财产份额。
2019 年 1 月 17 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 124.5951 124.5951 41.48
2. 深圳联动 77.7376 77.7376 25.88
3. 湖南玖行 30 30 9.99
4. 南通沃富 17.8455 17.8455 5.94
5. 黄磊 17.3792 17.3792 5.79
78
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
6. 胡志滨 10.6006 10.6006 3.53
7. 王斌 9.4758 9.4758 3.15
8. 胡洋 5.4759 5.4759 1.82
9. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.06
10. 上海唯猎 2.8349 2.8349 0.95
11. 田春杉 1.2260 1.2260 0.41
合计 300.3679 300.3679 100
根据本所律师对谢照、邓良军的访谈并经核查，2016 年 3 月，上海博显通
过增资形式入股蓝海购，并与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁
杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之投资协
议》，该协议约定谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行为回购义务方，
并对该等自然人设置了竞业禁止等条款。鉴于此，2016 年 3 月 5 日，谢照分别
与邓良军、黄磊、胡洋签署《公司股东合作协议》，约定如邓良军、黄磊、胡洋
退出蓝海购并不在蓝海购任职的，则谢照有权以注册资本或市场估值的一折为参
考，以双方协商的价格受让另一方股权（包括直接持股和间接持股）；同时，由
谢照负责协调解除退出方与投资人签署的所有的对赌条款、业绩补偿条款和竞业
禁止条款。据此，根据上述协议约定并经谢照与邓良军双方友好协商，确认谢照
以 900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275 万元注册资本及湖南玖行
150.8 万元认缴财产份额。
14、2019 年 1 月，第十次股权转让
2018 年 10 月 5 日，王斌与谢照签署了《股权转让协议》，约定谢照以 300
万元的对价受让王斌持有的蓝海购 9.4758 万元注册资本。
2019 年 1 月 21 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了新的《营业执照》。
79
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 134.0709 134.0709 44.63
2. 深圳联动 77.7376 77.7376 25.88
3. 湖南玖行 30 30 9.99
4. 南通沃富 17.8455 17.8455 5.94
5. 黄磊 17.3792 17.3792 5.79
6. 胡志滨 10.6006 10.6006 3.53
7. 胡洋 5.4759 5.4759 1.82
8. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.06
9. 上海唯猎 2.8349 2.8349 0.95
10. 田春杉 1.2260 1.2260 0.41
合计 300.3679 300.3679 100
根据本所律师对王斌访谈，王斌亦为《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之
投资协议》约定的回购义务方，并亦有竞业禁止等条款限制，本次股权转让后，
由谢照负责协调解除退出方与投资人签署的所有的对赌条款、业绩补偿条款和竞
业禁止条款；同时，因其于前轮融资时通过转让其当时持有的蓝海购部分股权已
获得部分溢价收入，经综合考虑并经与谢照友好协商，确认谢照以 300 万元的对
价受让王斌持有的蓝海购 9.4758 万元注册资本。王斌确认其对该次股权转让价
格无任何异议，本次股权转让无任何特殊安排。
80
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
15、2019 年 3 月，第十一次股权转让
2019 年 3 月 22 日，谢照与深圳联动签订《股权转让协议》，约定谢照以 10,208
万元的对价受让深圳联动持有的蓝海购 77.7376 万元注册资本，同时，原应由深
圳联动承担的对蓝海购 2,200 万元资本公积补足义务相应转让给谢照。
2019 年 3 月 23 日，谢照与胡志滨签订《股权转让协议》，约定谢照以 1,392
万元对价受让胡志滨持有的蓝海购 10.6006 万元注册资本，同时，原应由胡志滨
承担的对蓝海购 300 万元资本公积补足义务相应转让给谢照。
2019 年 3 月 26 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
项目 名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1. 谢照 222.4091 222.4091 74.04
2. 湖南玖行 30 30 9.99
3. 南通沃富 17.8455 17.8455 5.94
4. 黄磊 17.3792 17.3792 5.79
5. 胡洋 5.4759 5.4759 1.82
6. 麦伽玖创 3.1973 3.1973 1.06
7. 上海唯猎 2.8349 2.8349 0.95
8. 田春杉 1.2260 1.2260 0.41
合计 300.3679 300.3679 100
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，谢照仍对蓝海购负有 2,500 万元资本公
积出资义务。根据我爱我家房地产经纪、谢照与蓝海购于 2019 年 4 月 16 日签订
的《付款协议》约定，于我爱我家房地产经纪根据《股权转让协议》向谢照支付
第一笔股权转让价款时，我爱我家房地产经纪应当将其中 2,500 万元直接支付至
蓝海购指定账户，剩余股权转让价款将依据《股权转让协议》之约定支付给谢照；
蓝海购于收到前述 2,500 万元款项后，应将其全额计入资本公积。
（三） 蓝海购对外投资情况
根据蓝海购提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，蓝海购对外投资
情况具体如下：
1、子公司
（1）长沙高登
根据长沙市工商行政管理局天心分局于 2017 年 11 月 7 日向长沙高登核发的
《营业执照》及现行有效的公司章程，长沙高登的基本情况及股权结构如下：
公司名称 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
统一社会信用代码 91430103083582498G
登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局
住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 116-1 号众东大厦 2310 房
法定代表人 谢照
注册资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
82
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公寓管理；酒店管理；企业管理服务；企业总部管理；餐饮管
理；企业营销策划；企业形象策划服务；商业管理；策划创意
服务；室内装饰、设计；广告设计；文化活动的组织与策划；
房地产经纪；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；个人形象设计
服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
经营范围
计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；棋牌服务；桑
拿、汗蒸；住宿；公司礼仪服务；广告制作服务、发布服务、
国内代理服务；计算机软件、食品的销售；计算机零配件、家
居饰品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 26 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%
（2）合智创恒
根据武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于 2019 年 1 月 23 日向合
智创恒核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，合智创恒的基本情况及
股权结构如下：
公司名称 武汉合智创恒营销策划有限公司
统一社会信用代码 914201063036112203
登记机关 武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局
住所 武昌区武珞路 528 号 B 座 4 层 5 号
法定代表人 曾应求
注册资本 10 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
企业营销策划；企业形象设计；广告设计、制作、发布、代
理；房地产经纪服务；文化活动组织的策划；庆典礼仪服务；
经营范围 会议及展览服务；平面设计；企业管理咨询；办公用品、工
艺礼品、计算机软硬件及耗材、日用百货批零兼营。（国家
有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
成立日期 2014 年 08 月 08 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%
（3）上海楼家
根据上海市嘉定区市场监管局于 2017 年 8 月 28 日向上海楼家核发的《营业
执照》及上海楼家现行有效的《公司章程》，上海楼家的基本情况及股权结构如
下：
公司名称 上海楼家网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GTK5325
登记机关 嘉定区市场监管局
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1638 室
法定代表人 谢照
注册资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
84
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，软件开发，网页设计，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），企业营销、形象策划，会务
经营范围 服务，展览展示服务，商务咨询，设计、制作、代理各类广
告，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机、软件及辅
助设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 09 月 05 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%
（4）上海尹杨
根据上海市虹口区市场监管局于 2016 年 9 月 30 日向上海尹杨核发的《营业
执照》及上海尹杨现行有效的《公司章程》，上海尹杨的基本情况及股权结构如
下：
公司名称 上海尹杨商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HLHCT9M
登记机关 虹口区市场监管局
住所 上海市虹口区广中路 657 号 8 幢楼 504 室
法定代表人 曾应求
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
85
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
商务咨询，酒店管理，餐饮企业管理，电子商务（不得从事
金融业务），企业管理服务，供应链管理，从事互联网科技、
网络科技、智能科技、信息技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，房地产咨询，房地产经纪，房地
产开发经营，房地产营销策划，展览展示服务，公关活动策
经营范围
划，企业营销策划，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计
与施工，计算机网络工程施工；销售家用电器，家具，五金
交电，计算机、软件及辅助设备，针纺织品，陶瓷制品，仪
器仪表，卫生洁具，建筑材料。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 9 月 30 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%
（5）高登深圳
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 5 月 31 日向高登深圳核发的《营业执
照》及高登深圳现行有效的《公司章程》，高登深圳的基本情况及股权结构如下：
公司名称 高登（深圳）商业运营管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F5P3E9F
登记机关 深圳市市场监督管理局
深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 19 楼整
住所
层
法定代表人 黄磊
注册资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
86
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
商务信息咨询；商业运营管理；企业形象策划；公关活动策
划；企业营销策划；招商项目策划；供应链管理；为酒店、
餐饮企业、娱乐企业、会所水疗企业提供管理服务；会务服
务；从事计算机领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让；计算机图文设计、制作；展览展示服务；物业管
经营范围
理；网络工程施工；国内贸易；从事广告业务；经营电子商
务；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）^机动车辆的停放服务；仓储服务；园林绿化；
建筑装饰工程的设计与施工及维护
成立日期 2018 年 05 月 31 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%
（6）成都蓝海购
根据成都市成华市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 5 日向成都蓝海购核
发的《营业执照》及成都蓝海购现行有效的《公司章程》，成都蓝海购的基本情
况及股权结构如下：
公司名称 成都蓝海购网络科技有限公司
统一社会信用代码 915101083274340971
登记机关 成华市场和质量监督管理局
住所 成都市成华区西林路 250 号 1 层
法定代表人 邓良军
注册资本 10 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
计算机软件开发、销售；企业营销策划、企业形象策划；设
计、制作、代理、发布国内各类广告；房地产经纪；策划文
经营范围 化交流活动；庆典活动；会议及展览展示服务；平面设计；
企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014 年 12 月 24 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%。
根据成都蓝海购提供的资料并经核查，成都蓝海购已完成税务注销。截至本
法律意见书出具日，成都蓝海购尚未完成工商注销程序。
（7）西宁纵合
根据西宁市城东区食品药品和市场监督管理局于 2016 年 4 月 15 日向西宁纵
合核发的《营业执照》及西宁纵合现行有效的《公司章程》，西宁纵合的基本情
况及股权结构如下：
公司名称 西宁纵合房地产营销策划有限公司
统一社会信用代码 91630102MA752BNA35
登记机关 西宁市城东区食品药品和市场监督管理局
住所 青海省西宁市城东区南小街 55 号 31 号楼 3 单元 322 室
法定代表人 李敏强
注册资本 50 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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房地产营销策划、房地产信息咨询、房地产代理销售、房屋
中介、房屋租赁、物业管理、礼仪庆典服务、广告设计、制
经营范围
作、代理服务；室内外装饰装潢（上述依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 15 日
股东及持股比例 蓝海购持股 100%
（8）泛文众创
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 7 月 6 日向泛文众创核发的
《营业执照》及泛文众创现行有效的《公司章程》，泛文众创的基本情况及股权
结构如下：
公司名称 北京泛文众创文化传播有限公司
统一社会信用代码 91110105MA004A1L4W
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
住所 北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 27 层 1 单元 3106
法定代表人 向勇
注册资本 200 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；房
地产信息咨询；应用软件服务（不含医用软件）；技术开发、
经营范围
技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；产品设计；
企业策划；企业管理；摄影服务；电脑图文设计、制作；互
联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
89
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 03 月 22 日
蓝海购认缴 102 万元注册资本，持有该公司 51%股权；
股东及持股比例
向勇认缴 98 万元注册资本，持有该公司 49%股权
（9）长沙万廓
根据长沙市工商行政管理局天心分局于 2016 年 11 月 1 日向长沙万廓核发的
《营业执照》及长沙万廓现行有效的《公司章程》，长沙万廓的基本情况及股权
结构如下：
公司名称 长沙万廓营销策划有限责任公司
统一社会信用代码 91430103MA4L4JEF9N
登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局
住所 湖南省长沙市天心区新联路 319 号湘水熙园 1、3 栋 201 房
法定代表人 赵晓
注册资本 50 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
市场营销策划服务；房地产咨询服务；房地产中介服务；房
地产经纪；项目策划；市场调研服务；工程咨询；新能源的
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软
经营范围
件开发；网络技术的研发；会议及展览服务；文化艺术咨询
服务；文化活动的组织与策划；学术交流活动的组织；广告
设计；人才信息网络服务；广告制作服务、发布服务、国内
90
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 1 日
蓝海购认缴 25.5 万元注册资本，持有该公司 51%股权；
股东及持股比例
龙泽武认缴 24.5 万元注册资本，持有该公司 49%股权。
（10）济南厚沣
根据济南市市中区市场监督管理局于 2016 年 5 月 13 日向济南厚沣核发的
《营业执照》及济南厚沣现行有效的《公司章程》，济南厚沣的基本情况及股权
结构如下：
公司名称 济南厚沣房地产营销策划有限公司
统一社会信用代码 913701033070697828
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
住所 山东省济南市市中区经四路 288 号恒昌大厦 1 幢 2404-D
法定代表人 谢照
注册资本 10 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
房产营销策划，房产信息咨询，房产中介服务，企业管理咨
经营范围 询，企业营销策划，商务咨询。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 9 月 10 日
91
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
蓝海购认缴 5.1 万元注册资本，持有该公司 51%股权；
朱式光认缴 2.45 万元注册资本，持有该公司 24.5%股权；
股东及持股比例
刘彦成认缴 1.47 万元注册资本，持有该公司 14.7%股权；
衡泽坤认缴 0.98 万元注册资本，持有该公司 9.8%股权。
根据济南厚沣提供的资料并经核查，济南厚沣已完成税务注销。截至本法律
意见书出具日，济南厚沣尚未完成工商注销程序。
（11）Guardian Properties Pte.LTD
根据新加坡律师事务所 SHOOK LIN& BOK LLP 于 2019 年 3 月 21 日出具的
法律意见书， Guardian Properties Pte.LTD 于 2018 年 2 月 22 日在新加坡设立并
有效存续，公司注册号为 201806325N，蓝海购为 Guardian Properties Pte.LTD 的
唯一股东。
2、孙公司
（1）上海琢越
根据上海市嘉定区市场监管局于 2016 年 12 月 27 日向上海琢越核发的《营
业执照》及上海琢越现行有效的《公司章程》，上海琢越的基本情况及股权结构
如下：
公司名称 上海琢越智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GTRXT2G
登记机关 嘉定区市场监管局
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2106 室
法定代表人 谢熙
注册资本 200 万元人民币
92
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事智能技术、空气净化技术、环保技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、制冷设备的安
装及维修（除特种设备），环保设备、制冷设备，计算机、
经营范围 软件及辅助设备的销售，企业管理，市场营销策划，建筑装
饰装修建设工程与施工，软件开发，计算机服务（除互联网
上网服务），弱电工程，网络工程。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 12 月 27 日
股东及持股比例 蓝海购全资子公司上海楼家持有该公司 100%股权
（2）湖南楼家
根据长沙市工商行政管理局天心分局于 2017 年 2 月 22 日向湖南楼家核发的
《营业执照》及湖南楼家现行有效的《公司章程》，湖南楼家的基本情况及股权
结构如下：
公司名称 湖南楼家信息科技有限公司
统一社会信用代码 91430103MA4LC6XB5J
登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局
住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 703 房
法定代表人 刘志敏
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 信息系统集成服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
93
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业
营销策划；广告设计；文化活动的组织与策划；房地产经纪；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；公司
礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项目的设
计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；
计算机技术咨询；软件开发；电子商务平台的开发建设；移
动互联网研发和维护；互联网信息技术咨询；计算机网络平
台的建设与开发；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2017 年 2 月 22 日
股东及持股比例 蓝海购全资子公司上海楼家持有该公司 100%股权
3、参股公司
（1）上海恺海
根据上海市浦东新区市场监管局于 2016 年 9 月 5 日向上海恺海核发的《营
业执照》及上海恺海现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，上海
恺海的基本情况及股权结构如下：
公司名称 上海恺海物业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H85Q4X6
登记机关 浦东新区市场监管局
住所 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
法定代表人 黎芸桦
注册资本 500 万元人民币
94
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
物业管理，酒店管理，餐饮企业管理，商务咨询，企业管理
咨询，市场营销策划，酒店设备及用品的销售，自有设备租
经营范围
赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2016 年 9 月 5 日
上海恺亚物业服务有限公司认缴 255 万元注册资本，持有该
股东及持股比例 公司 51%股权；
蓝海购认缴 245 万元注册资本，持有该公司 49%股权。
（四） 蓝海购的主要资产
根据蓝海购提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购的主要
资产情况如下：
1、土地使用权
根据蓝海购的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购未拥有
自有土地使用权。
2、房产
2017 年 6 月 8 日，蓝海购与武汉三江航天投资发展有限公司分别签署了《武
汉市商品房买卖合同》（合同编号：市 120212474）及《武汉市商品房买卖合同》
（合同编号：市 120212475），约定由蓝海购购买武汉武昌区积玉桥街和平大道
716 号航天首府第 15 幢 48 层 5 号房及 6 号房，其中 5 号房房屋面积为 84.18 平
方米，每平方米价格为 10,872.57 元，总价为 91.5253 万元；6 号房房屋面积为
84.18 平方米，每平方米价格为 10,760.56 元，总价为 90.5824 万元。根据蓝海购
说明，截至本法律意见书出具日，蓝海购该等房屋的房屋产权证或不动产权证正
在办理过程中。
95
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
3、租赁物业
根据蓝海购的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购不存在
租赁使用第三方土地的情形。
蓝海购及子公司租赁使用的房屋共 11 处，用于从事办公或经营活动，截至
本法律意见书出具日，其签署并正在履行的租赁合同具体情况如下：
面
积
承
序 （ 租赁
租 出租方 房屋坐落 租金（元） 租赁期限 房地产权证号
号 平 备案
方
方
米）
长沙市天
长房权证天心字
心区芙蓉
第 714026282、
蓝 中 路 692 未
28,350 元/ 2019.4.1-202 714026272 、
1. 海 郑梓怡 号新世纪 约 无
月 0.3.31 714026268 、
购 大 厦 701 定
714026276 、
至 705 号
714026278 号
房
上
海 石家庄电 10,000 元/ 2018.11.12-2
2. 曹志龙 100 无 无
楼 厂街 1 号 月 019.5.11
家
长 高登悦来 第一年、 2017.11.15-2
2,10
3. 沙 吴娟慧 居酒店式 第二年为 022.11.14，如 正在办理中 无
3.14
高 公 寓 106.5384 满足条件可
96
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
登 21-22 层 万元/年； 续租五年
第三年、
第四年为
111.8652
万元/年；
第五年为
117.4584
万元/年
长
长沙市省
沙 2,650 元 / 2018.9.1-201 长房权证芙蓉字
4. 陈雪梅 建苑 16 栋 90 无
高 月 9.9.1 第 00180762 号
3 单元 305
登
上海市虹
上 上海虹
口区广中 沪 房 地 虹 字
海 创科技 14,190.9 133. 2018.6.1-202
5. 路 657 号 （ 2013 ） 第 无
尹 发展有 元/月 30 0.9.30
8 幢 5 层 001353 号
杨 限公司
504 室
上
海
尹 浦东新区
杨 惠南镇观 未 沪 房 地 浦 字
2,800 元 / 2018.9.1-201
6. （ 唐华君 海路 1118 约 （ 2015 ） 第 无
月 9.8.31
钱 弄 31 号 定 221728 号
智 101 室
伟
）
97
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
上
海
尹 江苏省南
杨 通市长青 未 南通房权证开发
3,000 元 / 2018.5.1-201
7. （ 冒维林 路 1888 弄 约 区 字 第 无
月 9.4.30
李 196 号 206 定 31033735
天 室
赠
）
上 湖州前村
海 西山北区 2,500 元 / 2018.9.3-201
8. 李鑫 75 无 无
尹 二 期 198 月 9.9.2
杨 幢 302 室
上
海
尹 上海市嘉
杨 定区东环 未 沪 房 地 嘉 字
4,300 元 / 2018.8.25-20
9. （ 周华 路 129 弄 约 （ 2006 ） 第 无
月 19.8.24
孙 24 号 301 定 005619 号
日 室
东
）
98
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
浙江省东
上
阳市名臣 未 东房权证白云字
海 2,850 元 / 2018.10.27-2
10. 吕小瑶 蓝庭 2 栋 约 第 232560 、 无
尹 月 019.10.27
2 单元 302 定 232561 号
杨
室
上海国 上海市嘉
上 际机电 定区方陆
72.2 沪 房 地 嘉 字
海 五金交 路 88 弄五 84,424 元/ 2019.3.6-201
11. 8及 （ 2014 ） 第 无
尹 易中心 金城精品 半年 9.9.5
59.5 026740 号
杨 有限公 广场 106、
司 108 号
经核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购及控股子公司承租的上述第 3 项
房产未取得房屋产权证书或不动产权证书。根据蓝海购提供的资料，前述未取得
房屋产权证书或不动产权证书的房产已于 2015 年 11 月 5 日取得《商品房预售许
可证》（长住建委售许字（2015）第 0633 号），房屋产权证或不动产权证正在办
理过程中。
经核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购及控股子公司承租的上述第 2、
8 项房产未取得房屋产权证书或不动产权证书。据此，上述蓝海购或控股子公司
与该等出租方签署的《房屋租赁协议》可能存在被房屋所有权人主张为无效的风
险。根据蓝海购确认，该等承租的物业主要用作办公场所，同类租赁房产替代性
较强，寻找替代性的租赁场所不存在实质障碍。
同时，交易对方谢照作为蓝海购控股股东及实际控制人承诺如蓝海购及控股
子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭
受罚款或其他损失，其将足额补偿蓝海购及其控股子公司因此发生的全部支出或
所受损失。本所认为，蓝海购及子公司承租的上述物业未取得房屋产权证书或不
动产权证书的情形不会对蓝海购的经营及本次交易构成重大法律障碍。
99
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
根据蓝海购的说明并经本所核查，蓝海购上述租赁合同未在相关房地产管理
部门办理备案登记。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若
干问题的司法解释（一）》（法释〔1999〕19 号）第九条和《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条
的规定，房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。本所
认为，蓝海购的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，不影响该等房
屋租赁合同的有效性，不会对蓝海购的经营及本次交易构成重大法律障碍。
4、知识产权
（1） 商标
根据蓝海购提供的商标注册证明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，
蓝海购及其子公司拥有的商标情况如下：
商品/服务
序号 注册人 注册号 商标/名称 有效期至
类别
2025 年 3 月
1. 蓝海购 12925089 35 类
27 日
2025 年 12 月
2. 蓝海购 12975841 42 类
13 日
2028 年 10 月
3. 上海楼家 27743797 35 类
27 日
（2） 计算机软件著作权
根据蓝海购提供的计算机软件著作权登记证书并经本所核查，截至本法律意
见书出具日，蓝海购及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
100
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序
软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围
号
蓝海购企业办公租 2014 年 3 月 2015 年 7 月
1. 2015SR137873 蓝海购 全部权利
凭管理系统 V1.0 20 日 20 日
蓝海购分销管理系 2014 年 1 月 2015 年 7 月
2. 2015SR137890 蓝海购 全部权利
统软件 V1.0 2日 20 日
蓝海购招投标管理 2013 年 11 2015 年 7 月
3. 2015SR137927 蓝海购 全部权利
系统软件 V1.0 月 28 日 20 日
蓝海购客户管理系 2014 年 7 月 2015 年 7 月
4. 2015SR137959 蓝海购 全部权利
统软件 V1.0 30 日 20 日
蓝海购房源共享平 2014 月 12 2015 年 7 月
5. 2015SR137962 蓝海购 全部权利
台软件 V1.0 月 25 日 20 日
蓝海购电话销售服 2014 年 2 月 2015 年 7 月
6. 2015SR137977 蓝海购 全部权利
务管理系统 V1.0 27 日 20 日
蓝海购新房平台 2018 年 1 月
7. 2018SR033119 未发表 蓝海购 全部权利
V1.0 15 日
蓝海购楼家通平台 2018 年 1 月
8. 2018SR030619 未发表 蓝海购 全部权利
V1.0 12 日
101
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序
软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围
号
蓝海购海狸窝会员
2018 年 1 月
9. 平台系统[简称：海 2018SR032830 未发表 蓝海购 全部权利
15 日
狸窝] V1.0
蓝海购有客经纪人
2018 年 2 月
10. 平台软件[简称：有 2018SR106962 未发表 蓝海购 全部权利
11 日
客经纪人]V1.0
楼家高登悦居公寓
2017 年 10 2017 年 12
11. 平台软件[简称：高 2017SR707842 上海楼家 全部权利
月 20 日 月 20 日
登悦居]V1.0
楼家有客经纪平台
2017 年 10
12. 软件[简称：有客经 2017SR707850 未发表 上海楼家 全部权利
月 20 日
纪平台]V1.0
楼家有客经纪人平
2017 年 12
13. 台软件[简称：有客 2017SR707888 未发表 上海楼家 全部权利
月 20 日
经纪人]V1.0
楼家有客项目平台
2017 年 12
14. 软件[简称：有客项 2017SR709063 未发表 上海楼家 全部权利
月 20 日
目]V1.0
102
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
序
软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围
号
楼家找优惠软件 2016 年 10
15. 2016SR287608 未发表 上海楼家 全部权利
V1.0 月 11 日
我买房微信房贷计
2017 年 1 月
16. 算器软件[简称：房 2017SR025938 未发表 上海楼家 全部权利
25 日
贷计算器]V1.0
我买房微信地图找
2017 年 1 月
17. 房软件[简称：地图 2017SR026353 未发表 上海楼家 全部权利
25 日
找房]V1.0
我买房微信楼盘信 2017 年 1 月
18. 2017SR026615 未发表 上海楼家 全部权利
息软件 V1.0 25 日
楼家海狸窝会员商
2017 年 9 月
19. 城软件[简称：海狸 2017SR506203 未发表 上海楼家 全部权利
12 日
窝]V1.0
楼家经纪人有效沟
2017 年 7 月
20. 通软件[简称：楼家 2017SR371218 未发表 上海楼家 全部权利
14 日
通]V1.0
根据蓝海购说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购及子公司
合法拥有上述计算机软件著作权，蓝海购及子公司不存在使用其他方计算机软件
著作权或授权其他方使用计算机软件著作权的情形，上述计算机软件著作权未设
103
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
置质押，蓝海购及子公司不存在计算机软件著作权纠纷或侵权的情况。
（3） 非专利技术
根据蓝海购提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购持
有的主要非专利技术为蓝海购大数据 AI 价值评测系统，该系统供蓝海购内部员
工使用，主要用于公司拟合作项目投资价值评测。该系统以与不动产价值相关的
多项参数为依据，经由系统智能分析，判断某一项目的投资可行性，并用于投资
管理委员会评审、决策项目依据。
（4） 域名
根据蓝海购提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购共
拥有一项域名，具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
2013 年 2 月 17 2023 年 2 月 17
1 蓝海购 lanhaigou.com
日 日
根据蓝海购提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，蓝海购合法拥有
上述域名，其不存在因拥有与使用该域名而与任何第三方产生纠纷或侵权的情形。
（五） 蓝海购的经营范围与业务资质
1、经营范围
根据长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 1 月 21 日核
发的统一社会信用代码为 91430100064204408N 的《营业执照》，蓝海购经营范
围为：企业营销策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）；广告设计；文化活动的组织与策划；房地
产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产经纪；公司礼仪服务；
婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项目的设计、策划；计算机技术开发、技
术服务；计算机技术咨询；软件开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研
104
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
发和维护；计算机网络平台的建设与开发；广告制作服务；建筑装饰工程施工；
室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋装饰；建筑装饰工程设
计；互联网信息技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、业务资质
根据蓝海购提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购及
其控股子公司取得的相关业务经营资质如下：
（1）房地产经纪机构备案
2016 年 11 月 24 日，长沙市住房和城乡建设委员会向蓝海购核发《长沙市
房地产经纪机构备案证书》（长住建经纪[2016]349 号），有效期至 2018 年 12
月 1 日止。经本所律师查询长沙市住房和城乡建设委员会网站
（szjw.changsha.gov.cn/）公示信息，蓝海购于 2018 年 12 月 19 日取得房地产经
纪机构备案。
2017 年 5 月 10 日，长沙市住房和城乡建设委员会向湖南楼家核发《长沙市
房地产经纪机构备案证书》（长住建经纪[2017]169 号），有效期至 2019 年 6 月
1 日止。
2018 年 7 月 20 日，上海市虹口区住房保障和房屋管理局向上海尹杨核发《上
海市房地产经纪企业备案证书》（沪房管经[虹口]第 456 号）。
（2）关于酒店业务的许可
2017 年 11 月 6 日，长沙市天心区卫生和计划生育局向长沙高登颁发《卫生
许可证》（长天卫公证字（2017）第 0138 号），有效期至 2021 年 11 月 6 日。
2018 年 1 月 16 日，长沙市天心区公安消防大队向长沙高登颁发《公众聚集
场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（天公消安检字[2018]第 0004 号）。
2018 年 2 月 2 日，长沙市公安局天心分局向长沙高登颁发《特种行业许可
证》（湘（长）公特旅字第 030380 号）。
105
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
（3）关于互联网信息服务业务的许可与备案
根据蓝海购提供的资料，蓝海购就互联网信息服务业务已办理的许可与备案
情况如下：
公司名称 许可与备案 基本内容
经营许可证编号：湘 B2-20150076
发证机关：湖南省通信管理局
发证日期：2016 年 12 月 6 日
增值电信业务经营许可证
有效期至：2020 年 9 月 7 日
蓝海购
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）
网址：www.lanhaigou.com
ICP/IP 地址/域名信息备案 备案证号：湘 ICP 备 13003169 号
审核通过时间：2018 年 10 月 19 日
经核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购已依法取得增值电信业务许可，
并已就所使用域名依法办理备案手续，上述许可与备案内容合法、有效。
（六） 蓝海购的税务
1、税务登记
经核查，截至本法律意见书出具日，蓝海购已依法办理了税务登记。
2、主要税种、税率
根据蓝海购提供的资料及安永出具的《审计报告》，报告期内蓝海购适用的
106
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 扣除进项税后的余额 6%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
3、依法纳税情况
根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局第二税务分局出具的证
明并经本所律师核查蓝海购主管税务机关门户网站及全国企业信用信息公示系
统网站，蓝海购近三年没有因违反有关税收法律法规而受到税收重大行政处罚的
情形。
（七） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据蓝海购提供的资料，截至本法律意见书出具之日，蓝海购及控股子公司
尚未了结的标的金额在 500 万元以上或未达 500 万元但对针对其重要资产、权益
和业务及本次交易存在重大影响的重大诉讼案件情况如下：
法 原
类
院/ 告 被告/
型
仲 / 被申 具体情况 进展情况
/
裁 申 请人
案
机 请
107
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
由 构 人
2018 年 9 月 11 日，湖南省长沙市望城区人
2018 年 4 月，双方 民法院受理该案件；
湖
就正荣财富中心 21
南 2018 年 9 月 12 日，湖南省长沙市望城区人
栋 150 套商业公寓
省 正荣 民法院下发（2018）湘 0112 民初 3199 号
事宜签署相关协
长 （长 民事裁定书，裁定冻结正荣银行存款
议，蓝海购已按约
沙 沙）置 1,502.1207 万元，冻结期限为 1 年；
合 定支付定金等合计
市 蓝 业有
同 902.1207 万元。鉴 2019 年 4 月 12 日，湖南省长沙市望城区人
望 海 限公
纠 于后续正荣不履行 民法院下发（2018）湘 0112 民初 3199 号
城 购 司（以
纷 合同义务、涉及严 民事判决书，判决相关 150 份协议及补充
区 下简
重违约，蓝海购请 协议于 2018 年 9 月 13 日解除，正荣于该
人 称“正
求正荣返还已支付 判决生效之日起七日内向蓝海购退还定金
民 荣”）
的全部价款并赔偿 等共计 902.1207 万元及资金占用期间损
法
损失共计 失、支付双倍定金 50 万元及赔偿租金损失
院
1,502.1207 万元。 2.04 万元；正荣可于该判决书送达日起十
五日内提出上诉。
根据蓝海购出具的书面承诺，及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html）、中国裁
判文书网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、全
国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，
截至本法律意见书出具日，蓝海购及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的
针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、
仲裁。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2、行政处罚
2017 年 4 月 18 日，国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局向蓝海购
下达《税务行政处罚决定书（简易）》（长高国税简罚[2017]244 号），因蓝海购未
按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条，对蓝海购处以罚款 500 元。经核查，蓝海购已按期足额缴纳
罚款并积极完成整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。鉴于蓝海购罚款金额较小，违法情形较为轻微，本所认为，蓝海购上述
问题不构成重大违法行为，不属于可能对本次交易有实质性影响的重大行政处罚
事项。
根据蓝海购及其控股子公司工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的证明，
并经本所律师通过省级及以上主管工商管理机关网站、环境保护机构政府网站、
主管税务机关网站、全国企业信用信息公示系统网站核查，蓝海购及控股子公司
近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八） 标的资产受限情况
本次交易的标的资产为蓝海购全体股东持有的蓝海购 100%股权。根据蓝海
购提供的资料、全体股东出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，其所持
有的蓝海购股权权属清晰，不存在质押、查封等权利受限情形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉
及蓝海购债权债务的转移。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债
务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的职工安排
本次交易的标的资产为蓝海购全体股东所持蓝海购 100%的股权，不涉及蓝
海购职工安置问题。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据交易对方出具的书面声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，本次交易的交易对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽
玖创、上海唯猎、田春杉在本次交易前与我爱我家、我爱我家房地产经纪不存在
法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
（二） 同业竞争
根据我爱我家的公告文件，本次交易前，我爱我家已依照《公司法》、《证
券 法》及中国证监会的相关要求制定了《关联交易制度》，对关联交易的原则、
关联交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等进行
了规定。
本次交易完成后，为避免与我爱我家及其下属公司可能产生的同业竞争，
谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎出具了如下承诺：
“根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人为维护上市公司及中小股东的利益，
避免与我爱我家之间可能出现同业竞争情形，本承诺人承诺如下：
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
1、本人目前未在与我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经
济组织中担任职务。
2、本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的除我爱我家及
其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形
式从事与我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人
之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公司目前或今后
从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性；
（2）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与我爱
我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及相关企
业将立即通知我爱我家，并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子公司；
（3）我爱我家认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的
业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他企业将
进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其
他企业与我爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑我爱我家及
其子公司的利益。”
综上，本所认为，谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎已
就避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十、本次交易的信息披露
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，我爱我家已履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况持续履行相关信息
披露义务。
十一、 关于本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 4 月 16 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以
及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在我爱我家首次披露重
组事项（2019 年 2 月 26 日）前 6 个月至我爱我家审议本次交易董事会召开日
之前一交易日（下称“自查期间”）相关人员交易我爱我家股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2019-1-15 9,100 - 9,100
蓝海购财
赵晓
务总监
2019-1-18 - 9,100 -
合计 - 9,100 9,100 -
针对上述买卖行为，赵晓已出具承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺：对我爱我家股票的交易行为系本人基于对二级市场行情的
独立判断，交易时本次我爱我家收购湖南蓝海购企业策划有限公司的事项尚处于
筹划阶段，本人亦未知晓上述事项将构成我爱我家的重大资产重组，且本人买卖
数额较小，买卖我爱我家股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2、本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买
卖我爱我家股票所获收益全部无偿交予我爱我家。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
名称 关联关系 交易事项
上市公司于 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 11 月 28 日之间实施了股
票回购，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司
上市公司
我爱我家 股票 34,863,973 股，累计回购股份占总股本的 1.4801%，最高成交
主体
价为 6.21 元/股，最低成交价为 5.31 元/股，支付的总金额为
199,974,923.41 元（含交易费用）
我爱我家于 2018 年 7 月 1 日和 2018 年 7 月 12 日分别召开第九届董事会第
十九次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的
预案》等相关议案，我爱我家决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分股
份用于实施股权激励计划，回购总金额不低于 1 亿元人民币（含 1 亿元），不超
过 2 亿元人民币（含 2 亿元）。我爱我家于 2018 年 7 月 13 日首次以集中竞价方
式回购股份。截至 2018 年 11 月 28 日，我爱我家累计通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式回购公司股份 34,863,973 股，累计回购股份占公司总股本的
1.4801%，最高成交价为 6.21 元/股，最低成交价为 5.31 元/股，支付的总金额为
199,974,923.41 元（含交易费用）。由于我爱我家回购总金额已将达到最高限额，
我爱我家本次回购股份方案已实施完毕。
我爱我家本次回购的股票将用于实施股权激励计划，以调动公司管理层和核
心骨干员工的积极性和创造性，确保上市公司未来发展战略和经营目标的实现，
促进上市公司长远发展，从而为全体股东带来更多回报。具体回购事宜由我爱我
家股东大会授权董事会依据有关法律法规实施办理，不属于利用本次交易内幕信
息进行交易的行为。
综上所述，上述情形不构成内幕交易。除上述情形外，根据自查结果和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的相关查询结果，在我爱我家首次披
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关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书
露本次交易事项（2019 年 2 月 26 日）前 6 个月至我爱我家披露重组报告书日之
前一个交易日为止，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十二、 本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与公司本次交易的主要证券服务机构及其基本情况如下：
本次交易的独立财务顾问为国泰君安。国泰君安持有中国证监会颁发的《经
营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）。
本次交易的审计机构为安永。安永持有中华人民共和国财政部和中国证监会
联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000197） 以
及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000526）。
本次交易的估值机构为坤元。坤元持有中华人民共和国财政部、中国证监会
颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001），并经杭州
市财政局杭财资备案[2018]1 号文件备案。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016813E）。
综上所述，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十三、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
我爱我家、交易各方均具备本次交易的主体资格；标的资产权属清晰；本次
交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定；本次交易方案符合相
关法律、法规的规定。
我爱我家已经依照中国法律、法规的规定就本次交易履行截至本法律意见书
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出具日所必需的的法律程序和信息披露义务；本次交易需取得本法律意见书“三、
本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”所述的全部批准和授
权后方可实施。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限
公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所 负责人：
经办律师：
二〇一九年 月 日
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