国泰君安证券股份有限公司
 关于我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组摊
       薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就我爱我家控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“我爱我家”）本次重大资产重组摊薄即期回
报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    上市公司子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房
地产经纪”）拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、
南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的湖南蓝海购企
业策划有限公司（以下简称“蓝海购”、“标的公司”）100%的股权（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”），本次交易合计对价为 56,000 万元。

    二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
    （一）主要测算假设
    以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄上市公司即期回报财务指标，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
    2、假设上市公司于 2019 年 5 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时
间以经股东大会批准后实际交割完成时间为准，标的公司自 2019 年 6 月 1 日起
纳入我爱我家合并报表范围；
    3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及上市公司、标的公司
经营环境将不会发生重大不利变化；
    4、假设我爱我家 2019 年度实现的合并口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 70,000 万元；假设标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的实际净利润分别达到 2019 年度承诺净利润（即 7,000 万元）
的 80%、100%和 120%；
    5、假设上市公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对上市公
司股本总额有影响的事项。
    （二）对上市公司主要指标的影响

                  假设标的公司实现 2019 年度承诺净利润的 80%

                项目                         2018 年           2019 年（预测）

     扣非后基本每股收益（元/股）               0.27                 0.31

     扣非后稀释每股收益（元/股）               0.27                 0.31

                 假设标的公司实现 2019 年度承诺净利润的 100%

                项目                         2018 年           2019 年（预测）

     扣非后基本每股收益（元/股）               0.27                 0.31

     扣非后稀释每股收益（元/股）               0.27                 0.31

                 假设标的公司实现 2017 年度承诺净利润的 120%

                项目                         2018 年           2019 年（预测）

     扣非后基本每股收益（元/股）               0.27                 0.32

     扣非后稀释每股收益（元/股）               0.27                 0.32

    因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司扣非后
基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
    三、风险提示及填补回报的具体措施
    （一）风险提示
    本次重大资产重组实施完成后，在标的公司实现业绩承诺的情况下，本次交
易将有助于上市公司每股收益的提高，但未来若我爱我家或蓝海购经营效益不及
预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
    （二）填补回报的具体措施
    本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
    1、加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力
    目前上市公司主要的收入来源为房经纪业务。本次交易完成后，上市公司将
进一步补充新房及商业地产的版图，为新房及商业地产业务未来的进一步运作打
下基础，完整上市公司城市综合服务提供商的版图，有利于上市公司提升盈利能
力，提高股东的投资回报。
    2、加强经营管理和内部控制
    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
    3、完善利润分配政策
    本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
    4、完善公司治理结构
    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
    四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    （一）根据中国证监会相关规定，上市公司董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
    （二）上市公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上
市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿
责任。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公

司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签署页）




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