国泰君安证券股份有限公司
关于我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
二〇一九年四月
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财
务顾问”）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我爱我家控股
集团股份有限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上市公司”）
委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依
据，出具了持续督导工作报告暨持续督导总结报告书（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问出具本报告书的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供
的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真
阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估
报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告书不构成对我爱我家的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所述的词语或简称与我爱我家于 2017 年 11 月 4 日公告的《昆明百
货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（六次修订稿）》中的释义具有相同涵义。
-1-
正 文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限
公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948
号）文件核准，我爱我家向刘田等交易对方以发行股份及支付现金的方式购买北
京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”、 标的公司”）
84.44%的股权并募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定，本独立财务顾问对我爱我家进行了持续督导，并结合我爱我家
披露的 2018 年年度报告，出具了本报告书。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、我爱我家为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017 年 2 月 26 日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五
十次会议审议通过。
（2）2017 年 6 月 4 日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本
次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了与本次
交易相关的议案。
（4）2017 年 9 月 25 日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017 年 10 月 8 日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调
整募集配套资金方案的相关议案。
2、我爱我家房地产经纪为本次交易已经履行的内部决策程序
-2-
2017 年 2 月 20 日，我爱我家房地产经纪股东会通过决议，同意股东刘田、
林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、
要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其
合计持有的我爱我家房地产经纪 94.00%的股权转让给昆百大。
2017 年 9 月 25 日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协
议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017 年 2 月 19 日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱
我家房地产经纪 5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017 年 2 月 19 日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱
我家房地产经纪 5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017 年 2 月 16 日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我
家房地产经纪 3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017 年 2 月 19 日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱
我家房地产经纪 20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017 年 2 月 19 日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我
家房地产经纪 12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017 年 2 月 19 日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱
我家房地产经纪 3.54%的股权转让给昆百大。
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（7）西藏利禾
2017 年 2 月 19 日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我
家房地产经纪 0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017 年 2 月 19 日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我
家房地产经纪 3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017 年 2 月 19 日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱
我家房地产经纪 2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 19 日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本
次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超
过人民币 125,000 万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
5、本次交易已取得的外部审批程序
2017 年 10 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆
百大本次交易获得无条件通过。
2017 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会于 2017 年 10 月 30 日签发的
证监许可[2017]1948 号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发
行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
2017 年 12 月 20 日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于 2017
年 12 月 15 日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第 69 号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产过户
2017 年 12 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家房地产经纪的
股东变更，并签发了新的《营业执照》 统一社会信用代码：911101157001735358）。
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本次我爱我家房地产经纪股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公
司名下。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据中审众环出具的众环验字(2017)160019 号《验资报告》，经其审验，截
至 2017 年 12 月 20 日，昆百大已收到刘田等 16 名交易对方以股权认缴的新增注
册资本合计 455,170,945 元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为 1,625,406,879
元。
上市公司于 2017 年 12 月 26 日就发行股份购买资产事项向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该次新增股份为限售条件流通
股，上市时间为 2017 年 12 月 29 日。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为我爱我家房地产经纪 84.44%股权，本次交易完成后，
标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和
承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）非公开发行股票募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金的募集情况
昆百大向特定对象非公开发行 186,516,853 股股份，募集配套资金总额
1,659,999,991.70 元。
2018 年 1 月 26 日，中审众环出具了众环验字(2018) 160002 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2018 年 1 月 25 日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购
指定账户内缴存的认购资金共计人民币 1,659,999,991.70 元。
2018 年 1 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至昆百大指定的本次募集资金专户内。
2018 年 1 月 27 日，中审众环出具了众环验字（2018）160003 号《验资报告》。
经审验，截止 2018 年 1 月 26 日止，上市公司本次非公开发行人民币普通股
186,516,853 股，每股面值 1 元，发行价格为 8.90 元/股。实际募集资金总额为人
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民币 1,659,999,991.70 元，扣除各项发行费用人民币 39,100,000.00 元后，募集资
金净额为人民币 1,620,899,991.70 元，其中新增注册资本人民币 186,516,853.00
元，资本公积人民币 1,434,383,138.70 元。截止 2018 年 1 月 26 日止，变更后的
累计注册资本人民币 1,811,923,732.00 元，实收资本人民币 1,811,923,732.00 元。
上市公司已于 2018 年 1 月 31 日就非公开发行募集配套资金所涉及的
186,516,853 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为限售条件流通股，上市时间为
2018 年 2 月 5 日。
2、募集资金使用情况
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,659,439,792.32 元，
其中，主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费 20,000,000.00 元；
1,607,886,563.52 元用于支付我爱我家房地产经纪股权转让款；400,000.00 元用于
支付本次交易的中介机构服务费；31,153,228.80 元用于置换截止 2018 年 2 月 3
日公司以自筹资金支付的本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已按本次交易募集用途全额支
付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费，累计使用 1,659,439,792.32 元，
扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至 2018 年 12 月 31 日公司募集资
金账户余额为 1,730,962.04 元，该账户节余资金主要为利息收入。
3、募集资金专户销户情况
鉴于截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次
交易的股权转让款及中介机构服务费，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，
截至 2018 年 12 月 31 日公司募集资金账户余额为 1,730,962.04 元（主要为利息
收入），占募集资金净额的 0.11%。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司
《募集资金管理办法》的规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，公司使用节余
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资金可以豁免履行相应程序及披露义务。
2019 年 1 月 11 日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金
1,733,407.16 元（主要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。
同时，公 司 完 成 了 对 浙商 银 行 北 京 分 行 募 集 资 金 专 用 账 户
1000000010120100568542 账户的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订
的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商
变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。我爱我家本次发行股份购买
资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。公司募集配套资金已使用完毕，募集资
金专用账户已完成销户。我爱我家本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
我爱我家与交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业
绩承诺补偿协议》及其补充协议、《非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》
均已生效。截至本报告书签署日，交易相关方已经或正在按照协议约定履行上述
协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
-7-
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本次交易中所提供的
所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌
上市公司、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
上市公司董
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
事、监事及
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
高级管理人
上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
员
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报
送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供
的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
交易对方 责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
-8-
承诺主体 承诺内容
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由昆百大董
事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员
会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员
配套募集资 会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
金认购对象 文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完
太和先机 整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
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承诺主体 承诺内容
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在该昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百
大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
太和先机、 规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事
谢勇 及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
- 10 -
承诺主体 承诺内容
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业（以
下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及其
子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百
大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认
定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关
参与业绩
企业提供任何形式的担保。
承诺的交
易对方 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百
大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
- 11 -
承诺主体 承诺内容
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认
定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相
关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家房地产经纪及其控制企
业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/
实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司
目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
太和先机、
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、
谢勇
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司
权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关
企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）如昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资
- 12 -
承诺主体 承诺内容
或者控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资
产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及
本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分
内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效
力。
1、本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家房地产经纪及其子公司业务
相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相
关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家房地产经纪及其子公司
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为
实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子公
参与业绩 司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
承诺的交 活动或给予该等业务或活动任何支持。
易对方
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司
权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关
- 13 -
承诺主体 承诺内容
企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将
要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或
控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如
本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺
函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证
部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的
效力。
4、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家房地产经纪股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱
我家房地产经纪股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束
之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结
参与业绩 束之日起 36 个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我
承诺的交 爱我家房地产经纪股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工
易对方 商行政管理机关登记为我爱我家房地产经纪股东之日起至其通过本次发行取
得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次重
组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定
期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
- 14 -
承诺主体 承诺内容
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份
可解禁 30%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，40%的剩余锁定股份可全部
解禁。
2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份及支付现金
购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定
应向昆百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家房地产经纪股东发行股
份的价格计算得出的股份数量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或
高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按
照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监
事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份
总数的 25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事
会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或
深圳证券交易所的审核要求执行。
除伟业策 若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家房地产经纪股权持
- 15 -
承诺主体 承诺内容
略之外的 续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱
不参与业 我家房地产经纪股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发
绩承诺的 行结束之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份
交易对方 发行结束之日起 36 个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱
我家房地产经纪股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商
行政管理机关登记为我爱我家房地产经纪股东之日起至本承诺人通过本次发
行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆
百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级
管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数
的 25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事
会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或
深圳证券交易所的审核要求执行。
配套募集 本次认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三
- 16 -
承诺主体 承诺内容
资金认购 十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因
对象太和 增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
先机
本承诺人现时持有 226,289,043 股昆百大股份自本次交易募集配套资金非
公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让；本承诺人现时持有的昆百大股
太和先机
份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取
得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
本承诺人现时持有 100,000,000 股昆百大股份，太和先机现时持有
226,289,043 股昆百大股份。本承诺人及太和先机就上述现时持有的昆百大股
谢勇 份，自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让；
本承诺人及太和先机现时持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
5、关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我爱我家房地产经纪公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影
响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为我爱我家房地产经纪公司的股东，合法、完整、有效地
持有我爱我家房地产经纪公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家
房地产经纪公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家房地产经纪公司
交易对方 的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不
存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。
- 17 -
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家房地产经纪的股东，将通过本次交易持有上市公司
股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊
重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发
刘田、新中
展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本
吉文
承诺人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管
理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面
的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家房地产经纪的股东，将通过本次交易持有上市公司
股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊
重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发
徐斌、茂林
展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本
泰洁
承诺人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除徐斌/北京茂林泰洁投资管
理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面
的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、新 本承诺人作为我爱我家房地产经纪的股东，将通过本次交易持有上市公司
中吉文、徐 股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊
斌、茂林泰 重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发
洁、伟业策 展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本
略之外的 承诺人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司
其他交易 其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公
对方 司表决权的数量。
7、关于保证上市公司独立性的承诺函
- 18 -
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市
太和先机、
公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违
谢勇
法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人
控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
参与业绩 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
承诺的交 定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
易对方 的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
8、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
董事及高 报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
- 19 -
太和先机、 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
谢勇 2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
9、关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东
除自然人
联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对方、
2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东
伟业策略
联合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改
之外的其
组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公
他交易对
司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成
方
结构产生实质性影响的议案。
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高
级管理人员。
2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东
刘田等 7 联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
名自然人
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上
交易对方
市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公
司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、
监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实
质性影响的议案。
10、关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不放弃上市公司的实际控制权；
谢勇
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事
- 20 -
会及股东大会的表决权；不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市
公司的表决权；也不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的
地位；
3、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不减持本人直接或间接持
有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上市公
司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交易
事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易相关方已经
或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，
交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
2017 年 6 月 4 日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合
伙）、达孜时潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司签署了《业
绩承诺补偿协议》；2017 年 9 月 25 日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁业
绩承诺补偿协议解除协议》，昆百大与刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂
林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机（以下统称“业绩承诺方”）签署了《业
绩承诺补偿之补充协议》。根据业绩承诺补偿协议及其补充协议，业绩承诺方承
诺，我爱我家房地产经纪自 2017 年 1 月 1 日起，截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影
响后的合并报表口径下归属于母公司所有者的累积净利润数分别不低于 5 亿元、
11 亿元及 18 亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认
可的上市公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》予以确定。
- 21 -
（二）业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2017 年度重大
资 产 重 组业 绩 承 诺实 现 情 况 说 明 的 审核 报 告 》（安 永 华 明 （ 2018 ）专 字 第
60878299_A03 号），2017 年度，我爱我家房地产经纪实现的经审计的扣除非经
常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净
利润为 50,672.10 万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2018 年度重大
资 产 重 组业 绩 承 诺实 现 情 况说 明 的 审核 报 告 》（安 永 华 明（ 2019 ）专 字 第
60467384_A02 号），截至 2018 年 12 月 31 日，我爱我家房地产经纪 2017 年度和
2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表
口径下归属于母公司股东的累积净利润为 115,689.48 万元，已完成业绩承诺方作
出的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：我爱我家房地产经纪在 2017 年度和 2018
年度实现的净利润超过了业绩承诺方承诺的业绩水平，业绩承诺已经实现，业绩
承诺方无需对上市公司进行补偿。业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议目前仍在履行中，无违反协议约定的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司为国内首家登陆 A 股主板市场的房地产综合服务类公司，前身昆明百
货大楼创建于 1959 年，是 1994 年上市的云南商业零售企业。2017 年底公司完
成了对北京我爱我家房地产经纪有限公司控股权的收购，实现了全国扩张的产业
升级，成为房地产综合服务业龙头企业。报告期内，公司主营业务为房地产综合
服务，包含房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地
产经纪业务是公司的核心业务。公司所从事主要业务的运营模式及所处行业地位
情况如下：
公司从事房地产综合服务业务的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限
公司成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一。
- 22 -
公司对客户提供首次租房，改善租房，初次购房，住房置换，置业投资，房屋资
产管理，海外置业，房屋资产养老，实现居住全生命周期服务。目前已经实现新
房交易、二手房交易、住宅租赁、房屋资产管理、海外置业、电商服务和大数据
增值服务在内的全业务链融合。
2018 年公司房地产综合服务实现销售收入首次突破 100 亿元，涉及的资产
交易规模 GMV 值约 4000 亿元。房地产经纪业务、房屋资产管理业务等主业均
居行业前列，是行业领域有重要影响力的龙头企业之一。
公司品牌“我爱我家”荣获 2018 年中国品牌力指数 C-BPI 房地产中介服务
行业品牌力第一名，这是继 2012 年、2013 年、2014 年、2016 年后，“我爱我家”
品牌第五次获此殊荣。2018 年，我爱我家荣获“全国驰名商标”荣誉称号、荣
获由网易颁发的“品牌影响力大奖”、荣获第七届中国公益节“责任品牌”荣誉
称号、荣获由中国房地产经纪同业联盟颁发的“年度爱心影响力企业”荣誉称号。
（一）公司从事的主要业务情况
1、房地产经纪业务
（1）二手房经纪业务
公司二手经纪业务包括二手房交易业务和二手房租赁业务，包括协助业主和
购房人作为交易双方进行二手房买卖居间服务及为业主和租房人提供信息，看
房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务的二手房租赁服务。该类业务以线
下门店为核心发展，目前业务覆盖北京、天津、上海、南京、杭州、苏州在内
17 个主要一、二线城市,拥有 3200 多家门店(含 452 家加盟店)，在已布局城市市
占率稳居前三，且在华东区域有明显的市占优势。
（2）新房业务
公司新房业务包括为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代
理销售服务；作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金的分销
业务；为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费的顾问策划业务。
公司新房代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业务的运营品牌为“我
爱我家”、整合营销的运营品牌为“汇金行”。
- 23 -
（3）海外业务
公司海外业务运营品牌为“我爱我家海外”，主要在海外开展新房销售、二
手房经纪、房屋资产管理等业务，为业主提供全球资产配置的境内外一站式服务。
目前基本形成了海外分公司结合国内落地城市业务联动的一站式运营服务模式，
已覆盖了美国、加拿大、阿联酋、英国、葡萄牙、西班牙、希腊、马来西亚、日
本等国家和地区，形成了 8 个城市站和 6 个海外城市公司的业务布局。
2、房屋资产管理业务
公司房屋资产管理业务运营品牌为“相寓”，报告期内业务已覆盖国内 14
大中型城市，在管房屋套数达 30.3 万套。
作为 19 年的专业租赁经营机构，公司在运营效率、管理规模、可持续发展
质量等方面均处于国内领先水平。相寓是公司熨平市场周期、抵抗市场受调控政
策影响的核心资产。
公司房屋资产管理业务分为分散式公寓管理（相寓 HOME、相寓 ROOM、
相寓 INN）和整栋式公寓管理（相寓 PARK）两种模式。分散式公寓管理通过接
受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代
收及转付租金、后期物业管理等；整栋式公寓管理通过承租整栋公寓，对外出租、
收取租金，同时向承租人提供物业管理服务。“相寓”从轻到重满足业主资产管
理多样化需求，打造相寓 PARK、相寓 HOME、相寓 ROOM、相寓 INN 租住产
品线，满足不同客群租住需求，通过两端产品精准匹配，提高运营效率。
2018 年，“相寓”荣获中国长租公寓企业竞争力 TOP10、 最具影响力企业
奖、《互联网周刊》2018 长租公寓创新企业排行榜 TOP3、第三届中国房地产租
赁领袖峰会 2018 年度十大领袖企业等奖项。
3、商业资产管理业务
公司商业资产管理业务始于 1959 年创建的昆明百货大楼，是云南省商业资
产运营管理龙头企业之一，其运营品牌为“昆百大”。公司商业经营管理面积近
40 万平方米，自持面积约 24 万平方米。其中昆明百货大楼新纪元店、百大新天
地、百大新西南位于昆明市核心商业地段，百大新都会位居昆明呈贡新区的核心
- 24 -
地段。公司购买 20 年经营权的大理泰业商业项目“昆百大泰业城”地处大理主
城区核心商圈，是云南地州经营最好的购物中心。
公司主要经营模式为自持购物中心商业资产的出租经营管理和接受委托对
其他业主商业资产的运营管理，与公司另一核心主业“相寓”的住宅资产管理同
属于不动产出租运营管理的服务范畴。
房地产综合服务主业之外，公司昆百大百货零售业务持续稳健运营，并对我
爱我家房地产服务中的全国集中采购等方面形成协同和支持。
（二）2018 年度主要财务状况
根据中审众环出具的我爱我家 2018 年度《审计报告》（众环审字（2019）
160085 号），公司 2018 年度实现营业总收入 1,069,213.55 万元，比上年同期增长
了 710.91%；实现营业利润 98,700.58 万元，比上年同期增长了 928.22%；实现
归属于上市公司的净利润 63,100.66 万元，比上年同期增长了 765.69%。公司收
入利润均大幅增长主要系公司于 2017 年底对我爱我家房地产经纪完成非同一控
制下的企业合并，公司 2018 年收入中新增了我爱我家房地产经纪的业务收入。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过重大资产重组，上市公司控股了我爱我家
房地产经纪，新增了包括房地产经纪业务和房屋资产管理业务在内的新业务，主
营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市综合服务，公司
向城市综合服务提供商转型升级的战略已有一定成效。2018 年度，上市公司主
营业务正常发展，我爱我家房地产经纪完成了 2018 年度的业绩承诺，公司各项
业务整体发展良好，持续盈利能力和财务状况未来将持续提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公
司内部管理和控制制度，规范公司运作。
- 25 -
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，
完善公司法人治理结构，并加强对所收购标的公司的规范管理。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，
公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司
治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切
实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施情况与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结意见
截至本报告书签署日，上市公司本次交易的标的资产及发行的股份已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集
完成，募集资金已按约定用途使用完毕，募集资金专用账户已完成销户；交易各
方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易标的资产 2017 年度和 2018 年度实
现盈利已完成业绩承诺方作出的业绩承诺；公司董事会报告中提及的公司业务正
常发展；公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会
及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差
异；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本报告书签署日，独立财务顾问对我爱我家本次重大资产重组的持续督
导到期。
（以下无正文）
- 26 -
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩 李元江
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
- 27 -
