国泰君安证券股份有限公司
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我爱我家控股集团股份有
限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上市公司”）发行股份
及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家
房地产经纪”、“标的公司”）84.44%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“前次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对我爱我家前次交易形成的部分限售
股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有
限 公 司 向 刘 田 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1948 号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票情况如下：
序 登记/申请
股东名称 发行股数（股） 上市日期
号 日期
1 刘田 56,801,950
2 张晓晋 46,080,007
3 李彬 46,080,007
4 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙） 27,642,516
5 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙） 27,642,516
2017 年 12 2017 年 12
6 月 26 日 达孜时潮投资管理有限公司 19,791,947 月 29 日
7 陆斌斌 4,912,257
8 徐斌 1,205,462
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合
9 146,171,694
伙）
10 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙） 25,861,263
序 登记/申请
股东名称 发行股数（股） 上市日期
号 日期
11 要嘉佳 6,493,928
12 赵铁路 1,593,602
13 西藏利禾投资管理有限公司 6,022,777
14 吉安太合达利投资管理有限公司 24,253,850
15 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙） 14,617,169
小计 455,170,945 -
16 西藏太和先机投资管理有限公司 89,887,641
2018 年 1 月 2018 年 2
17 天津海立方舟投资管理有限公司 56,179,774
31 日 月5日
18 青岛中建新城投资建设有限公司 40,449,438
小计 186,516,853 -
合计 641,687,798 -
上述发行完成后公司总股本由 1,170,235,934 股变更为 1,811,923,732 股。
公司于 2018 年 6 月 6 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：其中，以公司总股本
1,811,923,732 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
543,577,120 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 2,355,500,851 股。上述权
益分派已于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 2,355,500,851 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 647,511,172 股，其中高管锁定股 97,571,829 股，占总股本 4.14%，
重大资产重组后限售股 549,939,343 股，占总股本 23.35%。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺
承诺 承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期限
作 为 交 易 对 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺: 2017 经中国证监会证监许
方中的刘田、 1.交易对方承诺，本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和完 年 履行 可[2017]1948 号核准，
张 晓 晋 、 李 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材料 2 月 完毕 截至 2018 年 2 月 5 日，
彬 、 茂 林 泰 和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 26 日 公司发行股份及支付
洁 、 新 中 吉 2.交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 现金购买北京我爱我
文 、 达 孜 时 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证 家房地产经纪有限公
潮、陆斌斌、 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有权 司 84.44%股权并募集
徐斌、 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 配套事项已实施完成。
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券 该承诺已履行完毕。
交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所
和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董
事会未报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3.交易对方声明，其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期
间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其对由此而
引发的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。
减少和规范关联交易的承诺:
1.参与业绩承诺的交易对方承诺，将按照有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及其及其控制的相关企业的关联交易进行表决
时，回避表决。
参 与 业 绩 承 2.参与业绩承诺的交易对方承诺，将避免一切非法占用昆百大及其
诺 的 交 易 对 合并范围内子公司的资金、资产的行为，不要求昆百大及其子公
方刘田、张晓 司向其及其控制的相关企业提供任何形式的担保；其及其控制的 2017
晋、李彬、茂 相关企业将尽可能避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易； 年 持续 持续履行中。截至目
林泰洁、新中 对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 2 月 履行 前，无违反承诺情形。
吉文、达孜时 公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关规 24 日
潮、陆斌斌、 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关联交易损害昆
徐斌 百大及其他股东的合法权益；对于因违反上述承诺而给昆百大或其子
公司造成的一切损失，承担赔偿责任。
上述减少和规范关联交易的承诺一经作出即生效，自承诺人持有
昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
参与业绩承 避免同业竞争的承诺:
诺的交易对 1.参与业绩承诺的交易对方承诺，其目前未在与昆百大、我爱我家 2017
方刘田、张晓 房地产经纪及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织 年 持续 持 续 履 行 中 。 截 至 目
晋、李彬、茂 中担任职务；其投资或者单独控制的及/或其作为实际控制人之一 2 月 履行 前，无违反承诺情形。
林泰洁、新中 的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家房地 24 日
吉文、达孜时 产经纪及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
潮、陆斌斌、 系的业务或活动；且在本次交易完成后，也不会以任何形式从事
徐斌 或参与对昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动
任何支持。
2.参与业绩承诺的交易对方承诺，本次交易完成后，将根据有关法
律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何
损害昆百大及其子公司权益的活动；如其及相关企业从任何第三
者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，其及相关企业将立即通知昆百大，
并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；如昆百大认定其
或其投资或控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其
子公司存在同业竞争，其及其投资或控制的其他企业将终止或向
无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如其及其控制的
其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑昆百大及其子公司的利益。其对因违反上述承诺及保证而给
昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，
该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内
容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保
证的效力。
股份锁定的承诺:
1.参与业绩承诺的交易对方通过本次交易取得的昆百大股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次重
组盈利预测补偿承诺的可实现性，承诺人于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，分如下三期解禁（解禁股份数量应扣除依
限售股份登记已办理
据承诺人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承
完毕。限售期限自 2017
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向昆百大补偿金额及
年 12 月 29 日开始。
本次交易中昆百大向我爱我家房地产经纪股东发行股份的价格计
参与业绩承
算得出的股份数量。本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增
诺的交易对
股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照下述锁定期进行锁定。
方刘田、张晓 2017
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的
晋、李彬、茂 年
有关规定执行）：
林泰洁、新中 2月
鉴于该部分股份的限
吉文、达孜时 24 日
售期限已于 2018 年 12
潮、陆斌斌、
月 28 日届满，且我爱
徐斌
我家房地产经纪已达
到业绩承诺期间第一
①在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁 12 个
年业绩承诺的净利润
30%； 月
数，公司于 2018 年 12
月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成
参与业绩承诺 8 名股东
第一期 30%限售股份
的解除限售变更登记
手续。并于 2019 年 1
月 2 日在深圳证券交易
所上市流通。该承诺已
履行完毕。
鉴于我爱我家房地产
经纪已达到业绩承诺
期间第二年业绩承诺
的净利润数，公司于
2019 年 5 月 8 日在中
国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司
②在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 24 个 办 理 完 成 参 与 业 绩 承
30%； 月 诺 8 名股东第二期 30%
限售股份的解除限售
预登记手续，并将于上
市日 2019 年 5 月 13 日
前一交易日收市后正
式完成解除限售的变
更登记。该承诺已履行
完毕。
③在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的 40%锁定股份 36 个
可全部解禁。 月
2.若本次交易完成后，承诺人担任昆百大董事或高级管理人员，则
其通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期还需遵守《公司法》
截至目前，无违反承诺
关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年 按规
的情形。
转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其 定履
他相关限制。 行
承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证
监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺：
1.标的公司我爱我家房地产经纪不存在股东出资不实、抽逃出资以
及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
交 易 对 方 中 2.作为我爱我家房地产经纪的股东，承诺人合法、完整、有效地持 本次交易之发行股份
的刘田、张晓 有我爱我家房地产经纪股权，不存在代其他主体及委托他人持有 及支付现金购买资产
2017
晋、李彬、茂 我爱我家房地产经纪股权的情形。其依法有权处置该部分股权。 事项已经完成，本次交
年 履行
林泰洁、新中 该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不 易标的资产已于 2017
2 月 完毕
吉文、达孜时 存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 年 12 月 18 日过户至公
26 日
潮、陆斌斌、 属转移的其他情形。 司名下。该承诺已履行
徐斌 3.本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵 完毕。
押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，承诺人承担相应的法律责任。
关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺：
为保证昆百大控制权的稳定性，本次交易完成后，承诺人认可并
交易对方中
尊重谢勇作为昆百大实际控制人的地位，不对谢勇在昆百大经营
的刘田、新中
发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 2017
吉文，徐斌、
60 个月内，承诺人不谋求上市公司的控制权，且其中刘田和新中 年 60 个 持 续 履 行 中 。 截 至 目
茂林泰洁，张
吉文不与本次交易除刘田/新中吉文以外的其他交易对方及昆百大 3 月 月 前，无违反承诺情形。
晓晋、李彬、
其他股东、徐斌和茂林泰洁不与本次交易除徐斌/茂林泰洁以外的 19 日
达孜时潮、陆
其他交易对方及昆百大其他股东、其他承诺人不与本次交易的其
斌斌
他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、
约定或安排谋求共同扩大对昆百大表决权的数量。
参与业绩承
诺的交易对
保证上市公司独立性的承诺：
方刘田、张晓 2017
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺
晋、李彬、茂 年 持续 持 续 履 行 中 。 截 至 目
人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用昆百大的资
林泰洁、新中 2 月 履行 前，无违反承诺情形。
金、资产；不以昆百大资产为承诺人及其控制的其他企业的债务
吉文、达孜时 24 日
违规提供担保。
潮、陆斌斌、
徐斌
关于不担任/不向昆百大推荐董事、监事及高级管理人员的承诺：
1.本次交易完成后 60 个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股
交 易 对 方 中 东联合向昆百大提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议
的刘田、新中 案；本次交易完成后 60 个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他
2017
吉文，徐斌、 股东联合向昆百大提出罢免公司在任董事、监事或高级管理人员，
年 60 个 持 续 履 行 中 。 截 至 目
茂林泰洁，张 改组公司董事会、监事会，新增公司董事会、监事会成员等改变
3 月 月 前，无违反承诺情形。
晓晋、李彬、 公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高
19 日
达孜时潮、陆 级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
斌斌、 2.自然人交易对方刘田、徐斌、张晓晋、李彬、陆斌斌、要嘉佳、
赵铁路承诺，本次交易完成后 60 个月内，其不担任昆百大董事、
监事及高级管理人员。
2、上述承诺履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 13 日。
2、本次申请解除限售股份的股东共计 8 名，申请解除限售股份合计
89,761,095 股，占公司总股本的 3.81%。
3.本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售股
本次解除限
本次解除限售 份数占其持有的 冻结的
序 持有限售股 售股份数占
限售股份持有人名称 股份数量 非公开发行新增 股份数
号 份数量（股） 公司总股本
（股） 股份及其孳息股 量（股）
的比例
份的比例
1 刘田 51,689,775 22,152,760 30% 0.94% 0
2 张晓晋 41,932,807 17,971,202 30% 0.76% 0
3 李彬 41,932,807 17,971,202 30% 0.76% 0
北京茂林泰洁投资管
4 25,154,690 10,780,581 30% 0.46% 0
理中心(有限合伙)
北京新中吉文投资管
5 25,154,690 10,780,581 30% 0.46% 0
理中心(有限合伙)
达孜时潮投资管理有
6 18,010,672 7,718,859 30% 0.33% 0
限公司
7 陆斌斌 4,470,154 1,915,780 30% 0.08% 0
8 徐斌 1,096,971 470,130 30% 0.02% 0
合计 209,442,566 89,761,095 3.81% 0
注 1：本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；
注 2：股东持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为 2017 年非公开发行股份购买资
产的新增股份与资本公积金转增股本之和；
注 3：本次解除限售股份数量=持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量*本次解除限售
比例。该数据取整，不适用四舍五入原则。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
本次限售股份解除限售前 本次增减变动 本次限售股份解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 647,511,172 27.49 89,761,095 557,750,077 23.68
高管锁定股 97,571,829 4.14 97,571,829 4.14
首发后限售股 549,939,343 23.35 89,761,095 460,178,248 19.54
二、无限售条件流通
1,707,989,679 72.51 89,761,095 1,797,750,774 76.32
股
三、总股本 2,355,500,851 100.00 2,355,500,851 100.00
注 1：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
注 2：本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
具体办理完毕后的数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就我爱我家本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及
限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售
股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份
有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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年 月 日