我爱我家：北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》之专项回复意见2019-05-09
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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团股份有限公
司的重组问询函》之专项回复意见
致：我爱我家控股集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受我爱我家控股集团股份
有限公司（以下简称“我爱我家”或“上市公司”）的委托，就我爱我家收到深圳证
券交易所《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重
组问询函〔2019〕第 5 号，以下简称“问询函”）相关事项出具本专项回复意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项回复意见。
为出具专项回复意见，本所律师作如下声明：
本专项回复意见是根据本专项回复意见出具日之前已发生或存在的事实以
及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对有关会计、审计、
财务分析、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项提供意见。
对部分至关重要但又缺乏资料支持的有关问题，本所律师已通过向上市公司、
蓝海购及相关人员进行询问取得相关人员对有关事实和法律问题的确认。上市公
司、蓝海购及相关人员作出的承诺、说明及确认函构成本所律师出具本专项回复
意见的支持性材料。
1
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项回复意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项回复意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项回复意见仅作为上市公司答复深圳证券交易所问询函使用，非经本所
事先书面同意，本专项回复意见不得用作其他目的。
除非本专项回复意见明确另有所指，本专项回复意见所述的词语或简称与
《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购
买之法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对关
注函所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本
专项回复意见。
2
正 文
一、关于问询函问题一：“报告书显示，标的公司在最近三年进行过多次股
权转让及增资，股权转让及增资价格差异较大，2017 年 4 月，公司股东股权转
让价格为 118.85 元/股，标的公司的估值为 30,000 万元，较前次股权转让估值增
加 69.20%；2017 年 5 月，公司股东股权转让价格为 160.58 元/股，标的公司估
值为 57,419.84 万元；2018 年 10 月，公司两位股东股权转让价格分别为 30.05
元/股和 31.71 元/股，标的公司估值分别为 9,027.44 万元和 9,523.81 万元；2019
年 3 月，标的公司估值为 47,944.36 万元。请你公司：（1）详细说明最近三年股
权转让及增资的原因，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充
披露相关风险及应对措施，请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见”。
（一）最近三年股权转让及增资的原因
经核查，标的公司最近三年共发生七次股权转让及两次增资，具体情况如下：
1、2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月，孙波将所持标的公司 7.1193 万元注册资本（实缴出资 0 万元）
转让给丁杨波，此次转让无现金对价，由丁杨波承继孙波尚未履行的对标的公司
500 万元出资义务 ，本次股权转让价格 对应标的公司 100% 股权的价值为
14,970.06 万元。根据本所律师对标的公司实际控制人谢照访谈，孙波在认购标
的公司增资之后因资金问题一直未实际出资相对应的 500 万元增资款，后将认购
的标的公司增资转让给了丁杨波，由丁杨波承接对标的公司 500 万元出资义务。
2、2016 年 3 月，增资
2016 年 3 月，上海博显以 2,800 万元认购标的公司新增注册资本 39.2648 万
元，本次增资价格对应标的公司 100%股权的价值为 17,994.86 万元。根据本所律
师对标的公司实际控制人谢照访谈，上海博显系因看好标的公司发展前景，经综
合考虑后决定以上述估值取得标的公司新增注册资本。
3、2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月，上海博显将所持标的公司 36.7406 万元注册资本（实缴出资 0
3
万元）转让给南通沃富、将所持标的公司 2.5242 万元注册资本（实缴出资 0 万
元）转让给田春杉，上述转让无现金对价，由南通沃富及田春杉按比例承继上海
博显尚未履行的对标的公司 2,800 万元出资义务。上述股权转让价格对应标的公
司 100%股权的价值为 17,994.86 万元。根据本所律师对南通沃富及田春杉的访谈，
上海博显入股标的公司之后，上海博显的大股东谭思亮及其生意合作伙伴看好标
的公司的发展前景，谭思亮与其合作伙伴经协商决定以他们共同持股的平台南通
沃富作为投资主体代替上海博显入股标的公司，南通沃富的执行事务合伙人田春
杉以个人名义进行了跟投。
4、2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月，丁杨波将所持标的公司 7.1193 万元注册资本（实缴 7.1193
万元）转让给谢照，转让价格为 500 万元。本次股权转让价格对应标的公司 100%
股权价值为 17,730.50 万元。根据本所律师对标的公司实际控制人谢照的访谈，
丁杨波增资入股标的公司之后，未能够为标的公司提供业务支持且没有长期持股
的打算，标的公司实际控制人谢照在与丁杨波协商后，按照丁杨波的入股价格回
购其所持的股权。
5、2017 年 4 月，股权转让
2017 年 4 月，黄磊将其所持标的公司 5.0483 万元注册资本转让给谢照，本
次转让无对价。根据谢照、黄磊出具的确认并经本所律师对谢照、黄磊访谈，鉴
于 2017 年 4 月，深圳联动及胡志滨作为投资方以受让股权及增资形式成为标的
公司股东，为保证谢照控制权稳定，使其于标的公司持股比例在该轮融资后与深
圳联动持股比例拉开差距，经谢照与黄磊协商一致，黄磊将其此前代谢照持有的
标的公司 5.0483 万元注册资本无偿返还给谢照。
6、2017 年 4 月，股权转让
2017 年 4 月，邓良军将所持目标公司 7.5725 万元注册资本转让给深圳联动，
转让价格为 900 万元；胡洋将所持目标公司 2.5241 万元注册资本转让给深圳联
动，转让价格为 300 万元；黄磊将所持目标公司 2.7261 万元注册资本转让给深
圳联动，转让价格为 324 万元；南通沃富将所持目标公司 18.8951 万元注册资本
转让给深圳联动，转让价格为 2,245.71 万元；田春杉将所持目标公司 1.2982 万
4
元注册资本转让给深圳联动，转让价格为 154.29 万元；黄磊将所持目标公司
4.8464 万元注册资本转让给胡志滨，转让价格为 576 万元；王斌将所持目标公司
2.5242 万元注册资本转让给胡志滨，转让价格为 300 万元。上述股权转让价格对
应标的公司 100%股权价值为 30,000.00 万元。根据本所律师对标的公司实际控制
人谢照的访谈，鉴于标的公司在商业地产方面的规划初步显现、行业发展前景预
期较为积极，深圳联动及共同投资人胡志滨以 2017 年标的公司经营状况为基础，
在综合考虑标的公司的评估价值、市场规模、行业发展前景的前提下，决定以综
合交易对价 4.25 亿元为基础，以股权转让及增资形式入股目标公司。
7、2017 年 5 月，增资
根据深圳联动、胡志滨与蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南
玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉签署的《投资协议书》，深圳联
动及胡志滨在受让标的公司部分原有股东转让股权的基础上，继续以增资方式认
购标的公司新增注册资本 47.9516 万元；其中深圳联动出资 6,776 万元认购新增
注册资本 42.1974 万元，胡志滨出资 924 万元认购新增注册资本 5.7542 万元。本
次增资价格对应标的公司 100%股权价值为 57,419.84 万元。深圳联动及胡志滨对
目标公司本次增资原因与上述股权转让原因一致。
8、2019 年 1 月，股权转让
2018 年 10 月，邓良军将所持标的公司 30.4275 万元注册资本转让给谢照，
转让价格为 914.48 万元。本次股权转让价格对应标的公司 100%股权价值为
9,027.44 万元。根据本所律师对谢照、邓良军的访谈，2016 年 3 月，上海博显通
过增资形式入股标的公司，并与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、
丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之投资
协议》，为实现蓝海购治理结构的稳定、共同承担未来期间的业绩压力，2016 年
3 月，谢照分别与邓良军、黄磊、胡洋签署《公司股东合作协议》，约定如邓良
军、黄磊、胡洋退出标的公司并不在标的公司任职的，则谢照有权以注册资本或
市场估值的一折为参考，以双方协商的价格受让另一方股权（包括直接持股和间
接持股）。邓良军于 2018 年 10 月与谢照明确提出退出公司，经双方协商最终确
定了上述股权转让价格。
5
同时期，王斌将所持标的公司 9.4758 万元注册资本转让给谢照，转让价格
为 300 万元。本次股权转让价格对应标的公司 100%股权价值为 9,523.81 万元。
根据本所律师对王斌访谈，王斌为财务投资人，其并未实际参与蓝海购的经营，
因其于前轮融资时通过转让其当时持有的标的公司部分股权已获得部分溢价收
入，经综合考虑并经与谢照友好协商，确认谢照以 300 万元的对价受让王斌持有
的标的公司 9.4758 万元注册资本。
9、2019 年 3 月，股权转让
2019 年 3 月，深圳联动以 10,208 万元的现金对价及转让 2,200 万元的资本
公积补足义务为对价，将所持标的公司 77.7376 万元注册资本转让给谢照；胡志
滨以 1,392 万元的现金对价及转让 300 万元资本公积补足义务为对价，将所持目
标公司 10.6006 万元注册资本转让给谢照。根据本所律师对标的公司实际控制人
谢照的访谈，上述转让的主要原因是，在上市公司收购标的公司的交易谈判中，
为更好的保护上市公司的利益、实现业绩承诺方较高的持股覆盖比例，谢照先行
对持股比例较高的深圳联动及其共同投资人胡志滨所持有的股权进行了收购，交
易价格参考了其入股时的实际综合成本。
（二）是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风
险及应对措施
1、最近三年标的公司曾经存在股权代持的情形
2017 年 4 月，黄磊将其持有的标的公司 5.0483 万元注册资本转让给谢照，
此次转让无对价，为黄磊代谢照持股的代持还原。上述代持发生的主要原因为黄
磊在 2014 年 12 月以受让谢海南、姚纪勇以及胡洋持有的股权的方式成为标的公
司股东。为了使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股权占各股权转让方
原持有的公司股权比例大致一致，经谢照与黄磊协商，原本应由谢海南还原给谢
照的部分股权由黄磊代谢照持有。
2、代持关系已解除，被代持人与代持人已出具确认函
2017 年 4 月，黄磊将所持标的公司 5.0483 万元注册资本转让给谢照，本次
股权转让完成之后，上述代持情况已解除。
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（1）被代持人谢照出具确认函，确认如下事项：
1）2014 年 12 月，黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇以及胡洋持有的
股权的形式成为标的公司股东。为使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的
股权占各股权转让方原持有的公司股权比例大致保持一致，经谢照与黄磊协商，
由黄磊代谢照持有公司 5.0483 万元注册资本。2017 年 4 月，深圳联动及胡志滨
作为投资方以受让股权及增资形式成为标的公司股东，为进一步稳定谢照对标的
公司的控制权，使谢照对标的公司的持股比例与深圳联动对标的公司的持股比例
拉开差距，经谢照与黄磊协商一致，黄磊将其代谢照持有的标的公司 5.0483 万
元注册资本无偿返还给谢照；
2）黄磊持有代持股权期间，代持股权所对应的股东权利均由谢照行使，黄
磊就代持股权实际并不享有任何股东权利；
3）谢照确认已经解除与黄磊之间的股权代持关系，谢照就代持股权的形成、
还原及持有不存在任何纠纷及潜在纠纷，谢照不会因股权代持事宜向标的公司、
标的公司股东或第三方主张任何权利或提出任何诉求；
4）谢照确认，如因违反上述确认而给标的公司造成任何损失的，谢照愿无
条件承担全部责任。
（2）代持人黄磊出具确认函，确认如下事项：
1）2014 年 12 月，黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇及胡洋持有的股
权的形式成为标的公司股东。为使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股
权占各股权转让方原持有的公司股权比例大致保持一致，经谢照与黄磊协商，由
黄磊代谢照持有公司 5.0483 万元注册资本。2017 年 4 月，深圳联动及胡志滨作
为投资方以受让股权及增资形式成为标的公司股东，为进一步稳定谢照对标的公
司的控制权，使谢照对标的公司的持股比例与深圳联动对标的公司的持股比例拉
开差距，经谢照与黄磊协商一致，黄磊将其代谢照持有的标的公司 5.0483 万元
注册资本无偿返还给谢照；
2）黄磊持有代持股权期间，代持股权所对应的股东权利均由谢照行使，黄
磊就代持股权实际并不享有任何股东权利；
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3）黄磊确认已经解除与谢照之间的股权代持关系，黄磊就代持股权的形成、
还原及持有不存在任何纠纷及潜在纠纷，黄磊不会因股权代持事宜向标的公司、
标的公司股东或第三方主张任何权利或提出任何诉求；
4）黄磊确认，如因违反上述确认而给标的公司造成任何损失的，黄磊愿无
条件承担全部责任。
3、是否存在潜在的风险
标的公司最近三年存在谢照委托黄磊代持股权的情形，上述股权代持关系已
于 2017 年 4 月解除，并经工商变更登记还原了真实持股关系，代持方与被代持
方均签署了确认函，双方对股权代持及代持解除的情况进行了确认，并确认各方
之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
标的公司现有股东均已出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的
承诺》，承诺不存在代其他主体持有标的公司的情形，亦不存在委托他人持有标
的公司的股权的情形。
综上所述，本所律师认为，标的公司最近三年曾经存在股权代持的情形，相
关方均已签署确认函确认代持关系解除、不存在任何纠纷及潜在纠纷，标的公司
近三年曾经存在的股权代持情形不会对本次重组产生重大不利影响。
二、关于问询函问题十：“报告书显示，报告期内，标的公司由于未在规定
期限内办理纳税申报和报送纳税资料被国家税务总局长沙高新技术产业开发区
税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》，请你公司结合标的资产被处罚的
原因以及近期的整改情况等，补充披露标的资产是否存在被行政处罚的风险，
是否建立了保障合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性，请独立
财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。”
（一）结合标的资产被处罚的原因以及近期的整改情况等，补充披露标的
资产是否存在被行政处罚的风险
2017 年 4 月 18 日，国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局向标的公
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司下达《税务行政处罚决定书（简易）》（长高国税简罚[2017]244 号），因标的公
司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条，对标的公司处以罚款 500 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。由于标的公司罚款金额较小，违法情形较为轻微，本所律师认为，标的
公司上述问题不构成重大违法行为，不属于可能对本次交易有实质性影响的重大
行政处罚事项。
经核查，就上述行政处罚事项，标的公司已按期足额缴纳罚款并积极完成整
改。根据标的公司及其控股子公司工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的证
明，并经本所律师通过省级及以上主管工商管理机关网站、环境保护机构政府网
站、主管税务机关网站、全国企业信用信息公示系统网站核查，标的公司及控股
子公司近三年没有因违反有关法律、行政法规而受到其他行政处罚的情形。
同时，根据标的公司实际控制人谢照出具的承诺函，如因业务资质、五险一
金缴纳、物业租赁瑕疵原因导致标的公司或其下属子公司受到处罚而造成其成本
增加或产生其他任何损失的，则谢照愿意承担上述全部成本及损失，并不可撤销
地放弃对标的公司及其下属子公司的追偿权，保证标的公司及其下属子公司现在
及将来不会因此遭受任何损失。
（二）是否建立了保障合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效
性
根据标的公司提供的相关内部制度及出具的说明，为保障合法合规经营，截
至本专项回复意见出具日，标的公司已建立部分保障合法合规经营的内部控制制
度和风险防范制度：
1、标的公司制定了《投资管理中心立项工作流程》，对项目立项及管理流程、
工作板块、相关制度等作出了规定；
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2、标的公司制定了《财务管理制度》，包括货币资金管理制度、资金收支管
理制度、存货核算管理制度、收入核算管理制度、费用报销管理制度、费用核算
管理制度、固定资产核算管理制度、财务报告管理制度等；
3、标的公司制定了《蓝海购员工手册》，对员工关系、办公室管理、薪酬福
利、绩效管理、培训发展、财务管理、员工组织等作出了规定等。
根据标的公司出具的说明，标的公司已公示并组织主要管理人员及项目人员
学习上述规章制度，以确保上述规章制度得以有效执行。
同时，鉴于本次重组完成后，上市公司将间接持有标的公司 100%股权，标
的公司将进入上市公司体系并实现整合；标的公司及标的公司实际控制人谢照已
出具承诺，承诺标的公司在交割后根据上市公司及我爱我家房地产经纪之要求，
在建立健全内部控制制度及风险防范制度方面积极按照上市公司体系之标准进
行整改及完善，以符合上市公司体系关于内部控制、风险防范之标准。
综上所述，本所律师认为，标的公司已制定部分保障合法合规经营的内部控
制制度和风险防范制度，并承诺在交割后按照上市公司体系之内部控制及风险防
范标准进行积极整改和完善。如上述制度及后续经整改与完善后的制度得以严格
贯彻执行，则标的公司可以有效控制被处罚的潜在风险。
三、关于问询函问题十一：“报告书显示，蓝海购部分子公司未获取开展业
务所需的经纪机构备案，且湖南楼家取得的《长沙市房地产经纪机构备案证书》
将于 2019 年 6 月 1 日到期。请你公司：（1）补充披露标的公司及子公司经纪机
构备案情况，未备案的原因、进展以及预计办理完成的时间；（2）详细说明未
办理房地产经纪机构备案对标的资产运营稳定性是否会产生影响，是否存在被
相关主管部门处罚的可能性以及应对措施；（3）补充披露湖南楼家资质即到期
后的应对办法，结合相关规定说明湖南楼家是否满足继续取得经纪机构备案的
条件。请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”
（一）标的公司及子公司经纪机构备案情况，未备案的原因、进展以及预
计办理完成的时间
10
根据标的公司出具的说明及相关备案资料，标的公司及其子公司的房地产经
纪机构备案情况如下：
是否取得房地
序号 公司名称 未取得备案原因
产经纪备案
1 湖南蓝海购企业策划有限公司 是 -
主营公寓管理运营服
2 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司 否 务，未涉及房地产经
纪业务
无业务经营，未取得
3 武汉合智创恒营销策划有限公司 否 房地产经纪资质前不
开展相关业务
4 上海楼家网络科技有限公司 否 未及时办理
5 上海尹杨商务咨询有限公司 是 -
主营商业运营服务，
6 高登（深圳）商业运营管理有限公司 否 未涉及房地产经纪业
务
7 成都蓝海购网络科技有限公司 否 注销中
无业务经营，未取得
8 西宁纵合房地产营销策划有限公司 否 房地产经纪资质前不
开展相关业务
广告服务，未涉及房
9 北京泛文众创文化传播有限公司 否
地产经纪
无业务经营，未取得
10 长沙万廓营销策划有限责任公司 否 房地产经纪资质前不
开展相关业务
11 济南厚沣房地产营销策划有限公司 否 注销中
主营技术服务，未涉
12 上海琢越智能科技有限公司 否
及房地产经纪业务
13 湖南楼家信息科技有限公司 是 -
据此，截至本专项回复意见出具日，除已取得房地产经纪机构备案的蓝海购、
上海尹杨、湖南楼家三家公司外，长沙高登、高登深圳、泛文众创、上海琢越未
从事房地产经纪业务，合智创恒、西宁纵合、长沙万廓未实际开展业务，成都蓝
海购、济南厚沣在注销过程中，均无需办理房地产经纪机构备案。
上海楼家尚未及时办理房地产经纪机构备案手续，根据标的公司出具的说明，
截至本专项回复意见出具日，上海楼家已经停止房地产经纪业务相关的所有业务，
在未办理完成房地产经纪机构备案前将不会从事相关业务；同时，根据标的公司
11
实际控制人谢照出具的承诺函，如因标的公司或其下属子公司存在业务经营资质
问题，导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何损失
的，则谢照愿意承担上述全部成本及损失。同时鉴于上海楼家并非标的公司房地
产经纪业务的主要运营主体，上述情况不会对标的公司的正常生产经营产生重大
不利影响。
（二）未办理房地产经纪机构备案对标的资产运营稳定性是否会产生影响，
是否存在被相关主管部门处罚的可能性以及应对措施
1、未办理房地产经纪机构备案对标的资产运营稳定性是否会产生影响
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009 年修订）第五十八条之规
定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；
（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业
人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当
向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业”。
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联
合颁发的《房地产经纪管理办法》（2016 年修订）之规定：“房地产经纪机构及
其分支机构应当自领取营业执照之日起 30 日内，到所在直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合
伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。经查
验，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后
果作出明确规定。
根据上述法律、法规，相关部门认可房地产经纪机构应当领取营业执照方可
营业，但经纪机构备案未作为房地产经纪机构开展营业的前置条件，而是主管部
门对经纪机构开展营业后的监督和管理手段，且《房地产经纪管理办法》未对房
地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，本所律师认
为，上海楼家未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但
应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业
监督和管理，纳入地方行业监管体系。
12
同时，根据标的公司实际控制人谢照出具的说明，其将促使上海楼家尽快申
请房地产经纪机构备案，并保证促使上海楼家在取得备案前不从事房地产经纪业
务；其将持续积极促使标的公司及其下属子公司根据《中华人民共和国城市房地
产管理法》、 房地产经纪管理办法》等法律、法规及相关地方规范性文件的要求，
取得相关业务资质、证照，合法合规经营。根据标的公司实际控制人谢照出具的
承诺函，如因标的公司或其下属子公司存在业务经营资质问题，导致标的公司或
其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何损失的，则谢照愿意承担上
述全部成本及损失。
据此，本所律师认为，房地产经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的
前置条件，且标的公司实际控制人谢照已出具说明将促使标的公司及其下属子公
司合法合规经营，并将承担因业务经营资质原因可能产生的任何处罚、成本或损
失，未办理房地产经纪机构备案的子公司并非标的公司房地产经济业务的主要运
营主体，上述情形不会对标的资产的稳定运营造成重大影响。
2、是否存在被相关主管部门处罚的可能性以及应对措施
根据标的公司出具的说明，标的公司及其下属子公司中从事房地产经纪业务
的公司主要在长沙及上海。经查询，相关城市的地方性房地产经纪法规或文件的
具体情况如下：
序号 城市 规范名称 未办理房地产经纪备案后果的规定
长沙市城市房地产交易管理办法 无罚则
长沙市人民政府办公厅关于进一步
加强房地产市场监管的通知（长政办 无罚则
函[2017]144 号）
1 长沙
市住建委牵头组织相关部门通过现场巡查、
长沙市住房和城乡建设委员会关于
合同抽查、投诉受理等方式，采取约谈、记
进一步加强房地产经纪机构备案管
入信用档案、媒体曝光等措施，对房地产经
理的通知（长住建发[2015]144 号）
纪机构和房地产经纪人员进行监督。
上海市房屋土地资源管理局关于房
2 上海 无罚则
地产经纪组织备案问题的通知（沪房
13
地资市[2001]26 号）
上海市工商行政管理局、上海市房屋
土地管理局、关于加强房地产经纪人
无罚则
资格管理的通知（沪工商市[1999]18
号）
对违反本规定的房地产经纪人，由市房地局
或者区、县房管部门按下列规定予以行政处
上海市房地产经纪人管理暂行规定 罚：（二）未按规定向房地产交易管理部门
办理备案手续的，责令其限期补办备案手
续，并可处以 500 元至 1000 元的罚款；
根据上述，本所律师认为，上海楼家未按时取得房地产经纪机构备案，存在
被主管机关处罚的风险。
标的公司实际控制人谢照已出具承诺，“如因公司或其合并范围内全部子公
司存在业务经营资质问题，导致公司或其合并范围内子公司受到处罚而造成其成
本增加或产生其他任何损失的，则本人愿意承担上述全部成本及损失，并不可撤
销地放弃对公司及其合并范围内全部子公司的追偿权，保证公司及其合并范围内
全部子公司现在及将来不会因此遭受任何损失”。
据此，本所律师认为，标的公司部分子公司未及时办理房地产经纪机构备案，
存在被主管机关处罚的风险；标的公司实际控制人已承诺将承担因业务经营资质
原因可能产生的任何处罚、成本或损失，保证标的公司及其子公司现在及将来不
会因此遭受任何损失。
（三）补充披露湖南楼家资质即到期后的应对办法，结合相关规定说明湖
南楼家是否满足继续取得经纪机构备案的条件
根据标的公司及湖南楼家出具的说明，湖南楼家资质到期后，将及时办理相
关备案手续，以保证湖南楼家业务之合法合规经营；同时，标的公司及湖南楼家
将尽最大努力以促使或保证湖南楼家持续满足取得房地产经纪机构备案之条件。
根据《房地产经纪管理办法》之规定，“房地产经纪机构及其分支机构应当
14
自领取营业执照之日起 30 日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门备案”，房地产经纪机构进行备案的主管部门为所在直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门。
根据湖南楼家所在地房地产主管部门长沙市住房和城乡建设委员会《关于进
一步加强房地产经纪机构备案管理的通知》（长住建发[2015]144 号）之规定，“房
地产经纪机构、分支机构备案条件为：1、已取得工商营业执照；2、有一名以上
经登记的房地产经纪专业人员（含房地产经纪人协理、房地产经纪人、高级房地
产经纪人），其中至少有一名经登记的房地产经纪人”。
根据湖南楼家的营业执照及经登记的房地产经纪人身份证、执业资格证书等
文件，截至本报告签署日，湖南楼家仍满足长沙市办理房地产经纪机构备案的条
件。
据此，本所律师认为，截至本回复意见出具日，湖南楼家仍满足办理房地产
经纪机构备案之条件；同时，标的公司及湖南楼家已出具说明将及时办理资质续
期，并促使湖南楼家持续符合办理房地产经纪机构备案之条件。
综上所述，本所律师认为，房地产经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营
业的前置条件，但标的公司部分子公司未及时办理房地产经纪机构备案事宜，仍
存在被地方主管机关处罚的风险；标的公司实际控制人谢照已出具说明将促使标
的公司及其下属子公司合法合规经营，并将承担因业务经营资质原因可能产生的
任何处罚、成本或损失；标的公司部分子公司未办理房地产经纪机构备案之情形
不会对标的公司的稳定运营造成重大不利影响，上述情形对本次重组不构成重大
实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所<关于对我
爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函>之专项回复意见》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
吴 琥
王 恒
二零一九年五月 日
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