证券代码：000560        证券简称：我爱我家          公告编号：2019-054 号


                我爱我家控股集团股份有限公司
        关于回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产购买
                报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “我爱我家”、
“本公司”或“公司”）控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简
称“我爱我家房地产经纪”）拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限
公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）8名股东合计持有的蓝海购100%的
股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次交易”）。本公司2019年4月16
日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案
的议案》、《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，并于2019年4月17日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《我爱我家控股集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关公告。
    2019 年 4 月 24 日，本公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组问询函
〔2019〕第 5 号《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（以下
简称“问询函”），要求公司就该问询函中相关问题做出书面说明。针对问询函
中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复,并根据相关
要求，对草案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《我爱我家控股集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）。
具体修订、补充情况如下：
    1.公司补充披露了标的公司最近三年曾经存在的股权代持情形及相关风险
应对措施。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“二、蓝海购的历
史沿革”之“（十六）最近三年曾经存在的股权代持情形及相关风险应对措施”。
    2.公司补充披露了标的公司最近三年历次估值差异较大的原因及合理性。具
体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“三、最近三年增减资及股权转

                                     1
让情况”之“（二）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。
    3.公司补充披露了标的公司应收账款回款情况，并结合同行业公司情况说明
应收账款的坏账准备计提比例是否存在差异，坏账准备计提是否充分。具体参见
草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈
利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”之“（2）应收票据及应收
账款”之“5）应收账款的回款情况”。
    4.公司补充披露了标的公司的主营业务与我爱我家主营业务之间的协同效
应的具体体现，并详细说明了本次交易的必要性。具体参见草案修订稿“第八节
管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
    5.公司补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险及相应的管理控制措施。具体参见草案修订稿“第八节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析” 之“（二）本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”。
    6.公司补充披露了保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。具体参见草案
修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”
之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“4、保持标的公司
核心人员稳定性的具体安排”。
    7.公司补充披露了标的公司承诺业绩与评估报告收益法下预测的净利润存
在差异的原因及合理性。具体参见草案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之
“一、蓝海购 100%股权的评估情况”之“（七）收益法下预测业绩与承诺业绩存
在差异的原因及合理性说明”。
    8.公司补充披露了标的公司报告期各期前五大客户与标的公司之间是否存
在关联关系。具体参见草案修订稿“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）
主要业务收入情况”之“4、前五大客户情况”。
    9.公司补充披露了结合同行业上市公司客户集中度情况，标的公司报告期内
客户集中的合理性。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“七、标
的公司主营业务发展情况”之“（四）主要业务收入情况”之“4、前五大客户情
况”。
    10.公司补充披露了标的公司客户集中度较高的风险提示。具体参见草案修

                                   2
订稿“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第十一节 风险因
素”之“二、与标的资产相关的风险”。
    11.公司补充披露了结合标的公司业务模式、销售模式和同行业公司情况，
标的公司报告期各期前五大客户变化的原因及合理性。具体参见草案修订稿“第
四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要业务
收入情况”之“4、前五大客户情况”。
    12.公司补充披露了标的公司营业收入和营业成本变化趋势不一致的原因。
具体参见草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务
状况及盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。
    13.公司补充披露了本次评估增值较高的原因及合理性。具体参见草案修订
稿“第五节 交易标的评估情况”之“四、本次评估增值较高的原因及合理性”。
    14.公司补充披露了收益法预测期内主营业务收入增长率的预测依据及合理
性。具体参见草案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝海购 100%股
权的评估情况”。
    15.公司补充披露了草案可比对象选取的合理性。具体参见草案修订稿“第
五节交易标的评估情况”之“（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业
上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”之“4、可比对
象选取的合理性”。
    16.公司补充披露了无形资产评估增值的具体依据及合理性。具体参见草案
修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“（三）资产基础法说明”之“9、无形
资产——其他无形资产”。
    17.公司补充披露了标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及保障标的公
司合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性。具体参见草案修订稿“第
四节 标的资产情况”之“十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事
处罚情况”。
    18.公司补充披露了标的公司及子公司经纪机构备案情况，未备案的原因、
进展以及预计办理完成的时间，湖南楼家资质即到期后的应对办法、及湖南楼家
是否满足继续取得经纪机构备案的条件。具体参见草案修订稿“第四节 标的资
产情况”之“十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可
等有关报批事项”。

                                   3
    19.公司补充披露了标的公司最近两年扣除非经常性损益后的净利润情况。
具体参见“第四节 标的资产情况”之“八、报告期经审计的主要财务指标”之
“（二）合并利润表主要数据”及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交
易标的财务状况及盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、非经常性损
益明细表”。
    20.公司更新了标的公司的合并范围及其变化情况。具体参见草案修订稿
“第四节标的资产情况”之“十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理”
之“（一）合并报表范围及其变化情况”。
    21.公司更新了最近三年增减资及股权转让情况表。具体参见草案修订稿“第
四节标的资产情况”之“三、最近三年增减资及股权转让情况”之“（一）最近
三年涉及的增减资及股权转让”。


    本公司对深圳证券交易所重组问询函的回复及修订后的草案修订稿具体内
容详见 2019 年 5 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《我爱
我家控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对我爱我家控股集团股
份有限公司的重组问询函>之回复》和《我爱我家控股集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）（修订稿）》。
    公司本次交易尚需提交拟于 2019 年 5 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性。敬请广大投资
者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上
发布的相关公告，并注意投资风险。


    特此公告。


                                           我爱我家控股集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2019 年 5 月 9 日




                                     4