中信建投证券股份有限公司
           关于
我爱我家控股集团股份有限公司
   终止重大资产重组事项
            之
   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




  签署日期：二〇一九年五月




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                                  声明

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）
受我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“我爱我
家”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，对我爱我家终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问
特作如下声明：

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对我爱我家
全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职
责范围并不包括应由我爱我家董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评
论，不构成对我爱我家的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信
用原则进行了友好协商。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读我爱我家董事会发布的关于终止
重大资产重组事项的公告。


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    中信建投证券作为我爱我家本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定
审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    我爱我家于 2018 年 12 月 17 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等涉及重大资产
重组的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务
股份有限公司（以下简称“标的公司”）19 名股东合计持有的标的公司 100%的股
权，同时，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见
公司于 2018 年 12 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董
事会第二十五次会议决议公告》（2018-120 号）、《我爱我家控股集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。

    根据相关规定，公司披露重大资产重组预案后，深圳证券交易所需对公司重大
资产重组相关文件进行事后审核。经审核，深圳证券交易所于 2018 年 12 月 24 日
向公司下发了《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函〔2018〕第 35 号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，
公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复，并根据相关要求，对预案的部
分内容进行了修订、补充和完善，形成《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。具体内容详见公司于
2018 年 12 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》（2018-125 号）、《公
司关于深圳证券交易所的回复》等相关公告。

    按照《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》和深圳证券交易所相
关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在本次重
大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔 30 日就本次重大资产重
组的最新进展情况予以公告。公司已分别于 2019 年 1 月 16 日、2019 年 2 月 15 日、
2019 年 3 月 16 日、2019 年 4 月 13 日和 2019 年 5 月 13 日在指定信息披露媒体上
披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（2019-006 号、2019-011 号、
2019-021 号、2019-038 号和 2019-056 号）。
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   二、终止本次重大资产重组的原因

       公司本次拟收购中环互联 100%股权涉及标的公司 19 名股东，为保证所有
股东的公平交易的权利，公司尽可能缩小内幕信息知情人范围，有效防止了内
幕信息外泄。在本次交易筹划之初，公司未申请股票停牌，在第一时间按相关
规则进行了信息公开披露并进行充分的风险提示。公司随即组织、协调各中介
机构和相关业务专家对标的资产进行详尽、彻底的尽职调查，包括财务审计、
法律、人力资源、业务模式、资产评估等相关工作，并与交易对方就本次交易
涉及的交易条件、核心交易条款以及重组方案等主要内容进行充分细致地沟通、
论证与磋商。在经过深入、专业、全面的调研基础上，交易各方认真坦诚的交
换了各自的意见和想法。虽经认真磋商，交易各方对各种因素重新评估，最终
未能就本次发行股份及支付现金购买标的资产事项的核心交易条款达成一致意
见。公司始终坚持全体投资者利益至上，坚持积极的业务扩张和稳健的财务经
营协调统一的发展策略，经审慎决定并与交易对方协商一致，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司决定终止本
次重大资产重组事项，并与交易对方中环互联 19 名股东签订《关于南昌中环
互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产事宜的终止协议》。

   三、终止本次重大资产重组对公司的影响

       鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生
效的《发行股份并支付现金购买资产框架协议》未具备全部生效条件，本次重大
资产重组方案未正式生效，终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。
终止筹划本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商
一致的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营，不会对公司发展战
略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在整个交
易过程中，公司严格遵守了法律法规的规定，防控内幕交易，保护全体投资者利
益。

   四、终止本次重大资产重组的审议情况

       2019 年 5 月 17 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次

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 重大资产重组事项，并同意公司与中环互联 19 名股东签订《关于南昌中环互联信
 息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产事宜的终止协议》。本次重
 大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见，并经过公司第
 九届监事会第二十二次审议通过。

    五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及
自查工作，自查期间为公司董事会就本次重组预案第一次决议前6个月（2018年6月
17日）起至公司董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日（2019年5月17日）
止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情
人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

     公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询
 申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务
 顾问将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。

     六、独立财务顾问专项意见

     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规
 定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相
 符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审
 议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重
 组管理办法》等相关法律、法规的规定。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司



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