我爱我家：北京市竞天公诚律师事务所关于公司重大资产购买实施情况的法律意见2019-06-06
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北京市竞天公诚律师事务所
关于我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见
2019 年 6 月
北京市竞天公诚律师事务所
关于我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见
致：我爱我家控股集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资
格的律师事务所。根据我爱我家控股集团股份有限公司（以下称“公司”、“我爱
我家”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司重大
资产购买（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已于 2019
年 4 月 16 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有
限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、于 2019 年 5
月 8 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所<关于对我爱我
家控股集团股份有限公司的重组问询函>之专项回复意见》 以下称“《回复意见》”，
以上统称“原法律意见书”）。现就本次交易实施情况的相关事宜，出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师作如下声明：本法律意见是根据本法律意见出
具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法
律意见，并不对有关会计、审计、财务分析、资产评估、盈利预测、投资决策等
非法律专业事项提供意见。
对部分至关重要但又缺乏资料支持的有关问题，本所律师已通过向上市公司、
湖南蓝海购企业策划有限公司（以下称“蓝海购”）及相关人员进行询问取得相关
人员对有关事实和法律问题的确认。上市公司、蓝海购及相关人员作出的承诺、
说明及确认函构成本所律师出具本法律意见的支持性材料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅可为上市公司上报深圳证券交易所使用，非经本所事先书面同
意，本法律意见不得用作其他目的。
除非本法律意见明确另有所指，本法律意见所述的词语或简称与原法律意见
书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次交易的方案概述
根据《法律意见书》、上市公司董事会、股东大会决议文件及《股权转让协
议》，本次交易的方案为：上市公司子公司我爱我家房地产经纪以支付现金的方
式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎
持有的蓝海购 100%的股权。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易各方已履行的决策程序如下：
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2019 年 4 月 16 日，我爱我家召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议
案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司与交易对方签订<关于
湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司控股子公司
与业绩承诺的补偿义务人签署<关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补
偿协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买
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不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产购买的评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、
《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》、 关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的
议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜
的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案。
同时，上市公司独立董事亦出具了关于《公司重大资产购买相关事项的独立意见》，
同意上市公司实施本次交易。
2、2019 年 5 月 17 日，我爱我家召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》、
《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产
购买方案的议案》、《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司与交易对方签订<关于湖南
蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司控股子公司与业
绩承诺的补偿义务人签署<关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协
议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关
于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、
《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的
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议案》等与本次交易相关的议案。
3、我爱我家房地产经纪于 2019 年 5 月 20 日召开股东会，同意以 56,000 万
元总对价收购蓝海购 100%股权，同意本次交易相关情况。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 4 月 8 日，蓝海购召开股东会，全体股东一致同意将其所持蓝海购
全部股权作价 56,000 万元转让给我爱我家房地产经纪，同意由谢照、黄磊、胡
洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉与我爱我家房地产经纪
共同签署《股权转让协议》，由谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行与我爱我家房地产
经纪共同签署《业绩承诺补偿协议》。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 4 月 8 日，交易对方湖南玖行合伙人会议通过决议，同意湖南玖行
将其持有的蓝海购 9.99%股权（对应认缴及实缴出资 30 万元）以 5,749.33 万元
的价格转让给我爱我家房地产经纪。
2019 年 3 月 15 日，交易对方南通沃富投资决策委员会通过决议，同意南
通沃富将其持有的蓝海购 5.94%股权（对应认缴及实缴出资 17.8455 万元）以
2,316.60 万元的价格转让给我爱我家房地产经纪。
2019 年 4 月 8 日，交易对方麦伽玖创执行事务合伙人同意麦伽玖创将其持
有的蓝海购 1.06%股权（对应认缴及实缴出资 3.1973 万元）以 413.40 万元的价
格转让给我爱我家房地产经纪。
2019 年 4 月 8 日，交易对方上海唯猎执行事务合伙人同意上海唯猎将其持
有的蓝海购 0.95%股权（对应认缴及实缴出资 2.8349 万元）以 370.50 万元的价
格转让给我爱我家房地产经纪。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
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2019 年 5 月 20 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了营业执照，蓝海购 100%的股权已变更登记至我爱我家房地产经纪名下。
截至 2019 年 5 月 31 日，本次交易的交易对方及标的公司已经向我爱我家房
地产经纪出具了确认交割先决条件已经得到满足的确认函及交割证明书，我爱我
家房地产经纪亦对交割先决条件的完成进行了确认，本次交易的交割先决条件已
经全部达成。
（二） 交易对价支付情况
根据我爱我家提供的银行转账凭证，截至本法律意见出具日，我爱我家房地
产经纪支付股权转让款的情况如下：
2019 年 5 月 30 日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向交易
对方黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付 566.47 万元、178.06 万元及 977.39 万元股
权转让款，分别占其应得股权转让价款的 17%；
2019 年 5 月 30 日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》及我爱我家
房地产经纪、谢照、蓝海购于 2019 年 4 月 16 日签署的《付款协议》的约定，直
接向交易对方谢照支付股权转让款 3,343.81 万元、代谢照向蓝海购支付谢照原应
承担的资本公积出资义务及债务共 3,900 万元，上述款项合计 7,243.81 万元，占
谢照应得股权转让价款的 17%；
2019 年 6 月 4 日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向谢照、
黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付 7,243.81 万元、566.47 万元、178.07 万元及 977.38
万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的 17%。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据我爱我家发布的相关公告，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，
上市公司已针对本次交易履行了必要的法定信息披露义务，不存在本次交易相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司的董
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事、监事、高级管理人员进行了如下调整：
2019 年 4 月 17 日，上市公司监事严飞飞向上市公司提交书面辞职申请，因
其在上市公司股东单位天津海立方舟投资管理有限公司的工作发生变动，辞去上
市公司监事职务。
2019 年 4 月 30 日，上市公司股东大会选举刘中锡及张良清先生为上市公司
第九届监事会监事。
除上述情况外，本次交易实施过程中，上市公司未发生其他董事、监事、高
级管理人员的更换情况。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，在本
次交易实施过程中，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存
在因本次交易而发生更换或者调整的情况。
六、 关联方资金占用和为关联方提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
1、2019 年 4 月 16 日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、田春杉、
湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创及上海唯猎签署《股权转让协议》；
2、2019 年 4 月 16 日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋及湖南玖
行签署《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议已生效，交易
各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中
披露。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，各相关承诺主体已经或
正在按照相关承诺履行，无违反相关承诺的行为。
八、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案，截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产过户及交
割已经完成，本次交易的后续事项将主要包括：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，本
次交易后续事项的实施不存在重大法律风险。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关
法律法规的规定履行了相关信息披露义务；我爱我家房地产经纪已合法取得蓝海
购 100%股权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存
在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限
公司重大资产购买实施情况的法律意见》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
吴 琥
王 恒
二〇一九年六月四日
