我爱我家控股集团股份有限公司
                         独立董事 2019 年度履职情况报告


         陈立平、姚宁、徐建军作为我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公
   司”）第九届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、
   《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市
   公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程和公司《独立董事工
   作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司内部规章的有关要求，恪尽职守，
   勤勉尽责。在2019年度的工作中，三位独立董事本着独立、客观和公正的原则，
   充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，利用自身专业知识，发挥专业特
   长，忠实履行独立董事职责，主动及时了解公司生产经营信息，关注公司发展状
   况，积极出席公司相关会议，认真审议会议议案，以合理审慎的态度对公司相关
   事项发表独立意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥
   了应有作用。现将2019年度独立董事履行职责的有关情况报告如下：
         一、出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况
         2019年度，公司共召开了3次股东大会，独立董事均参与了会议。
         2019年度，公司共召开了17次董事会会议、3次董事会战略与投资委员会、5
   次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会提名委
   员会会议。公司独立董事均按规定参加上述董事会和各专门委员会会议，认真审
   阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，主动参
   与董事会的各项决策。独立董事对公司报告期内历次董事会会议审议的议案及其
   他事项未提出异议。
         公司独立董事出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况如下：
                           董事会会议                   专门委员会会议       股东大会
独立董
事姓名   应出席   其中现场 其中以通讯方 委托出   缺席   应出席   实际出   应出席   实际出
         次数     出席次数 式出席次数 席次数     次数   次数     席次数   次数     席次数

陈立平     17        2          15        0       0      10        10       3        3

姚 宁      17        2          15        0       0       7        7        3        3

徐建军     17        2          15        0       0      10        10       3        3



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    二、认真审慎履行职责，保护投资者权益的情况
    2019年度，三位独立董事均按照相关法律、法规及公司内部规章要求，认真、
勤勉履行职责，密切关注公司规范运作、经营管理、财务状况及重大资产购买、
利润分配、对外担保、对外投资、关联交易、公开发行公司债券等重大事项，加
强与公司管理层及相关部门的沟通，主动获取做出决策所需的情况和资料，会议
前充分沟通、认真审核，会议中独立、审慎行使表决权。充分发挥各自的专业特
长，重点关注与各自专业相关的决策事项，积极运用自身专业知识，为公司的经
营发展和规范化运作提出建设性意见和建议，对董事会的科学决策及公司的规范
运作起到了积极的促进作用，有效维护了公司和中小股东利益。
    1.积极参加董事会，按规定发表独立意见
    公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董
事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，及时掌握公司经营、发展状况，
并从行业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、重大项目可行性研究、投
资决策、内控建设等方面提出专业性意见和合理建议。在此基础上，独立、客观、
审慎地对年度内发生的重大资产购买、对外投资、对子公司担保、股权收购、利
润分配、募集资金的存放与使用、内部控制评价报告、高管人员聘任、续聘年报
审计机构及内控审计机构、会计政策变更、日常关联交易预计、公开发行公司债
券等重要事项发表独立意见，履行监督职能。具体包括：
    （1）在2019年1月7日召开的第九届董事会第二十六次会议上，对全资子公
司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让意向协议事项发表
了同意的独立意见。
    （2）在2019年1月24日召开的第九届董事会第二十七次会议上，对增资入股
上海亦我信息技术有限公司事项发表了同意的独立意见。
    （3）针对拟提交第九届董事会第二十八次会议审议的关于全资子公司就收
购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让协议的事项发表了事前认
可意见；在2019年2月18日召开的该次董事会上，对该交易事项发表了同意的独
立意见。
    （4）在2019年3月4日召开的第九届董事会第二十九次会议上，对暂停全资
子公司云南百大房地产有限公司收购其控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产
开发有限公司少数股东股权和取消2019年第一次临时股东大会事项发表了同意

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的独立意见。同时对深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的
关注函》中的相关事项发表了核查意见。
    （5）针对拟提交第九届董事会第三十二次会议审议的关于续聘年报审计机
构及内控审计机构和关于控股子公司2019年日常关联交易预计事项发表了事前
认可意见；在2019年4月7日召开的该次董事会上，对关于控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况进行核查后发表专项说明和独立
意见，对公司2018年度利润分配预案、公司2018年度内部控制自我评价报告、募
集资金2018年度存放与使用情况、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年年报审计机构及内控审计机构、2019年度为子公司新增债务融资提
供担保额度、会计政策变更、控股子公司2019年日常关联交易预计、使用部分自
有资金进行证券及理财产品投资、全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优
先购买权和公开发行公司债券等事项发表了同意的独立意见及专项说明。
    （6）在2019年4月16日召开的第九届董事会第三十四次会议上，对公司重大
资产购买相关事项和关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了同意的独立意见及专项说明。
    （7）在2019年5月17日召开的第九届董事会第三十六次会议上，对终止重大
资产重组事项发表了同意的独立意见。
    （8）在2019年8月13日召开的第九届董事会第三十八次会议上，对聘任公司
高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
    （9）在2019年8月25日召开的第九届董事会第三十九次会议上，对控股股东
及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况进行核查后发表了
专项说明，对会计政策变更等相关事项发表了同意的独立意见。
    （10）在2019年9月11日召开的第九届董事会第四十次会议上，对为全资子
公司湖南蓝海购企业策划有限公司向银行申请融资额度提供担保事项发表了同
意的独立意见。
    2.积极参与董事会专门委员会工作
    三位独立董事在公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的召集人。其中，独立董事陈立平担任薪酬与考核委员会的召集人，担任
战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会委员；独立董事、会计专业人士姚

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宁担任审计委员会的召集人，担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员；独立董
事徐建军担任提名委员会的召集人，担任战略与投资委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会委员。三位独立董事遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参
与各专门委员会的日常工作，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
    （1）董事会战略与投资委员会根据中国证监会、深交所有关要求及《公司
章程》、 董事会专门委员会议事规则》等规定履行职责，根据公司战略发展需要，
确定公司战略及投资方案，对战略及投资决策进行把握；对战略及投资执行情况
进行监督，并检讨、评价和总结战略执行结果；加强战略及投资决策的科学性，
提高战略决策质量。2019年度，董事会战略与投资委员会共召开3次会议，对公

司的经营发展规划和相关投资项目进行讨论，通过提出具有参考性的意见和建议，
加强科学决策性，提高重大投资决策的效益和质量。在持续梳理分析公司发展战略、
核心业务组合、核心竞争力的基础上，对公司2019年度发展计划进行审议并同意提
交董事会审议；对公司子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司以支付现金方式购
买湖南蓝海购企业策划有限公司100%股权、调整公司经营范围等事项进行审议。

    （2）董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关要求及公司章程、《董
事会专门委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报
工作制度》等规定履行职责，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、
掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，对公司会计政策、财务状况、重大
投资和交易情况进行审计、监督和核查。并向董事会提供咨询意见和建议，确保
董事会对管理营运的有效监督。2019年度共召开5次会议，对公司年度审计、财
务报表审查、投资性房地产公允价值咨询结果及影响、募集资金存放与使用情况、
内部控制自我评价报告、续聘年报审计机构及内控审计机构等事项及其他重大财
务信息进行审核，为董事会科学、高效决策提供专业保障。在公司年度报告编制
期间，作为审计委员会委员，三位独立董事全程参与年度报告编制相关工作，认
真学习年报相关文件，及时听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与
审计机构做好事前、事中、事后沟通，掌握会计师审计工作安排及审计工作进展
情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实发挥了独立董事在年报
编制工作中的监督作用。
    （3）董事会提名委员会按照公司章程和《董事会专门委员会议事规则》履
行职责，积极了解公司组织架构及岗位职责，就董事、高级管理人员等核心团队

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人员的任免进行审慎研判、分析讨论，认真审核候选董事及高管的任职资格，向
董事会提名合格人选，优化公司董事会及经营管理层的结构。
    报告期内，董事会提名委员会召开了1次会议，对高管人员调整和聘任事项进

行认真审议。并按照相关法规及规范性文件要求，对被提名人的教育背景、工作
经历、兼职情况、与提名人的关系、任职资格等进行认真审核后，形成书面意见
提交公司董事会审议。

    （4）董事会薪酬与考核委员会按照公司章程和《董事会专门委员会议事规
则》履行职责，关注公司薪酬体系建设。薪酬与考核委员会2019年度共召开1次
会议，依据公司《薪酬绩效管理方案》，就董事、监事和高级管理人员津贴或薪
酬2018年度执行情进行了核查及审议。
    3.关注公司治理结构、内控建设及信息披露情况
    独立董事就内部控制制度的建设情况，与公司管理层、审计部、财务管理中
心等相关部门人员进行及时交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，促进
公司不断完善法人治理结构，持续提高公司治理水平，按照最新的法律法规建立
健全内部控制制度，严格执行内控流程，控制投资风险，提高公司规范运作水平，
切实维护公司及股东利益。在对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握的
基础上，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，并持续在公司董事、监事、高级管理人员范围内分享政策法律的变化更新
信息，督促公司合规、高效做好内部控制及信息披露工作，对公司内部控制的合
规性、有效性及各项信息的及时披露进行适时监督和核查。
    4.深入了解公司情况
    2019年度，独立董事对公司的经营情况特别是财务状况进行深入了解并持续
跟踪关注。利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等时间，对公司进行
实地考察、调研，听取管理层对公司经营状况及规范运用方面的相关汇报，深入
了解公司的经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的经营
和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合
理性，切实维护公司和股东的利益。此外，独立董事通过电话和邮件等方式和公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，就董事会审议事项进行深
入全面了解。

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    三、其他工作情况
    2019 年，独立董事没有提议召开董事会会议和临时股东大会的情况发生；
没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
    2020 年，独立董事将持续学习法律、法规及相关文件精神，持续加强对法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规
的学习、理解和运用，进一步提升专业能力，加强对公司和中小投资者利益的保
护能力。继续严格按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、客观地
履行职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、
监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，及时深入了解公司经营状况，重点关
注公司治理结构的持续健全、现金分红政策的有效执行、各类重大交易及关联交
易的合规审批及披露，协力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司独立董事2019年度履职
情况报告》之签署页）




                                        我爱我家控股集团股份有限公司

                                        独立董事签字：




                                         陈立平




                                         姚   宁




                                         徐建军


                                              2020 年 4 月 28 日




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