我爱我家控股集团股份有限公司

      独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项

                       的专项说明和独立意见


    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十
五次会议于2020年4月28日以现场会议和电话会议相结合的方式召开，作为该公
司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如
下专项说明和独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保

情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况，以及

公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真核查和落实，结合中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019年年度审计报告和2019
年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明，我们对相关情况说明如下：
    1.公司能够认真贯彻执行证监发〔2003〕56号文件、证监发〔2005〕120号
文件的规定，严格规范关联方资金往来，严格加强资金管理，本报告期不存在控

股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累
计至2019年12月31日的违规关联方占用公司资金情况。公司报告期不存在非经营
性关联债权债务往来，公司与其他关联方之间的资金往来属于正常经营过程中形
成的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
    2.公司严格按照相关规定控制对外担保风险，规范对外担保行为，没有违反

相关规定的担保事项发生。本报告期，公司及控股子公司不存在对控股股东、实


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际控制人及其关联法人及无股权关系的第三方提供担保的情形。公司本报告期发
生的担保主要为公司及子公司对合并报表内子公司提供的担保，经审批的担保总
额度不超过18.45亿元，截止2020年4月27日，在该担保总额度项下实际发生担保

42,541.40万元。截止2020年4月27日担保余额为83,992.17万元，担保余额占公
司2019年12月31日经审计净资产的8.25％，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保属于支持子公司业务发
展需求所提供，且均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序，决策程序
合法，没有损害公司及股东利益。


    二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟以目前扣除回购股份后的股本 2,320,636,878 股为基数（总股
本 2,355,500,851 股、回购股份 34,863,973 股），向全体股东每 10 股派发现金
0.70 元（含税），本次合计派发现金股利 162,444,581.46 元，占合并报表本期
可分配利润的 20.44%，占母公司报表本期可分配利润的 97.85%。
    上述利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合《公司章程》所规
定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满
足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司

计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于
当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。
该预案符合公司实际情况，能实现公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续性发展，公司独立董事同意公司2019年度利润分配的预案。该利润分配预案
已经公司董事会会议审议通过，并拟提交公司2019年年度股东大会审议，审议程

序合法合规。


    三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据上市公司治理的相关法规，结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》，我们认真审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况

进行了详细了解，现就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合自身实际情况，对纳入评价范围的单位的主要业务与事项均已建

                                    2
立了较为完善、有效的内部控制体系，内部控制制度建设较为全面，具有可操作
性，并在经营过程中得到良好贯彻执行，保证了公司各项业务活动规范有序开展，
对公司的规范运作起到较好的监督、指导作用，有效防范和控制了公司内部的经

营风险，对公司健康稳健发展起到积极的支撑和促进作用。
     我们认为,公司内部控制体系不存在重大缺陷、重要缺陷，公司对子公司管
理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、
有效。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度
的情形发生。我们同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》，该报告按照《企

业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年
度内部控制评价报告的一般规定》编制，全面、客观、真实地反映公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是
一个系统而复杂的工作，需不断完善和提高，随着公司的发展及外部经营环境的
变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科

学、系统、有效、可行。


    四 、关于 对发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司
84.44%的股权业绩承诺期满减值测试情况的说明的独立意见
    鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之

业绩承诺期限届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及与业
绩承诺方签署的相关协议约定，公司对本次重大资产重组注入标的资产北京我爱
我家房地产经纪有限公司股权价值进行减值测试，并编制了《关于发行股份及支
付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%的股权业绩承诺期满减值
测试情况的说明》。

    针对该事项，公司委托北京亚超资产评估有限公司对我爱我家房地产经纪股
东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《我爱我家控股
集团股份有限公司因业绩承诺涉及期末减值测试之北京我爱我家房地产经纪有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(北京亚超评报字(2020)第
A132号)。根据上述评估报告，选取收益法对我爱我家房地产经纪股东全部权益

进行评估，其评估价值为人民币939,800万元，经折算其84.44%的股权价值大于


                                   3
本公司发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪股权所付出的成本，本次交
易置入资产未发生减值。具有证券期货业务资格的会计师事务所安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》

（安永华明（2020）专字第60467384_A02号）。
    独立董事认为，公司对重大资产重组注入资产履行的减值测试程序合法、有
效，测试结果合理、公允地反映了公司重大资产重组注入资产的减值测试情况。
该事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司和
全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该减值测试情况的说明。


    五、关于 2020 年度为子公司新增债务融资提供担保额度的独立意见

    公司2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过24.40亿元事项符
合公司及子公司的实际经营需要，能提高决策效率，解决合并报表范围内子公司
经营发展所需资金，有效促进子公司业务健康发展，增强股东回报。被担保对象
的经营情况良好，且均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通

过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序，决策
程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同
意公司2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过24.40亿元，并同意
在董事会审议通过后将该事项提交公司2019年年度股东大会审议批准。


    六、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进
行的合理变更及调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合

相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独
立董事同意本次会计政策变更。


   七、关于对控股子公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在
差异的专项说明及对控股子公司2020年度日常关联交易预计的独立意见


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    1.关于对控股子公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在
差异的专项说明
    2019年，公司控股子公司我爱我家房地产经纪及其下属子公司因房产网络推

广服务产品采购实际发生的年度关联采购金额为23,319.36万元，未超过2019年
度经董事会审议通过的额度28,000.00万元，但公司子公司与各关联人之间的实
际交易发生额与预计金额存在差异。经对2019年度日常关联交易实际发生金额与
预计金额情况进行核查，我们认为，公司董事会对公司2019年日常关联交易实际
发生情况的审核确认合法合规。实际发生的日常关联交易总额未超出获批金额，

不影响公司独立性。公司子公司与各关联人之间的实际交易发生额与预计金额存
在差异，属正常实际经营行为所致，在预计额度时难以控制。公司子公司已发生
的日常关联交易均为其正常经营业务所需的交易，符合子公司和市场的实际情
况，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益的行为。

    2.关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
    2020 年，根据日常业务需求情况，我爱我家房地产经纪及其子公司拟因房产
网络推广服务产品采购发生的年度日常关联交易预计金额合计为 25,200 万元。经
对《关于控股子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》进行审核，并对关联方
基本情况、履约能力、关联交易内容进行审阅，独立董事认为, 公司控股子公司

北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司基于业务需要持续向 58 集团
旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城
信息技术有限公司及上述公司的分公司采购 anjuke.com 以及 58.com 平台的房产
网络推广服务产品。公司预计 2020 年因上述采购事项产生的日常关联交易金额为
25,200 万元。该日常关联交易是公司控股子公司正常经营业务所需，有利于发挥

各自优势和资源，互惠互利，共同发展，且遵循了公平、公正、公开的原则，交
易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
该日常关联交易不会影响公司独立性。同时，公司按照关联交易的相关规定，对
控股子公司 2020 年度日常关联交易预计事项履行了关联交易审议程序，相关会议
的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定。独立董事同意《关于控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。


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    八、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见
    公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有助于提高公司资金使用

效率并获取较高的短期投资收益，符合公司和全体股东的利益。就运用自有闲置
资金进行证券及理财产品投资行为，公司制定了《证券投资管理制度》等内控制
度并建立了长效工作机制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次
使用投资总额度不超过人民币400,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品
投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法

律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的
规定。本次投资事项有利于提高公司财务收益，不会影响公司主营业务的正常开
展，不存在损害中小股东利益的行为。独立董事同意《关于使用部分自有资金进
行证券及理财产品投资的议案》。


    九、关于公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的独立意见
    为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可
操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等
有关规定，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报等因素，公司董事
会制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）》，该规划内容符
合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司在保持自身持续稳健发展的同时高

度重视股东的合理投资回报，制定了连续、稳定、科学的回报机制及规划，保证
了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
独立董事同意公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。该议案已
经公司董事会会议审议通过，并拟提交公司 2019 年年度股东大会审议，审议程
序合法合规。

    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第四十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页）




                                         我爱我家控股集团股份有限公司
                                         独立董事签字：




                                          陈立平




                                          姚   宁




                                          徐建军


                                               2020 年 4 月 28 日




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