我爱我家控股集团股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
（经 2020 年 6 月 3 日召开的第九届董事会第四十七次会议审议，
待提交 2020 年 6 月 16 日召开的 2019 年度股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）
为完善我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审
慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，促进公司持续健康发展，
保护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订
情况如下：
序号 原条款 修订后条款
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董
1 我爱我家控股集团股份有限公司董事会议事规则
事会议事规则
新增：
目录
第一章 总则
第二章 董事会的组成及董事任职管理
2 第三章 董事会的职权
第四章 董事长的职权
第五章 董事会的议事程序
第六章 董事会决议的披露及执行
第七章 附则
第一条 为规范昆明百货大楼（集团）股 将原第一条与原第二条合并修改如下：
份有限公司（以下简称“公司”）董事 第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公
会及其成员的行为，保证公司决策行为 司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方
的民主化、科学化，适应建立现代企业 式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，确保董事会
制度的需要，特制定本规则。 规范、高效运作和审慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决
策中心作用，促进公司持续健康发展，保护公司和股东的权益，
3
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
第二条 本规则根据《中华人民共和国公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
司法》及其他现行有关法律、法规和《昆
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
明百货大楼（集团）股份有限公司公司章
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
程》制定。
范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。
1
第五条 在公司存续期间，均应设置董事 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策中心，
4
会。 对股东大会负责，行使法律法规及公司章程赋予的职权。
第三条 公司董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规
第三条 公司董事会及成员除遵守《中华
章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公
人民共和国公司法》及其他法律、法规
司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、
5 和《昆明百货大楼（集团）股份有限公
规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司章
司公司章程》外，还应遵守本规则的规
程的相关规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
定。
合法权益。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事
6 删除该条
会；董事指公司所有董事。
第六条 董事会由九名董事组成，其中独 第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
7 立董事三名。董事会设董事长一名，副 董事会成员中应当至少包括三分之一（即 3 名）独立董事，且
董事长二名。 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
新增：
第五条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，为董事会的专门工作机构。依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任命。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于
8
3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会会议的
召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行
政法规、规范性文件、公司章程、本规则及各专门委员会的工
作细则的相关规定。各专门委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
新增：
第六条 公司董事为自然人。董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的相关要求，对公司负有忠实、勤勉义务。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
9
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）处
2
以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被深圳证券交易所公开不适合担任公司董事，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其
第七条 董事由股东大会选举产生，任期 中独立董事连任时间不超过六年。董事任期从就任之日起计算，
三年，但因换届任期未满三年或因其他 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
10 原因离职的除外。任期届满，可以连选 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
连任。 门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
将原第三十二、三十三条合并修改如下：
第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第三十二条 董事会换届，由上届董事 董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 3%
会提出董事候选人名单，报股东大会选 以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
举通过。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权
股份总数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大
会选举产生。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加
最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书，并予以公告。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
11 司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
第三十三条 董事因工作变动等原因提 资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实
出辞职，由董事会提出董事候选人名单， 履行职责。
报股东大会选举通过。 除只有一名董事候选人的情形外，股东大会就选举董事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
新增：
第九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
12
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
3
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下
列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士。
第八条 当董事人数不足公司章程规定
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
人数的三分之二时，应召开公司临时股
13 空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
东大会，补选董事。
当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第（一）条情形的，公司应当在二个月内完成补选。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理
期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。
新增：
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
14 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增：
第十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书经董事长提名，由
董事会聘任或解聘。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，
应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书对公司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，并履行下列职权：
（一）依法准备和及时递交有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；
15 （三）协助筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相
关规定的培训；
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、高级管理人
员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程有
关规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会作出违反有关规
定的决议时，应及时提出异议；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，
确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
4
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事
务和股东日常接待及信访工作；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其
他职权。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由董
事长行使其权利和履行其职责并行使相应权力。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
新增：
第十三条 董事会设立董事会办公室和证券事务办公室。董事
会办公室和证券事务办公室为董事会日常办事机构，在董事会
秘书的直接领导下进行有关公司治理，规范运作，董事会建设，
16
资本运作实施，证券事务，信息披露，投资者关系管理，公司
股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会
的对外联络，股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管
理，以及媒体监控和信息收集等工作。
第九条 根据《公司章程》规定，董事 第十四条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规
会行使下列职权： 范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司章程
1、负责召集股东大会，并向股东大会报 等的规定行使职权。董事会行使下列职权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
3、制定公司的发展战略，决定公司的经 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
营计划及投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损 及上市方案；
17 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
6、制订公司增加或减少注册资本、发行 解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
7、拟定公司重大收购、回购本公司股票 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
或者合并、分立和解散方案； （九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决
8、在股东大会授权范围内，决定公司的 定收购本公司股票的相关事项；
风险投资、资产抵押及担保等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
9、决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
10、选举和更换董事；决定有关董事、 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
独立董事、监事的报酬事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书； （十二）制订公司的基本管理制度；
5
根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总 （十三）制订公司章程的修改方案；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十四）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
12、制订公司的基本管理制度； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
13、制订公司章程及其修改方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘任或更改公司审
计的会计师事务所；
16、对总裁经营班子提出工作责任目标
并与之签订相应的经营责任合同；
17、听取总裁经营班子的工作汇报并检
查总裁经营班子的工作；
18、对总裁经营班子的经营业绩进行考
核并制定和实施奖惩方案；
19、决定下属公司的重大资本支出、重
大资产重组等；
20、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数的百分之十以上股东的提案；
21、法律、法规规定，以及股东大会授
予的其他职权。
新增：
18 第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
新增：
第十六条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、对外担保、
对外提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生提供担保事项，应当经出席董事会的三分之二
以上的董事同意并及时履行信息披露义务。未经董事会或者股
东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
19
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向
董事会和监管部门报告并公告。
（二）公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上
的董事同意并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构
（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对
公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
6
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
（三）根据公司章程规定，公司发生交易事项，达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）根据公司章程规定，公司拟与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易和与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计
计算的原则适用本条上述第 1、2 项规定。
（五）根据公司章程规定，公司发生证券投资事项，证券投资
总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行
信息披露义务。
（六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由董
事会决定的其他事项。
新增：
第十七条 本规则所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
20 （三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
7
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。已按照前述规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
新增：
第十八条 根据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规
则及公司章程等规定，应当提交股东大会审议批准的交易事
21
项，应在董事会审议批准后提交股东大会审议。
未达到本规则规定应当由董事会审议范围的交易事项，董事会
授权公司总裁批准。
新增：
22 第十九条 董事长是公司的法定代表人，由公司董事担任，以
全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权
1、主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 第二十条 董事长行使下列职权：
2、督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司 （三）签署董事会重要文件；
23 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署
5、行使法定代表人的职权； 的文件；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的，以及
急情况下，对公司事务行使符合法律规 董事会授予的其他职权。
定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告。
7、董事会授予的其他的职权。
新增
第二十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和
24
完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法
召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
新增
第二十二条 董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议。董事长应当严
25 格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。董事长在其职权范围（包括
授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应
当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
8
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明
确、具体。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其
他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、规范性文件
及公司章程等相关规定。
新增
第二十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时
将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不
26 一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集
董事会进行审议并采取有效措施。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第十四条 董事会会议举行前须做好以
将原第十四条、第十五条合并修改如下：
下准备工作：
第二十四条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代
1、 1、提出会议的议程草案；
表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
2、在会议召开的 10 日前，将提交讨论
以上独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
的议题告知与会董事；临时董事会召开 5
临时董事会议案。向董事会提出的各项议案应在本规则规定的
日前，应将会议讨论议题告之与会董事。
董事会会议通知发出日前一日交董事会秘书汇总后，由董事长
3、 3、会议需做的其他准备事项。
27 审定。
第十五条 董事会议题按下述方式提出，
董事会提案应当符合下列条件：
交董事会秘书汇总后，由董事长审定：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定
1、董事长提出；
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
2、三分之一以上董事联名提出；
（二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专
3、二分之一以上独立董事提出；
门委员会职责范围内的，应先由各专门委员会审议后方可提交
4、 4、监事会提出；
董事会审议。
5、 5、总裁提出。
新增
第二十五条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交
董事会审议：
（一）公司年度发展计划、经营计划由分管副总裁负责组织拟
订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监负责组织拟订
并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监、董事会
28 秘书组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（四）涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金
额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、
担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由财务总监
组织拟写提案并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（五）涉及本规则所述之其他交易事项的，由各具体业务部门
分管副总裁负责组织拟写提案并经公司决策后，由董事长向董
事会提出。提案内容参照深圳证券交易所信息披露格式指引要
求的基本内容。
9
新增
第二十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由
29 董事长、总裁根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董
事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董
事会发表独立意见。
新增
30 第二十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，
由总裁负责组织拟订并经公司决策后，向董事会提出。
第二十八条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会分为
定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日以前书面通知全
体董事和监事。有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后
第十二条 董事会分为定期会议和临时 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
会议。定期会议每年至少召开两次。有下 1.董事长认为有必要时；
列情况之一的，董事会应在五个工作日内 2.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
召集临时董事会会议： 3.三分之一以上董事联名提议时；
31 董事长认为有必要时； 4.二分之一以上独立董事提议时；
三分之一以上董事联名提议时； 5.监事会提议时；
二分之一以上独立董事提议时； 6.总裁提议时；
监事会提议时； 7.证券监管部门要求召开时；
总裁提议时； 8.公司章程规定的其他情形。
董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其
指定的代理人决定。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄
送达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要董事会即
刻作出决议的，为公司利益之目的，经全体董事的过半数同意，
在提前一天通知的前提下，董事长召集临时董事会会议可以不受
前述通知时限的限制。
第十六条 会议通知由董事会秘书根据
会议议题拟定，并于会议召开 10 日以前，
以书面形式、传真或电子邮件方式通知全
体参会人员。通知中应包括会议日期、地
第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
点、会议期限、议题及发出通知的日期。
（一）会议日期和地点；
临时董事会会议应于会议召开前 5 日以书
32 （二）会议期限；
面形式、传真或电子邮件方式通知全体参
（三）事由及议题；
会人员，通知内容与定期会议通知内容相
（四）发出通知的日期。
同。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，
临时董事会会议的召开可不受前款通知
时限限制，但应在董事会会议记录中对此
做出记载并由全体参会董事签署。
10
新增
第三十条 按照第二十八条规定提议召开董事会临时会议的，
应当向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
33
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面
提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第十一条 董事长不能履行职权时，由董
事长书面授权指定一名副董事长代行职
权。 将原第十一条、第十八条合并修改如下：
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行
职务的，应当指定一名董事代其行使职务。董事长不履行职务，
34
第十八条 董事会会议（含临时董事会会 亦未指定具体人员代其行使职务时，由半数以上董事共同推举一
议）由董事长召集。董事长因故不能召集 名董事履行职务。
会议时，应当指定副董事长或者一名董事
代其行使职责。董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责时，可由
副董事长或二分之一的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
新增
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
35 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
新增
第三十三条 除第二十八条所述公司遇特殊情况，需要董事会
36
即刻作出决议的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会
应按第二十八条规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供
11
充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料，有助于董事
理解交易情况及业务进展的信息、数据和独立董事事前认可情
况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）。当
2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予采纳。
第三十条 董事会临时会议在保障董事 第三十四条 董事会定期会议以现场会议投票表决方式（包括通
知情和能够充分表达意见的前提下，可以 过视频和电话等方式）召开。董事会临时会议在保障董事充分表
用通讯表决的方式进行并形成书面决议， 达意见的前提下，可以用通讯表决方式（包括传真、电子邮件等
37 由参会董事签字。但如有三分之一以上的 方式）进行并形成书面决议，并由参会董事签字。
董事对通讯表决方式提出异议的，则董事 以传真或者电子邮件等方式召开董事会会议的，按照规定期限内
会应按公司章程规定的其它方式召开会 实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董
议并进行表决。 事人数。
第十三条 董事会的参会人员为全体董
事。列席人员为董事会秘书、监事、总裁、 将原第十三条和第三十一条合并修改如下：
副总裁、总裁助理。 第三十五条 董事会的参会人员为全体董事；列席人员为董事会
第三十一条 董事会根据会议议程，可以 秘书、监事、高级管理人员及会议召集人认为必要列席的其他人
38
召集与会议议题有关的其他人员到会介 员。
绍有关情况或听取有关意见，列席会议的 列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议议程、会议表决和决议。
第三十六条 董事会会议应有过半数（即 5 名及以上）的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（即 5
名及以上）通过。但根据法律、行政法规和公司章程相关规定，
如下情况例外：
（一）需提交董事会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。公司董事与董事会
会议所审议的事项有关联关系的，董事会审议该关联交易事项
时，关联董事不得对该项决议行使表决权，应当回避表决。该董
第十九条 董事会会议应当由二分之一 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
以上董事出席方可举行。在公司发生实际 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
39 控制权转移的过渡期间，董事会会议应当 董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
由三分之二以上董事出席方可举行。 （二）董事会在其权限范围内就担保事项作出决议，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（三）董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上的董事同意并作出决议；
（四）公司因《公司法》和公司章程等规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
（五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的董事会形
成决议应当取得更多董事同意的其他情形。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
12
第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
第十七条 董事接到通知后应当亲自出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他
席会议，因故不能出席的必须书面委托其
独立董事代为出席。
他董事代为出席。委托书应当载明代理人
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者
40 应当在授权范围内行使权利。
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事未出席也未委托其他董事出席会
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托出席情况应在
议的，视为放弃在该次会议上的表决权，
董事会决议、公告和记录中说明。代为出席会议的董事应当在授
并视为未尽职守。对于两次以上（含两次）
权范围内行使董事的权利。
未尽职守的董事，监事会应提请股东大会
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
罢免其董事职务。
会议上的投票权。
新增
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
41 不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
新增
第三十九条 董事会会议表决采取记名方式，每名董事有一票
表决权。会议表决实行一人一票。董事会决议表决可采用举手、
42 投票、传真或电子邮件等方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
新增
第四十条 现场会议可以采用举手表决或填写表决票的方式进
行表决。董事会如以填写表决票的方式进行表决的，证券事务
代表和证券事务办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应
至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
43 （二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项及对每一表决事项的表决意见；
（四）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务代表和证券事务办公室有关
工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券
事务代表和证券事务办公室有关工作人员负责收回。受其他董
事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委
13
托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注
明“受某某董事委托投票”。
新增
第四十一条 董事会临时会议采用填写通讯表决票等通讯表决
方式进行表决。通讯表决票应在表决之前由证券事务代表和证
券事务办公室有关工作人员通过直接送达、传真或电子邮件等
44
方式分送给出席会议的董事，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前，通过直接送达、传真
或电子邮件等方式，将已填写表决意见并签名的通讯表决票返回
至指定地点、传真号码或电子邮箱。逾期返回的通讯表决票无效。
第二十三条 对于监事会向董事会或董
事提出的质询，董事会或董事必须明确答
45 删除
复。但前述质询必须于董事会会议召开前
五日内以书面方式向董事会或董事提出。
第四十二条 出现下述情形的，关联董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联
关系而须回避的其他情形。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
第二十五条 涉及有关关联交易的议案，
的法人或者其他组织及该交易对方直接或者间接控制的法人或
46 执行《公司章程》中有关关联董事回避的
者其他组织任职；
条款规定。
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的 关系密切的家庭成员 ；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 因特殊情况，虽未召开会
47 议，但由所有董事签字同意的书面决议， 删除
与董事会会议通过的决议有同等效力。
增加
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开
48
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
14
新增
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
49 疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以
在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
新增
50 第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
新增
第四十六条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
51
其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十九条 董事应当在决议上签字并
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
对决议事项承担责任。董事会决议违反法
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损
大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
52 任。但在表决时曾明确表示异议投反对票
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会
且记载于会议记录的，该董事可以免除责
召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
任。本人不出席、又不委托其他董事出席
示异议，不免除责任。
会议，或者出席会议但表决时弃权的董事
视为未表示异议，不能免除责任。
第二十七条 董事会会议应当进行记录，
第四十八条 董事会会议应当进行记录，由董事会秘书安排证券
记录由董事会秘书或证券事务代表负责，
事务办公室有关工作人员进行。出席会议的董事、董事会秘书和
出席会议的董事和记录人应当在会议记
记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在会议记录上对
53 录上签名。出席会议的董事有权要求在记
其在会议上的发言作出说明性记载。
录上对其在会议上的发言作说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
董事会会议记录作为公司档案按公司章
程的规定保存。
第二十八条 董事会会议记录应当包括 第四十九条 会议记录应当包括以下内容：
以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
1、会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
2、出席董事的姓名、受他人委托出席会
人）姓名；
议的董事的姓名及授权范围；
54 （三）会议议题；
3、会议议题；
（四）董事发言要点；
4、董事发言要点及对表决事项赞成或反
对的主要理由； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
5、每一决议事项的表决方式和结果（应载 反对或弃权的票数）。
明赞成、反对、弃权的票数及投票人姓名）。
新增
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
55
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
15
第三十四条 总裁代表经营班子作年终
总结和经营计划，经董事会批准后，由董
56 删除
事长与总裁和副总裁签订年度职务责任
合同，并提出考核与奖惩方案。
第三十五条 对总裁经营班子的考核与
57 激励奖惩方案，由董事长提出，报董事会 删除
通过后执行。
第五十一条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、
法规和证券监管部门的有关规定履行信息披露义务。董事会决议
涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券
交易所制定的信息披露公告格式进行信息披露的，公司应当分别
披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会决议公告和相
关重大事项公告的内容由董事会秘书负责根据《股票上市规则》、
《规范运作指引》和深圳证券交易所信息披露公告格式等相关规
定拟写，并由董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并对外公告。
第三十六条 董事会秘书负责在会后向 董事会决议公告应当包括下列内容：
有关监管部门上报会议纪要、决议等有关 （一）会议通知发出的时间和方式；
58
材料，办理在公司指定媒体上的信息披露 （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
事务。 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反
对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，
说明事前认 可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十七条 董事会的决定在通过正常
渠道披露之前，参加会议的所有人不得以 第五十二条 在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席
59 任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如 人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
发生上述行为，当事人应当承担一切后
果，并视情节追究其法律责任。
新增
第五十三条 董事应当严格执行并督促公司经营管理层执行董
事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，经营
60 管理层应当及时向总裁或董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无
法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发
16
现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以
实现预期目标。
新增
61 第五十六条 如无特别注明，本规则中，“以上”、 “不少于”
含本数； “过”、“超过”、“低于”不含本数。
备注：根据上表新增、删除章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，
相关援引条款序号相应调整。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 3 日
17