国泰君安证券股份有限公司
关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我爱我家控股集团股份有
限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上市公司”）发行
股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱
我家房地产经纪”、“标的公司”）84.44%的股权并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“前次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对我爱我家前次交易形成的部分
限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 10 月 30 日核发的《关于核准昆明百货
大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1948 号）核准，截至 2018 年 2 月 5 日，昆百大实施完成了前
次交易，公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限
公司 16 名股东合计持有的其 84.44%股权，同时向西藏太和先机投资管理有限公
司（以下简称“太和先机”）、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投
资建设有限公司 3 名特定投资者合计发行人民币普通股股票 186,516,853 股，募集
配套资金 1,659,999,991.70 元，该新增股份于 2018 年 2 月 5 日上市，股份性质为
有限售条件流通股。其中，向太和先机发行股份 89,887,641 股。本次解除限售股
份为上述非公开发行股份募集配套资金的新增股份。
（二）本次解除限售股份取得后的变动情况
经公司 2018 年 6 月 6 日召开的 2017 年年度股东大会批准，公司于 2018 年
6 月 27 日实施完成了 2017 年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向股权登
1
记日 2018 年 6 月 26 日登记在册的公司全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
543,577,119 股，太和先机持股总数相应增加。
（三）本次申请解除限售股份的具体情况
本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份募集配套资金的部分新增股
份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，
结合相关股东在上述非公开发行股份募集配套资金事项中做出的锁定期安排，本
次太和先机提出解除限售申请，合计申请解除限售股份 116,853,933 股，占公司
总股本的 4.96%，在上述非公开发行股份募集配套资金事项中，根据募集配套资
金认购对象太和先机承诺，在前次交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36
个月内不进行转让，限售期自 2018 年 2 月 5 日起。本次解除限售股份涉及的相
关情况具体如下：
前次交易非公开发
2017 年年度权益分派 截 止 目 前 持 有
募集配套资金认购对 行新增股份上市时
序号 实施完成后持有的限 的 限 售 股 份 数 限售期安排
象 持有的限售股份数
售股份数量（股） 量（股）
量（股）
作 为公 司控股 股
东、公司 2017 年
重 大资 产重组 配
套 募集 资金认 购
对 象太 和先机 承
诺，在本次交易中
认 购的 股份自 本
西藏太和先机投资管
1 89,887,641 116,853,933 116,853,933 次 发行 结束之 日
理有限公司
起，36 个月内不进
行转让；本次发行
完成后，由于昆百
大送股、转增股本
等 原因 增持的 公
司股份，亦遵守上
述锁定期安排。
目前，鉴于上述配套募集资金认购对象太和先机承诺的限售期届满，太和先
机提出解除限售申请，申请将其持有的前次交易非公开发行新增股份及其孳息股
份全部解除限售。
2
二、申请解除限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的特定投资者承诺
在公司前次交易中，相关各方就前次交易相关事项作出承诺。其中，本次申
请解除限售股份持有人太和先机及其实际控制人谢勇先生严格履行了所作出的
全部承诺，不存在违反承诺的情形。太和先机及谢勇先生具体承诺事项及履行情
况如下：
承
承诺 承诺 诺 承诺
承诺内容 履行情况
事项 人 时 期限
间
本次参与认购昆百大非公开发行新股的资金来源于自有资金或
自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制人
2015 年 4 月 15 日，各认
以自有资金或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式，本认
2014 购方的认购资金已全部
购对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资
年 募集到位，均来源于自
太和 金能力，本认购对象最终持有人和受益人与公司和主承销商无关 履行
9月 有资金或自筹资金。认
先机 联关系。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级等结构 完毕
30 购资金来源不存在违法
化设计产品，不存在认购资金直接或者间接来源于昆百大、控股
日 情形。
股东、实际控制人、董事监事高级管理人员或其关联方、保荐机
该承诺已履行完毕。
构的情形，也未与昆百大进行资产置换或者其他交易获取资金，
认购资金来源不存在违法情形。
锁定期自上市之日起 36
个月（即自 2015 年 4 月
2014
24 日至 2018 年 4 月 23
年非
日）。
公开
由于太和先机就该部分
发行
股份继续遵守自公司重
A股
大资产重组募集配套资
股票
金非公开发行的股份上
所作
市之日起 12 个月内不转
承诺 2015
作为参与本次非公开发行的特定投资者，太和先机承诺，其本次 让的承诺，因此该部分
太和 年 36 个
认购的昆百大股票，自昆百大非公开发行股票上市之日起 36 个 股 份 的 锁 定 期延 长 至
先机 4月 月
月内不予转让。 2019 年 2 月 4 日。
23日
鉴于该部分股份的限售
期 限 已 届 满 ，公 司 于
2019 年 1 月 30 日在中国
证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完
成 解 除 限 售 预登 记 手
续，并将于上市日 2019
年 2 月 11 日前一交易日
收市后正式完成解除限
3
售的变更登记。该承诺
已履行完毕。
提供信息真实性、准确性和完整性的承诺:
1.本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和完整，不存在虚
2017
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实
年 发
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
行 股
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
份 及
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
支 付
的，在形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有权益的股份，并
现 金
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
购 买
股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中
北 京 经中国证监会证监许可
国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日
我 爱 募集 [2017]1948 号核准，截至
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算
我 家 配套 201 2018 年 2 月 5 日，公司
公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未报送
房 地 资金 7年 发行股份及支付现金购
其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定 履行
产 经 认购 2月 买北京我爱我家房地产
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其锁定股份自愿 完毕
纪 有 对象 26 经纪有限公司 84.44%股
用于相关投资者赔偿安排。
限 公 太和 日 权并募集配套事项已实
3.太和先机向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
司 先机 施完成。
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
84.44% 该承诺已履行完毕。
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
股 权
均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保
并 募
证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
集 配
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，
套 资
其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规
金 所
定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
做 承
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
诺
性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其对由此而引发
的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。
2017 减少和规范关联交易的承诺:
年 发 本公 1.谢勇及太和先机承诺，其及其控制的相关企业将按照有关规定
行 股 司及 行使其董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及其的关联交
份 及 太和 易进行表决时，回避表决。
支 付 先机 2.谢勇、太和先机承诺，将避免一切非法占用昆百大及其合并范
现 金 实际 围内子公司的资金、资产的行为，不要求昆百大及其子公司向其
201
购 买 控制 及其控制的相关企业提供任何形式的担保；其及其控制的相关企
7年
北 京 人谢 业将尽可能避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法 持续 持续履行中。截至目前，
2月
我 爱 勇； 避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 履行 无违反承诺情形。
24
我 家 本公 公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关规定履行
日
房 地 司控 信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关联交易损害昆百大
产 经 股股 及其他股东的合法权益；对于因违反上述承诺而给昆百大或其子
纪 有 东太 公司造成的一切损失，承担赔偿责任。
限 公 和先 上述减少和规范关联交易的承诺一经作出即生效，自承诺人持有
司 机 昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有
84.44% 效且不可变更或撤销。
4
股 权 避免同业竞争的承诺:
并 募 1.谢勇及太和先机承诺，其单独控制的及/或其作为控股股东/实
集 配 际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、
套 资 北京我爱我家房地产经纪有限公司及其控制企业的主营业务构
金 所 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；且在本次交易
做 承 完成后，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或
诺 今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
2.谢勇、太和先机承诺，本次交易完成后，将根据有关法律法规
的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构
方面的独立性；将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害 201
谢
昆百大及其子公司权益的活动；如其及相关企业从任何第三者获 7 年
勇； 持续 持续履行中。截至目前，
得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营 2 月
太和 履行 无违反承诺情形。
业务可能构成同业竞争的，其及相关企业将立即通知昆百大，并 24
先机
尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；如昆百大认定其或 日
其投资或控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其
子公司存在同业竞争，其及其投资或控制的其他企业将终止或向
无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如其及其控制的
其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑昆百大及其子公司的利益。其对因违反上述承诺及保证而给
昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，
该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内
容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保
证的效力。
2017 限售股份登记已办理完
年 发 毕。限售期限自 2018 年
行 股 本公 2 月 5 日开始。
份 及 司控 鉴于该部分股份的限售
支 付 股股 期 限 已 届 满 ，公 司 于
股份锁定的承诺: 201
现 金 东、 2021 年 2 月 3 日在中国
1.本次重大资产重组募集配套资金认购对象太和先机承诺，在本 7年
购 买 本次 36 个 证券登记结算有限责任
次交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不进行转 2月
北 京 重大 月 公司深圳分公司办理完
让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因增持的 24
我 爱 资产 成 解 除 限 售 预登 记 手
公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 日
我 家 重组 续，并将于上市日 2021
房 地 募集 年 2 月 5 日前一交易日（2
产 经 配套 月 4 日）收市后正式完成
纪 有 资金 解除限售的变更登记。
限 公 认购 该承诺已履行完毕。
司 对象 201
2.太和先机本次重大资产重组前持有的 226,289,043 股昆百大股 太和先机持有该部分股
84.44% 太和 7年
份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个 12 个 份的原锁定期自 2015 年
股 权 先机 8月
月内不转让；上述股份如因昆百大分配股票股利、资本公积转增 月 4 月 24 日至 2018 年 4 月
并 募 14
股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 23 日。由于太和先机就
集 配 日
5
套 资 该部分股份继续遵守自
金 所 公司重大资产重组募集
做 承 配套资金非公开发行的
诺 股份上市之日 2018 年 2
月 5 日起 12 个月内不转
让的承诺，因此该部分
股 份 的 锁 定 期延 长 至
本公 2019 年 2 月 4 日。鉴于
司及 股份锁定的承诺: 该部分股份的限售期限
201
太和 本次重大资产重组前，谢勇持有 100,000,000 股昆百大股份，谢 已届满，解除限售的变
7年
先机 勇控制的太和先机持有 226,289,043 股昆百大股份。上述股份自 12 更登记手续于 2019 年 2
8月
实际 本次募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转 个月 月 1 日在中国证券登记
14
控制 让；上述股份因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因 结算有限责任公司深圳
日
人谢 新增取得的股份，亦遵守上述锁定安排。 分公司办理完成，并于
勇 2019 年 2 月 11 日在深圳
证券交易所上市流通。
同时，本次重大资产重
组 前 谢 勇 持 有
100,000,000 股股份的 12
个 月 不 转 让 期限 已 于
2019 年 2 月 4 日届满。
上述承诺已履行完毕。
保证上市公司独立性的承诺： 201
谢
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺 7年
勇； 持续 持续履行中。截至目前，
人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用昆百大的资 2月
太和 履行 无违反承诺情形。
金、资产；不以昆百大资产为承诺人及其控制的其他企业的债务 24
先机
违规提供担保。 日
本次重大资产重组之发
行股份及支付现金购买
资产事项已于 2017 年 12
月 29 日实施完成；本次
重大资产重组之非公开
发行股份募集配套资金
谢 201
公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 事项已于 2018 年 2 月 5
勇； 7 年 履行
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承 日实施完成；本次重大
太和 6 月 完毕
诺公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 资产重组标的公司北京
先机 4日
我爱我家房地产经纪有
限公司已完成业绩承诺
方作出的业绩承诺。本
公司未出现即期回报被
摊薄的情况。
该承诺已履行完毕。
6
未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺：
1.自本次交易完成之日起 60 个月内，不放弃上市公司的实际控
制权，不主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，不通 201
过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权，不 7年
60 个 持续履行中。截至目前，
谢勇 协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位； 8月
月 无违反承诺情形。
2.自本次交易完成之日起 60 个月内，不减持本人直接或间接持 14
有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适 日
时增持上市公司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定披露、执行股票交易事项。
注：自2018年4月27日起，公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我
爱我家控股集团股份有限公司”，公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
未发生违反上述承诺的情形。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 2 月 5 日。
2 、 本 次 申 请 解除 限 售 股份 的 股 东 共计 1 名 ， 申请 解 除 限 售股 份 合 计
116,853,933 股，占公司总股本的 4.96%，解除限售后，股份性质变更为无限售条
件流通股。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除 本次解
本次解除限售股份 限售股份 除限售
限售股份 本次解除限售股份
持股总数 持有限售股 本次解除限售 数占其持有的非公 占上市公 股份数
持有人名 中的冻结股份数量
（股） 份数量（股）股份数量（股）开发行新增股份及 司无限售 占公司
称 （股）
其孳息股份的比例 条件股份 总股本
的比例 的比例
西藏太和
先机投资
411,028,689 116,853,933 116,853,933 100% 5.46% 4.96% 质押 116,853,933
管理有限
公司
7
注: (1)本次解除限售比例来源于限售股份持有人在本次重大资产重组事项中做出的相
关承诺；
(2)限售股份持有人持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为 2017 年非公开发行
股份购买资产的新增股份与资本公积金转增股本之和。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次限售股份解除限售前 本次增减变动 本次限售股份解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
1.限售条件流通股 214,501,808 9.11 116,853,933 97,647,875 4.15
高管锁定股 97,647,875 4.15 97,647,875 4.15
首发后限售股 116,853,933 4.96 116,853,933 0 0
2.无限售条件流通股 2,140,999,043 90.89 116,853,933 2,257,852,976 95.85
3.总股本 2,355,500,851 100.00 2,355,500,851 100.00
注：（1）本公告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司具体办理完毕后的数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就我爱我家本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及
限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售
股份解禁事项无异议。
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份
有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日