证券代码：000560        证券简称：我爱我家        公告编号：2021-012 号


              我爱我家控股集团股份有限公司
关于公司与本次非公开发行特定对象签署《附条件生效的非公开
          发行股票认购协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1.我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向
公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）非公开
发行 A 股股票，发行数量不超过 228,013,029 股，拟募集资金不超过 70,000.00
万元（含 70,000.00 万元）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。针
对本次非公开发行事项，公司与太和先机于 2021 年 3 月 22 日签署了《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》，该事项涉及关联交易。
    2.公司于 2021 年 3 月 22 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 关于<我爱我家控股集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非
公开发行股票认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，公司独立董
事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。同时，在第十届董事会第八次
会议对本次非公开发行涉及的关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案
回避表决。
    3.本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并经获得中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得
上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况

                                    1
    本公司拟向公司控股股东太和先机非公开发行不超过 228,013,029 股 A 股股
票，太和先机以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的
发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 706,650,255 股
（含 706,650,255 股），拟募集资金不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。
针对本次非公开发行事项，公司与太和先机于 2021 年 3 月 22 日签署了《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》。最终发行数量以公司股东大会批准，并经中
国证监会核准的发行数量为准。
    （二）关联关系说明
    截止目前，太和先机直接持有本公司 411,028,689 股股份，占公司总股本的
17.45％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联关系情形，公司向太和先机非公开发行股票构成关联交易。
    （三）关联交易审议情况
    公司 2021 年 3 月 22 日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》 关于<我爱我家控股集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发
行股票认购协议>议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事谢勇先生、
文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士在董事会审议相关关联交易议案
时回避表决。由 4 名非关联董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过相关
议案。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    本次发行的相关议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，在临
时股东大会审议该等关联交易相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，但需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。



    二、关联方的基本情况
    1.关联方名称：西藏太和先机投资管理有限公司
    2.统一社会信用代码：91540195396974863F
    3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4.注册资本：10,000 万元
                                     2
    5.公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
    6.法定代表人：谢勇
    7.成立日期：2014 年 9 月 3 日
    8.营业期限：2014 年 9 月 3 日至 2034 年 9 月 2 日
    9.经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不
含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
    10.股东持股情况：截至本公告日，自然人谢勇先生持有其 90%股权、潘川
如女士持有其 10%股权。
    11.主要财务状况：
                                                                       单位：万元
              项目                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度

 总资产                                                             2,141,788.12

 净资产                                                               915,516.40

 营业收入                                                           1,124,276.97

 归属于母公司所有者的净利润                                            43,081.63
   注：以上数据业经审计

    12.其他说明：太和先机不是失信被执行人，且具备履约能力。


    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的不超过 228,013,029 股人民币普
通股（A 股）股票。本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，即不超过 706,650,255 股（含 706,650,255 股），拟募集资金不超
过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。


    四、关联交易协议的主要内容
    2021 年 3 月 22 日，本公司（以下又称“发行人”）与太和先机签署了《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下又称“本协议”），主要内容如下：
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    （一）关联交易定价及原则
    本次非公开发行将以锁价方式向太和先机非公开发行股票的方式进行，募集
资金不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）；发行股票的种类为人民币普
通股（A 股），每股面值人民币 1 元；发行对象为太和先机 1 名特定投资者，太
和先机以现金认购发行人向其发行的股票。
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第十届董事会第八
次会议）决议公告日，即 2021 年 3 月 23 日，发行价格为 3.07 元/股，该价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    （二）股票认购
    太和先机同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行
中向其发行的不超过 228,013,029 股股份（最终认购数量以发行人股东大会批准
并经中国证监会核准的发行数量为准），认购股份比例为本次非公开发行最终确
定的发行股票数量的 100%。
    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，太和先机的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价
格进行相应调整。
    发行人将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机
发行；太和先机将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认其认购本次
非公开发行股票的数量与金额。
    （三）认购价款的缴纳
    太和先机以现金方式认购本次非公开发行股票。并应确保在本协议所述的全
部批准均获得后，根据本协议约定的认购方式，认购发行人向其发行的股份，并
按保荐机构（主承销商）的要求，在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通
知之日起五个工作日内以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相

                                    4
关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在太和先机支付
全部股权认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续，将太和先机认购的发行
人股票登记在其名下，以实现交付。
    （四）股份锁定期
    根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，太和先机本次认购的股票自
本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。该等股票不得转让的锁定期时
间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
实际安排为准。太和先机承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满
之日，不转让本次认购的股票。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    （五）协议的效力
    本协议为附条件生效的协议，自双方签署并加盖公章之日成立，在以下条件
均获得满足后生效：
    1.本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
    2.本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准；
    3.相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
    （六）违约责任
    1.任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下
的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和
/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一
方应全额补偿守约的一方。
    2.太和先机延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之
五向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的一切损失（包括但不限于发
行人遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
    3.如因监管核准的原因，导致太和先机最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，太和先机也不承担认购不足的责任。
    4.本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取
得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。

                                     5
       五、本次交易的目的和对公司的影响
       自 2000 年来，本公司一直深耕于房地产经纪行业。随着全国房产市场进入
存量房时代,房产经纪企业向头部聚拢趋势愈发显著，平台化特征也越来越明显。
截止目前，公司房地产经纪业务进驻全国 28 个重点一、二线城市。近年来，公
司着力发展新加盟业务，截至 2020 年底，全国的加盟门店数量已突破 1000 家。
未来三年，将逐步形成以直营体系为基础，加盟体系为增量，有节奏的扩大业务
版图。同时，通过新的业务模式，业务版图的扩大，实现门店规模增长，市占率
提升，销售业绩提高，进而实现企业经营利润的增长。同时，公司自 2019 年正
式提出“数字爱家”战略，旨在通过互联网、大数据、云计算、人工智能、移动
互联等先进技术，全面实现业务线上化、数字化、智能化，目前已初见成效。
       公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，部分募集资金将用于公司数
字化系统升级建设，有助于公司加速数字化转型进程。部分募集资金将用于直营
及加盟门店的规模扩张，一方面将通过直营业务外延扩张，强化直营业务覆盖率，
实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；另一方面将充分发挥
直营业务资源和品牌号召力，开展直营合伙、特许加盟等业务模式外延整合产业
优质资源，实现门店规模扩张，进而推动各产业链的效益提升，实现企业整体效
益的高速增长，增强公司的抗风险能力，巩固公司核心竞争力和行业地位。实现
公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
       本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。


       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
       除本次非公开发行外，2021 年年初至披露日，本公司与太和先机及其关联
方未发生其他相关关联交易。


       七、独立董事的事前认可意见及独立意见
       （一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可
意见
       本公司于 2021 年 3 月 22 日召开第十届董事会第八次会议审议了本次非公开
发行的相关议案。在提交董事会审议前，独立董事对本次非公开发行股票涉及的

                                      6
关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
    1.公司本次非公开发行的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。非公开发行股票方案
系结合公司经营发展的实际情况制定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
方案的实施有利于提升公司的整体实力和盈利能力、促进公司可持续发展，增强
公司核心竞争力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    2.本次非公开发行股票的发行对象为西藏太和先机投资管理有限公司。太和
先机为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公
开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、
公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
    3.公司与本次非公开发行对象太和先机签署的《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》，系双方真实意思表示，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，
协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    独立董事认可本次非公开发行股票事项，同意将本次非公开发行相关的议案
提交公司董事会审议，并按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行相关关联
交易议案履行关联交易审议程序。

    （二）独立董事对本次非公开发行股票事项发表的独立意见

    公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：
    本次非公开发行符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，公司按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行所涉及的相关议
案履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。
独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关
议案提交股东大会审议，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。本
次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。




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八、备查文件目录
1.公司第十届董事会第八会议决议；
2.公司第十届监事会第四次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.公司与太和先机签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。


特此公告。


                                     我爱我家控股集团股份有限公司
                                              董   事   会
                                           2021 年 3 月 23 日




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