国泰君安证券股份有限公司
关于
我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
1
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务
管理办法》、 上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本持续督导工作报告。
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报
告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读我爱我家控股集团股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
目录......................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ................................................................................................ 6
（一）支付现金购买资产方案 ............................................................................ 6
（二）对价支付安排 .......................................................................................... 6
（三）标的资产的评估及交易作价情况 .............................................................. 8
（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排 .............................................................. 8
二、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................. 11
（一）交易资产的交付及过户情况 ................................................................... 11
（二）交易对价的支付情况.............................................................................. 11
（三）独立财务顾问意见 ................................................................................. 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 12
四、业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 12
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 .............................. 12
（一）上市公司业务经营情况 .......................................................................... 12
（二）上市公司 2020 年度主要财务数据 .......................................................... 13
（三）独立财务顾问意见 ................................................................................. 14
六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 14
（一）关于股东与股东大会.............................................................................. 14
（二）公司与控股股东及实际控制人................................................................ 14
（三）关于董事与董事会 ................................................................................. 14
（四）关于监事与监事会 ................................................................................. 15
（五）关于信息披露与透明度 .......................................................................... 15
（六）关于相关利益者..................................................................................... 15
（七）独立财务意见 ........................................................................................ 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 15
八、持续督导总结 .............................................................................................. 16
3
释 义
在本持续督导总结报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
我爱我家、上市
指 我爱我家控股集团股份有限公司
公司、公司
我爱我家房地
指 北京我爱我家房地产经纪有限公司，为我爱我家的控股子公司
产经纪
蓝海购、标的公
指 湖南蓝海购企业策划有限公司
司
蓝海购的全体股东，即谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、
交易对方 指
麦伽玖创、上海唯猎、田春杉
业绩承诺方、补
指 谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
偿义务人
非业绩承诺方 指 南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉
蓝海购全体股东对蓝海购的全部出资额 300.368 万元，即全体股东
标的资产 指
所持蓝海购 100%的股权
本次交易 指 我爱我家房地产经纪向交易对方支付现金购买标的资产
昆百大 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（上市公司曾用名）
湖南玖行 指 湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
南通沃富 指 南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
麦伽玖创 指 珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）
上海唯猎创业投资中心（有限合伙），原上海唯猎投资中心（有
上海唯猎 指
限合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度
我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、
麦伽玖创、上海唯猎、田春杉于 2019 年 4 月 16 日签订的《我爱
我家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南
《股权转让协
指 玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投
议》
资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有
限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）、田春杉关于湖
南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议》
我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行于 2019 年 4
《业绩承诺补 月 16 日签订的《我爱我家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢照、
指
偿协议》 黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）关于
湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补 我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行签订的《业
指
充协议》 绩承诺补偿协议之补充协议》
交割先决条件全部完成/相关条件被豁免并经我爱我家确认之日，
交割日 指
或我爱我家和转让方另行约定的其他日期为交割日
4
本持续督导总 《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公
指
结报告 司重大资产购之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
重组报告书 指 《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
指
法》 令第 127 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
国泰君安、独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明
5
一、本次交易方案
（一）支付现金购买资产方案
经上市公司第九届董事会第三十四次会议、2019 年第一次临时股东大会及
我爱我家房地产经纪股东会审议通过，上市公司子公司我爱我家房地产经纪以支
付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、
上海唯猎持有的蓝海购 100%的股权，本次交易合计对价为 56,000 万元。具体情
况如下：
出资份额（万 现金交易对价
项目 名称 持股比例（%）
元） （万元）
1 谢照 247.5128 74.04% 42,610.65
2 黄磊 17.3792 5.79% 3,332.19
3 胡洋 5.4759 1.82% 1,047.43
4 湖南玖行 30.0000 9.99% 5,749.33
5 田春杉 1.2260 0.41% 159.90
6 南通沃富 17.8455 5.94% 2,316.60
7 麦伽玖创 3.1973 1.06% 413.40
8 上海唯猎 2.8349 0.95% 370.50
合计 300.3679 100.00 56,000.00
其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；
其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）对价支付安排
本次交易的对价分期支付，安排如下：
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15 个工作日内向非业绩承诺方支付其约
定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
（1）首期款
6
1）在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩
承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%；
2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起 15 个工作日内，我爱我家房
地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%；
3）交割日后 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计
支付约定应得股权转让价款的 18%。
（2）第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019 年度
业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年
度年度报告之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付其约定应得股权转让价款的 16%。
（3）第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020 年度
业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年
度年度报告之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付其约定应得股权转让价款的 16%。
（4）第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021 年度
业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报
告》之日后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起
15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得
股权转让价款的 16%。
同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让
款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款
项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家
房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他
款项等。
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（三）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的
净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法
评估结果作为评估结论。截至 2018 年 12 月 31 日，蓝海购母公司账面净资产为
19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00 万元，评估
增值 38,621.40 万元，增值率 197.68%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购 100%股权的最终交易价格为
56,000 万元。
（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排
根据《北京我爱我家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、
湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）关于湖南蓝海购企业策划有限公司
之业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》以及《补充协议》，
本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海购截至 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性
损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、
15,000 万元及 24,000 万元。
《业绩承诺补偿协议之补充协议》进一步明确了蓝海购所实现净利润的计算
方式，在计算业绩承诺期内蓝海购实际实现净利润时，不应包括以下方面：
①因我爱我家房地产经纪或其所在集团统筹，由蓝海购从我爱我家房地产经
纪及其子公司收取的信息系统使用费及产生的利润；
8
②因前述事项①产生的包括但不限于财政补贴、税收返还等的任何形式的其
他收入或利润；
③蓝海购为开展前述事项①所承担的相关成本。
根据《补充协议》的约定，如蓝海购仅因自身业务经营纳税所得之税费返还
产生的财政补贴及纳税返还收入，可以计入前述业绩承诺利润中。相应金额为当
年蓝海购收到的全部返还金额扣除上述②中所列的收入及其他不属于蓝海购自
身经营业务所产生的的财政补贴及纳税返还收入。为保证税费返还的规模性，仅
当蓝海购账面实际收到的财政补贴及纳税返还金额累计达到1,500万元，相关蓝
海购业务财政补贴及纳税返还收入才可以在当期一次性计入到前述业绩承诺利
润中，在此之后，蓝海购新增收到的蓝海购业务纳税返还收入金额每年按照年度
税费返还额实际计入当年业绩承诺利润中。
4、业绩补偿安排
（1）业绩补偿金额的确定
上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润
（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的
差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意
的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的
累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出
具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当
期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000 万元）×拟
购买标的资产交易对价（即 56,000 万元）－累积已补偿金额。
（2）业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩
补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金
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额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转
让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、
自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后
且业绩承诺方收到我爱我家房地产经 纪补偿通知后的 15 个工作日内，支付到
我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产
经纪补偿的金额，不予退回。
5、期末减值测试与补偿
（1）减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交
易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出
具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿
现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的
具体计算方式为：
期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
（2）减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我
家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支
付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，
业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行
补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱
我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定
的银行账户。
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业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全
部交易对价的 100%。
6、对价调整机制
若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累
积承诺净利润（即 24,000 万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取
得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：
对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承
诺净利润数）×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。我爱我家房地
产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经
双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方
书面确认后的 30 个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定
的银行账户。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付及过户情况
2019 年 5 月 20 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了营业执照，蓝海购 100%的股权已经变更登记至我爱我家房地产经纪名
下。
截至 2019 年 5 月 31 日，本次交易的交易对方及标的公司已经向我爱我家房
地产经纪出具了确认交割先决条件已经得到满足的确认函及交割证明书，我爱我
家房地产经纪亦对交割先决条件的完成进行了确认，本次交易的交割先决条件已
经全部达成。
（二）交易对价的支付情况
1、2019 年 5 月 30 日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向
业绩承诺方黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付 566.47 万元、178.06 万元及 977.39
万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的 17%；
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2、2019 年 5 月 30 日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》及《付
款协议》的约定，直接向谢照支付股权转让款 3,343.81 万元、代谢照向蓝海购支
付谢照原应承担的资本公积出资义务及债务 3,900 万元，上述款项合计 7,243.81
万元，占谢照约定应得股权转让价款的 17%。
3、2019 年 6 月 4 日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向业
绩承诺方谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付 7,243.81 万元、566.47 万元、178.07
万元及 977.38 万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的 17%。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：蓝海购 100%股权已经交付并过户至我爱我
家房地产经纪名下，并完成了相关工商变更登记手续；我爱我家房地产经纪已经
按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证
上市公司独立性、重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施以及提供资料真实、
准确、完整等方面做出了相关承诺。详情请见本次交易之重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的承诺
方已经或正在履行相关的承诺，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
根据安永华明会计师（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）出具的
《关于 2019 年度重大资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》
（安永华明（2021）专字第 61480299_A01 号），自 2019 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日，蓝海购累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 17,539.16 万元，超过 15,000 万元的业绩承诺净利润，即业绩承诺方已经完
成截至 2020 年 12 月 31 日的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
12
我爱我家是全国领先的数字驱动居住服务平台运营商，为客户提供高品质、
一站式的居住全生命周期综合服务，“我爱我家”相关商标被认定为不动产经纪
行业全国驰名商标。公司主营业务包含房地产经纪服务（二手房、新房、租赁、
海外）、住宅资产管理、商业资产运营及居住衍生业务等，覆盖北京、杭州、上
海、南京、苏州、天津、太原、深圳等28个国内主要一、二线城市，以及芝加哥、
多伦多、东京、大阪、迪拜等海外城市。截至目前，全国门店总量近4000家，员
工总数近5万人。
2020年上半年，受疫情影响，因社区封闭等原因导致部分客户选择延后交易，
公司一季度的经营受到了明显冲击；自二季度初，疫情得到有效控制，需求快速
释放，市场出现反弹，年末，新冠疫情出现反复，抑制了部分需求的释放，全年
来看，市场交易整体后移，公司资管业务受疫情影响较大，房屋空置、停业和租
金减免类举措阶段性的影响了公司利润，同时市场有较长的修复期。报告期内，
公司实现总交易金额(GTV)约4000亿元。
报告期内，公司实现营业收入957,494.45万元，较去年同期下降14.60%；实
现营业利润49,388.78万元，较去年同期下降57.54%；实现归属母公司所有者的净
利润31,198.88万元，较去年同期下降62.30%；经营活动产生的现金流量净额为
224,305.30万元，较上年同期增长89.30%；报告期末，公司总资产2,012,374.31万
元，较期初增长3.24%；归属于上市公司股东的净资产1,028,234.30万元，较期初
增长1.03%。
（二）上市公司 2020 年度主要财务数据
1、主要合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 本年度较上年度变动
资产总计 2,012,374.31 1,949,162.09 3.24%
所有者权益合计 1,038,382.14 1,034,933.26 0.33%
归属于母公司所有者权益
1,028,234.30 1,017,799.18 1.03%
合计
2、主要合并利润表项目
单位：万元
13
项目 2020 年度 2019 年度 本年度较上年度变动
营业收入 957,494.45 1,121,145.44 -14.60%
营业成本 706,964.90 778,975.49 -9.24%
营业利润 49,388.78 116,311.75 -57.54%
利润总额 48,331.29 118,941.39 -59.37%
净利润 32,487.30 85,522.81 -62.01%
归属于母公司股东的净利润 31,198.88 82,744.79 -62.30%
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实施重大资产重组以来，上市公司
主营业务持续正常开展，2020 年度受到新冠疫情影响，盈利水平有一定程度的
下降，至 2020 年下半年，经营已经恢复至往期正常水平。
六、公司治理结构与运行情况
2020 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地
召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，不存在超越
股东大会直接或间接干预公司经营活动。2020 年度公司不存在为控股股东及其
关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事与董事会
14
截至 2020 年末，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《董事
会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等开展工作，出席董事会和股东
大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 人，人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会
议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自
己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、
及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、投资者、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）独立财务意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理结构健全，运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司已办理完成工商变更登
记手续，相关资产过户已办理完成；本次交易各方所作承诺已经或正在履行过程
中，不存在承诺方违反相应承诺的情形；标的公司已完成截至 2020 年 12 月 31
日之业绩承诺；本次交易完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展
现状与实际发展状况无重大差异；上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导
工作已到期。鉴于本次交易涉及的 2021 年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务
顾问提醒广大投资者继续关注后续年度的业绩承诺实现情况、本次交易相关各方
所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限
公司重大资产购买之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
李晓玲 董骏豪
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 4 月 29 日
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