证券代码：000560       证券简称：我爱我家        公告编号：2021-040 号


                   我爱我家控股集团股份有限公司
                   第十届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

   我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届
董事会第十次会议通知于2021年5月12日以电子邮件方式书面送达全体董事、监
事及高级管理人员。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2021年5月14日下午
13:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高
科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事9名，实际参
会董事9名，其中，现场出席会议董事8名，董事虞金晶女士以通讯表决方式出席
会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
   经过与会董事充分讨论与审议，会议以现场投票表决及通讯表决的方式审议
通过了相关议案，并形成以下决议：
    1.审议通过《关于调整回购股份用途的议案》
    根据公司实际情况，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《我爱我家控股集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，董事会同意对公司 2018
年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》部分内容进行调
整，将回购股份用途由“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”调整为
“本次回购的股份将全部用于员工持股计划”。除前述回购股份用途调整以
外，上述《关于回购公司股份的预案》的其他内容保持不变。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于调整回购股份用途的

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公告》（2021-042 号）具体内容详见与本公告同日，即 2021 年 5 月 15 日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司董事谢勇先生、代文娟女士、郑小海先生、解萍女士为本次员工持股
计划的参与对象，对本项议案回避表决，由公司 5 名非关联董事进行表决。非
关联董事表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.审议通过《关于<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）>及摘要的议案》
    为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极
性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提
高公司治理水平，完善公司治理机制，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公
司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计
划》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，公
司董事会拟定了《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及摘要，具体内容详见与本公告同日，即 2021 年 5 月 15 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回
避表决。

    公司董事谢勇先生、代文娟女士、郑小海先生、解萍女士为本次员工持股
计划的参与对象，对本项议案回避表决，由公司 5 名非关联董事进行表决。非
关联董事表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股
计划相关事宜的议案》
    根据公司本次员工持股计划的安排，为合法、高效、有序地实施和完成本次
员工持股计划工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的有关
规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本
次员工持股计划有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会及董事会授权人士办理本次员工持股计划的变更和终止，
包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人

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份额变动、提前终止本次员工持股计划等事项；
    （2）授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期；
    （3）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、政策对本次持股计划作
相应调整；
    （4）授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所购买股票的锁定和解锁
的全部事宜；
    （5）授权董事会确定或变更持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
    （6）授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划
相关事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回
避表决。

    公司董事谢勇先生、代文娟女士、郑小海先生、解萍女士为本次员工持股
计划的参与对象，对本项议案回避表决，由公司 5 名非关联董事进行表决。非
关联董事表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4.审议通过《关于<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法（草案）>的议案》
    为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司制
定了《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（草案）》，
具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 ， 即 2021 年 5 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回
避表决。


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    公司董事谢勇先生、代文娟女士、郑小海先生、解萍女士为本次员工持股
计划的参与对象，对本项议案回避表决，由公司 5 名非关联董事进行表决。非
关联董事表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5.审议通过《关于全资子公司就收购华夏西部经济开发有限公司100%股权
与关联方签署股权转让协议的议案》
    根据公司战略规划，为满足公司经营及业务发展的需求，提升公司形象和资
产规模质量，增强公司竞争力，经综合考虑，本公司全资子公司西藏云百投资管
理有限公司（以下简称“西藏云百”）拟以自有资金收购西藏太和先机投资管理
有限公司（本公司控股股东，以下简称“西藏太和先机”）和太和先机资产管理
有限公司（本公司实际控制人谢勇先生控制的公司，以下简称“太和先机资产”）
持有的华夏西部经济开发有限公司（以下简称“标的公司”或“华夏西部”）100%
股权（以下简称“本次交易”）。
    本次交易前，西藏太和先机持有标的公司 90%的股权，太和先机资产持有标
的公司 10%的股权。标的公司持有华邦物业管理有限公司（主要业务为对其持有
的辰运大厦的出租及管理，以下简称“华邦物业”）68.2113%的股权，本公司全
资子公司北京百大投资有限公司持有华邦物业 19.0214%。本次交易购买标的公
司 100%股权的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评
估报告确认的标的公司 100%股权评估价值 9,531.47 万元为定价依据，在此基础
上经交易双方一致协商同意，以 9,400.00 万元作为本次交易的作价，其中，西
藏太和先机同意以 8,460.00 万元的价格将其持有的标的公司 90%的股权转让给
西藏云百，西藏太和先机同意西藏云百扣除代西藏太和先机偿还标的公司等额债
务 1,364.2022 万元后向西藏太和先机实际支付 7,095.80 万元的股权转让款；太
和先机资产同意以 940.00 万元的价格将其持有的标的公司 10%股权转让给西藏
云百。针对本次交易，西藏云百与西藏太和先机、太和先机资产于 2021 年 5 月
14 日签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，西藏云百将持有华夏西部 100%
股权，华夏西部将变更为本公司的全资子公司，本公司将通过华夏西部和北京百
大投资有限公司合计控制华邦物业 87.2327%的股权。
    截止 2020 年 4 月 30 日，标的公司合并报表总负债为 32,280.36 万元，本
公司取得标的公司 100%股权的交易价格为 9,400 万元，上述两项金额合计为
41,680.36 万元。

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    本次股权转让的转让方西藏太和先机为本公司控股股东，受让方西藏云百为
本公司的全资子公司。标的公司、受让方西藏云百、转让方西藏太和先机及太和
先机资产均为受同一实际控制人谢勇先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，交易对方构成本公司关联方，
本次公司全资子公司西藏云百收购华夏西部 100%股权事项构成关联交易。本次
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
金额为标的公司合并报表总负债 32,280.36 万元及本公司取得标的公司 100%股
权的交易价格 9,400 万元之合，即为 41,680.36 万元，占公司 2020 年 12 月 31
日经审计净资产的 4.05%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的
相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准，但根
据《股权转让协议》约定的合同生效条款的要求，本议案将提交公司股东大会审
议批准。股东大会审议该议案时，关联股东谢勇先生及西藏太和先机回避表决。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    具体内容详见与本公告同日，即 2021 年 5 月 15 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于收购华夏西部经济开发有限公司 100%股权暨关
联交易的公告》（2021-044 号）等相关公告。
    鉴于公司董事文彬、代文娟、虞金晶、解萍为西藏太和先机推荐董事；董事
郑小海同时担任标的公司控股子公司华邦物业管理有限公司的监事，因此谢勇、
文彬、代文娟、郑小海、虞金晶、解萍 6 位董事构成本次交易的关联董事，在董
事会审议本议案时回避表决，由公司 3 名非关联董事进行表决。表决结果：3 票
同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；
    2.经独立董事签字的事前认可意见及独立董事意见。


    特此公告。


                                        我爱我家控股集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                               2021 年 5 月 15 日


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