我爱我家：北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司调整第二期员工持股计划的法律意见书2021-06-24
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北京市竞天公诚律师事务所
关于我爱我家控股集团股份有限公司
调整第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年六月
北京市竞天公诚律师事务所
关于我爱我家控股集团股份有限公司
调整第二期员工持股计划的
法律意见书
致：我爱我家控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》(以下
简称“《信息披露指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《我爱我家控股集
团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市竞天
公诚律师事务所（以下称“本所”）接受我爱我家控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“我爱我家”）的委托，就公司第二期员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）调整的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与计划调整有关的事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对会
计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和
报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数
据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做
出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；
3、公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次员工持股计划调整的批准与授权
根据公司的相关公告及公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司
为本次员工持股计划的调整已经取得的批准与授权如下：
（一） 公司于 2021 年 5 月 14 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的
议案》，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次员工持股计划的变
更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有
人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等事项。公司于 2021 年 5 月
26 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了前述《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，据此，本次员工持股计
划调整经公司董事会审议后无需再提交股东大会审议。
（二） 公司于 2021 年 6 月 23 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》，同意对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的
董事已回避表决。
2021 年 6 月 23 日，公司独立董事对本次员工持股计划的调整发表了独立
意见，认为“公司本次修订第二期员工持股计划部分内容，调整本次员工持股
计划的持有人名单及份额分配情况，系基于员工持股计划参与人意愿以及对公
司未来发展的信心，结合公司实际情况所做出的相应调整，符合第二期员工持
股计划的实际情况。修订后的《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持
股计划（草案修订稿）》及摘要和《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工
持股计划管理办法（草案修订稿）符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要
求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制
员工参加员工持股计划的情形。公司董事会审议本次员工持股计划修订事项相
关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议
形成的决议合法、有效。”
（三） 公司于 2021 年 6 月 23 日召开第十届监事会第八次会议，审议通过
了《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及
摘要的议案》，同意公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划
的监事已回避表决。监事会就本次调整发表了审核意见：“本次员工持股计划（草
案）的修订是基于员工持股计划参与人意愿和公司的实际情况做出的，修订后的
《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》 以下简称“《证券法》”）、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求，本次审议修订公司第二期员工
持股计划（草案）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及
损害公司及全体股东利益的情形；公司第二期员工持股计划系员工自愿参与，不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公
司第二期员工持股计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展，监
事会同意《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的调
整已经根据《指导意见》、《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必须的法律程
序。
二、 本次员工持股计划调整的内容
根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于修订<我爱我家控股
集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司本次员工
持股计划调整如下：
章节 修订前 修订后
特别 3、本次员工持股计划的参加对象为公 3、本次员工持股计划的参加对象为
提示 司的董事（不含独立董事）、监事、高级管 公司的董事（不含独立董事）、监事、高
理人员、公司及控股子公司的中高层管理 级管理人员、公司及控股子公司的中高层
人员、公司及控股子公司的核心业务技术 管理人员、公司及控股子公司的核心业务
骨干。本次员工持股计划的参加对象总人 技术骨干。本次员工持股计划的参加对象
数不超过 500 人，具体人数根据员工实际 总人数不超过 750 人，具体人数根据员工
缴款情况而定。 实际缴款情况而定。
公司董事会可根据员工变动情况、考 公司董事会可根据员工变动情况、考
核情况，对参与本次员工持股计划的员工 核情况，对参与本次员工持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。 名单和分配比例进行调整
（四）本次员工持股计划的持有人名 （四）本次员工持股计划的持有人名
单及份额分配情况 单及份额分配情况
参与本次员工持股计划的员工总人数 参与本次员工持股计划的员工总人数
合计不超过 500 人，其中参与本次员工持 合计不超过 750 人，其中参与本次员工持
股计划的董事、监事、高级管理人员共计 14 股计划的董事、监事、高级管理人员共计 13
人，分别为谢勇、高晓辉、何洋、吕虹、刘 人，分别为谢勇、高晓辉、何洋、吕虹、代
东颖、代文娟、陈毅刚、潘斯佳、朱威、段 文娟、陈毅刚、朱威、段蟒、卢俊、解萍、
蟒、卢俊、解萍、郑小海、花嘉俊。本次员 郑小海、张鹏、花嘉俊。本次员工持股计划
工持股计划的最终参与人员根据员工持股 的最终参与人员根据员工持股计划的实际
计划的实际缴款情况确定。 缴款情况确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表 持有人对应的权益份额及比例如下表
所示： 所示：
拟认缴份额 拟认缴份
拟认缴份 拟认缴份
三、 占本员工持 额占本员
持有人 职务 额上限 持有人 职务 额上限
参 股计划的比 工持股计
（万份） （万份）
加对 例 划的比例
董事长、 董事长、总
象确 谢勇 229.6 1.15% 谢勇 229.6 1.15%
总裁 裁
定标
高晓辉 副总裁 229.6 1.15% 高晓辉 副总裁 229.6 1.15%
准及 副总裁、 副总裁、财
认购 财 务 负 何洋 务负责人、 229.6 1.15%
何洋 229.6 1.15%
情况 责人、财 财务总监
务总监 吕虹 副总裁 229.6 1.15%
吕虹 副总裁 229.6 1.15% 董事、副总
副总裁、 代文娟 裁、审计部 229.6 1.15%
刘东颖 首 席 信 229.6 1.15% 总经理
息官 陈毅刚 副总裁 229.6 1.15%
董事、副 朱威 副总裁 229.6 1.15%
总裁、审 段蟒 副总裁 200.9 1.00%
代文娟 229.6 1.15%
计 部 总 卢俊 副总裁 229.6 1.15%
经理 董事、董事
解萍 114.8 0.57%
陈毅刚 副总裁 229.6 1.15% 会秘书
潘斯佳 副总裁 229.6 1.15% 郑小海 董事 86.1 0.43%
朱威 副总裁 229.6 1.15% 监事会主
张鹏 114.8 0.57%
段蟒 副总裁 200.9 1.00% 席
卢俊 副总裁 229.6 1.15% 花嘉俊 监事 57.4 0.29%
解萍 董事、董 114.8 0.57% 董事、监事及高级管 2,410.8 12.05%
事 会 秘 理人员（合计 13 人）
书 公司及控股子公司
郑小海 董事 86.1 0.43% 的中高层管理人员、
花嘉俊 监事 57.4 0.29% 核 心 业 务 技 术 骨 干 17,589.2 87.95%
董事、监事及高级 （ 合 计 不 超 过 737
管理人员（合计 14 2,755.2 13.78% 人）
人） 合计 20,000 100%
公司及控股子公 注：1.本次员工持股计划设立时以“份”
司的中高层管理 作为认购单位，每份份额为 1 元。
人员、核心业务技 17,244.8 86.22% 2.持有人的权益份额及比例可能存在变
术骨干（合计不超
动。最终参加员工持股计划的员工人数、
过 486 人）
名单及认购份额，由公司董事会根据员工
合计 20,000 100%
实际缴款情况确定。
注：1.本次员工持股计划设立时以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元。
2.持有人的权益份额及比例可能存在变
动。最终参加员工持股计划的员工人数、名
单及认购份额，由公司董事会根据员工实
际缴款情况确定。
1、本员工持股计划持有人谢勇先生为
1、本员工持股计划持有人谢勇先生为
公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁；
公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁；
十、 持有人高晓辉为公司副总裁；持有人何洋
持有人高晓辉为公司副总裁；持有人何洋
员 为公司副总裁、财务负责人、财务总监；持
为公司副总裁、财务负责人、财务总监；持
工持 有人吕虹为公司副总裁；持有人刘东颖为
有人吕虹为公司副总裁；持有人代文娟为
股计 公司副总裁、首席信息官；持有人代文娟为
公司董事、副总裁、审计部总经理；持有人
划涉 公司董事、副总裁、审计部总经理；持有人
陈毅刚为公司副总裁；持有人朱威为公司
及的 陈毅刚为公司副总裁；持有人潘斯佳为公
副总裁；持有人段蟒为公司副总裁；持有人
关联 司副总裁；持有人朱威为公司副总裁；持有
卢俊为公司副总裁；持有人解萍为公司董
关系 人段蟒为公司副总裁；持有人卢俊为公司
事、董事会秘书；持有人郑小海为公司董
和一 副总裁；持有人解萍为公司董事、董事会秘
事；持有人张鹏为公司监事会主席；持有人
致行 书；持有人郑小海为公司董事；持有人花嘉
花嘉俊为公司监事。以上持有人在公司董
动关 俊为公司监事。以上持有人在公司董事会、
事会、监事会、股东大会审议本员工持股计
系 监事会、股东大会审议本员工持股计划的
划的相关议案时应回避表决。除上述情况
相关议案时应回避表决。除上述情况外，本
外，本员工持股计划其他持有人与公司不
员工持股计划其他持有人与公司不存在关
存在关联关系。
联关系。
本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》、《信息披露
指引》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶
段必要的法律程序，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
