我爱我家控股集团股份有限公司


关于2019年度重大资产购买之2021年度业绩承诺
实现情况说明的鉴证报告


2021年度
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                                 目   录


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一、   关于2019年度重大资产购买之2021年度业绩承诺
       实现情况说明的鉴证报告                                    1

二、   我爱我家控股集团股份有限公司
       关于2019年度重大资产购买之2021年度业绩承诺实现情况说明   2-4
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            关于2019年度重大资产购买之2021年度业绩承诺实现情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

一、重大资产购买基本情况

     经我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)第九届董事会第三十四次会议、
2019年第一次临时股东大会及北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“北京我爱我家”)
股东会审议通过，上市公司子公司北京我爱我家以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、
田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)、南通沃富金信股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)、上海唯猎创业投资中心(有限合伙)持有
的湖南蓝海购企业策划有限公司(以下简称“蓝海购”)100%的股权，交易对价合计为人民币
56,000万元(以下简称“本次交易”)。

    2019年5月20日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海购换发了营业
执照，蓝海购100%的股权已经变更登记至北京我爱我家名下；截至2019年5月31日，本次
交易的交易对方及蓝海购已经向北京我爱我家出具了确认交割先决条件已经得到满足的确
认函及交割证明书，北京我爱我家亦对交割先决条件的完成进行了确认，本次交易的交割先
决条件已经全部达成。蓝海购已经成为北京我爱我家之全资子公司。

二、重大资产购买业绩承诺情况

    根据2019年4月16日签订的《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、
湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺
补偿协议》、2020年4月28日签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》和2021年4月25日签
订的《补充协议》，本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：

(一) 业绩承诺方及补偿义务人

    本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行企业股权管理合伙
企业(有限合伙)。

(二) 业绩承诺期间

    业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。

(三) 承诺净利润数

    本次交易的业绩承诺方承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020
年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于
母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、人民币15,000万元及人民币24,000万
元。累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润的计算
口径规定如下：




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二、重大资产购买业绩承诺情况(续)

(三) 承诺净利润数(续)

    根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，业绩承诺方承诺蓝海购业绩补偿年度实现
的实际净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(“业
绩承诺利润”)，但该等实际净利润计算时不包含以下方面：

    (1) 因北京我爱我家或北京我爱我家所在集团统筹，由蓝海购从北京我爱我家及子公司
收取的信息系统使用费及产生的利润；

    (2) 因前述事项(1)产生的包括但不限于财政补贴、税收返还等的任何形式的其他收入或
利润；

    (3) 蓝海购为开展前述(1)事项所承担的相关成本。

    根据《补充协议》约定，如蓝海购仅因自身业务经营纳税所得之税费返还产生的财政补
贴及纳税返还收入，可以计入前述业绩承诺利润中。相应金额为当年蓝海购收到的全部返还
金额扣除上述(2)中所列的收入及其他不属于蓝海购自身经营业务所产生的财政补贴及纳税
返还收入。为保证税费返还的规模性，仅当蓝海购账面实际收到的财政补贴及纳税返还金额
累计达到人民币1,500万元，相关蓝海购业务财政补贴及纳税返还收入才可以在当期一次性
计入到前述业绩承诺利润中，在此之后，蓝海购新增收到的蓝海购业务财政补贴及纳税返还
收入金额每年按照年度实际收到的金额计入当年业绩承诺利润中。

(四) 业绩补偿安排

    1、业绩补偿金额的确定

    上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润(扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润)与承诺净利润的差异情况，并由
北京我爱我家当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润
的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

    如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金
额的确定方式如下：

     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数)÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和(即人民币24,000万元)×拟购买标的资产交易对
价(即人民币56,000万元)－累积已补偿金额。

     若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利
润(即人民币24,000万元)的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。
对价调整金额的具体计算方式为：

     对价调整金额=(业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润
数)×50%。

    前述对价调整金额最高不得超过本次交易交易对价的20%。


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