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公司公告

我爱我家:独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-29  

                                            我爱我家控股集团股份有限公司
  独立董事关于第十届董事会第十九次会议暨2021年度董事会
                    相关事项的专项说明和独立意见


       我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十九
次会议暨2021年度董事会于2022年4月27日以现场会议和线上会议相结合的方式
召开,作为公司的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的有关规定,基于独立判断立场,就本次会议审议的相关事
项发表如下专项说明和独立意见:

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》(证监发〔2022〕26号)等有关规定的要求,我们本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度,按实事求是的原则,对公司累计和当期对外担保情
况,以及公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真核查和落实,
结合中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2021年年度审计报告
和2021年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明,我们对相关情况说明如
下:
       1.公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》(证监发〔2022〕26号)等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定,严格规范关联方资金往来,严格加强资金管理,本报告期不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形,也不存在以前年度发
生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用公司资金情况。公司报告期不存在
非经营性关联债权债务往来,公司与其他关联方之间的资金往来属于正常经营过
程中形成的资金往来,交易程序合法,定价公允,没有损害公司和全体股东的利
益。
    2.公司严格按照相关规定控制对外担保风险,规范对外担保行为,没有违反
相关规定的担保事项发生。本报告期,公司及子公司不存在对控股股东、实际控

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制人提供担保的情形。公司本报告期发生的担保主要是公司及子公司对合并报表
内子公司提供的担保,经审批的担保总额度不超过38.65亿元,该担保总额度项
下,截至目前,本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保
余额为258,861.42万元,其中本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的
担保余额为230,559.20万元,分别占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资
产的24.49%和21.81%,无逾期担保金额,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决
败诉而应承担的损失金额。上述担保属于支持子公司业务发展需求所提供,且均
已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序,决策程序合法,没有损害公司
及股东利益。

    二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    公司以目前公司总股本2,355,500,851股为基数,向全体股东每10股派发现
金0.08元(含税),本次合计派发现金股利18,844,006.81元,占合并报表本期
可分配利润的10.42%。
    上述利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰,符合公司章程所规定的
“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”,且满足公
司出具的《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》相关规定。该预案符
合公司实际情况,能实现公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展,独立董事同意公司2021年度利润分配的预案。该利润分配预案已经公司董事
会审议通过,并拟提交公司2021年年度股东大会审议,审议程序合法合规。

    三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据上市公司治理的相关法规,结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》,我们认真审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》,并对有关情况
进行了详细了解,现就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见:
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他关于内部
控制的相关规定、监管要求,结合自身实际情况,对纳入评价范围的单位的主要
业务与事项均已建立了较为完善、有效的内部控制体系,内部控制制度建设较为
全面,具有可操作性,并在经营过程中得到良好贯彻执行,保证了公司各项业务
活动规范有序开展,对公司的规范运作起到较好的监督、指导作用,有效防范和
控制了公司内部的经营风险,对公司健康稳健发展起到积极的支撑和促进作用。
公司内部控制体系不存在重大及重要缺陷或异常事项,公司对子公司管理、关联


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交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效。
    报告期内,公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的
情形发生。我们同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》,该报告按照《企
业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度
内部控制评价报告的一般规定》编制,全面、客观、真实地反映公司内部控制体
系建设、运作及监督的实际情况。公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部
控制缺陷认定标准和持续提升措施具有较强的可操作性,有利于增强内控治理能
力、提升内控治理效率、完善内控治理环境。
    公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程,是一个系统而复杂的工作,
需不断完善和提高,随着公司的发展及外部经营环境的变化,公司仍需进一步健
全和完善内控管理体系,使公司的各项内控制度更加科学、系统、有效、可行。

    四、关于支付现金购买资产业绩承诺期满减值测试情况的说明的独立意见
    鉴于公司子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“北京我爱我
家”)以支付现金方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司(以下简称“蓝海购”)
100%股权之重大资产购买事项涉及的业绩承诺期限届满,根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关规定,北京我爱我家委托北京亚超资产评估有限公司对
蓝海购股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估,并出具《北京我
爱我家房地产经纪有限公司因业绩承诺涉及期末减值测试之湖南蓝海购企业策
划有限公司股东全部权益价值》(北京亚超评报字(2022)第A118号),截至2021
年12月31日,蓝海购全部股权评估价值为181,980万元,扣除北京我爱我家与蓝
海购新拓展业务的影响后,全部股权价值为70,472万元,大于北京我爱我家支付
现金购买蓝海购100%股权所付出成本对应的估值水平,公司通过北京我爱我家持
有的蓝海购股权未发生减值。根据上述情况,北京我爱我家编制了《关于支付现
金购买资产业绩承诺期满减值测试情况的说明》。审计机构安永华明会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了 《北京我爱我家房地产经纪有限公司2021年12月31
日减值测试报告之专项鉴证报告》〔安永华明(2022)专字第61480299_A02号〕。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《关于我爱我家控股集团股份有
限公司重大资产购买2021年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见》。
    独立董事认为,公司对重大资产重组注入资产履行的减值测试程序合法、有
效,测试结果合理、公允地反映了公司重大资产重组注入资产的减值测试情况。


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该事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司和
全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意该减值测试情况的说明。

       五、关于2021年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见
    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度应计提的信
用减值损失及资产减值损失金额总计为161,872,996.74元。
    公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则,计提的标准和计提依据合理、
充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定,减值准备金额的计提
充分考虑了市场因素,能够公允地反映公司的资产状况及经营成果,符合公司实
际情况,符合公司和全体股东的利益;计提的内部决策程序合法、合规,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次计提减值准备事
项。

       六、关于确认2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    作为公司独立董事,我们对公司2021年度董事、监事、高级管理人员的薪酬
执行情况进行了核查,认为2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是结
合公司实际经营情况执行的,符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法,有利于
鼓励公司核心人员忠于职守,勤勉尽责,有利于公司的长远发展。2021年年报披
露的薪酬是合理和真实的,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

       七、关于2022年度为子公司债务融资提供担保额度的独立意见
    公司2022年度为子公司债务融资提供担保额度预计事项符合公司及子公司
的实际经营需要,能提高决策效率,解决合并报表范围内子公司经营发展所需资
金,有效促进子公司业务健康发展,增强股东回报。被担保对象的经营情况良好,
且均为公司合并报表范围内的全资子公司,公司能够通过对其实施有效管理,控
制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序,决策程序合法有效,不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2022年度为子公司
债务融资提供担保额度不超过39.33亿元,并同意在董事会审议通过后将该事项
提交公司2021年年度股东大会审议批准。

       八、关于全资子公司2022年度为客户提供阶段性融资担保的独立意见
       2022年度,公司全资子公司上海公信融资担保有限公司在其经营范围内在经
营范围内为有贷款需求的客户提供融资担保。上述为客户提供阶段性融资担保事

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项符合公司业务开展实际需要,审议程序合法合规,不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情形。独立董事同意全资子公司2022年度为客户提供阶段
性融资担保事项。

    九、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见
    1.关于2021年度证券及理财产品投资情况的独立意见
    经审核,公司独立董事认为:公司建立了较为全面的证券及理财产品投资内
部控制制度,报告期内公司开展的证券及理财产品投资不存在违反相关法律法规
及规范性文件规定的情形,符合《公司章程》及《证券投资管理制度》等的相关
规定;报告期内公司进行证券及理财产品投资的资金来源于公司闲置自有资金,
资金规模可控,资金安全能够得到有效保障,未影响公司经营业务的正常开展。
    2.针对2022年使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见
    公司及子公司2022年拟使用投资总额度不超过330,000万元的自有闲置资金
进行证券及理财产品投资,有助于提高公司资金使用效率并提高公司投资收益,
不会影响公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益。就运用自有闲
置资金进行证券及理财产品投资事项,公司制定了《证券投资管理制度》等内控
制度并建立了长效工作机制,能有效控制投资风险,保障公司资金安全。本次投
资事项及其审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在
损害中小股东利益的行为。独立董事同意公司《关于使用部分自有资金进行证券
及理财产品投资的议案》。

    十、关于对控股子公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存
在差异的专项说明及对子公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
    1.关于对子公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异
的专项说明
    2021年,公司子公司因房产网络推广服务产品采购实际发生的年度关联采购
金额为24,369.03万元,未超过2021年度经董事会审议通过的额度27,000万元,
但公司子公司与各关联人之间的实际交易发生额与预计金额存在差异。经对2021
年度日常关联交易实际发生金额与预计金额情况进行核查,我们认为,公司董事
会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规。实际发生的
日常关联交易总额未超出获批金额,不影响公司独立性。公司子公司与各关联人
之间的实际交易发生额与预计金额存在差异,属正常实际经营行为所致,在预计


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额度时难以控制。公司子公司已发生的日常关联交易均为其正常经营业务所需的
交易,符合子公司和市场的实际情况,交易价格参照市场价格确定,不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    2.关于子公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
    经对《关于子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行审核,并对关
联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行审阅,独立董事认为,公司全资子
公司我爱我家数据服务有限公司及其下属子公司基于业务需要向 58 集团旗下的
北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术(上海)有限公司、五八同城信息技
术有限公司及上述公司的分子公司采购网络端口或为其提供渠道销售服务。公司
预计 2022 年度日常关联交易总金额为不超过 27,000 万元。该日常关联交易是公
司子公司正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开的原则,交易价格根据市
场原则确定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,该日常关联交
易不会影响公司独立性。同时,公司按照关联交易的相关规定,对公司子公司
2022 年度日常关联交易预计事项履行了关联交易审议程序,相关会议的召集、
召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
独立董事同意《关于子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

    十一、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的独立意见
    公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于保障公司及董
事、监事及高级管理人员权益,有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履
行职责,完善公司风险管理体系。该事项审议程序合法、合规,不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该事项提交公司2021
年年度股东大会审议。


    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《独立董事关于第十届董事会第十九次会议暨2021年度董
事会相关事项的专项说明和独立意见》之签署页)




                                         我爱我家控股集团股份有限公司
                                         独立董事签字:




                                          徐建军




                                          陈苏勤




                                          常   明


                                               2022 年 4 月 27 日




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