我爱我家：董事会专门委员会议事规则（2022年10月）2022-10-11
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（经2022年10月10日召开的第十届董事会第二十三次会议修订）
2022 年 10 月
目 录
第一章 总则........................................................................................................................ 2
第二章 战略与投资委员会议事规则 ................................................................................... 3
第三章 审计委员会议事规则 .............................................................................................. 7
第四章 提名委员会议事规则 ............................................................................................ 12
第五章 薪酬与考核委员会议事规则 ................................................................................. 15
第六章 附则...................................................................................................................... 19
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第一章 总则
第一条 为健全我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化董事会决策功能，加强公司的内部控制，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会战略与投资委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。为规范公司董事会
专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，根据上述有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供
咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，由董事会选举。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当
占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 各专门委员会召集人行使以下职权：
（一）召集并主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第五条 各委员会委员的主要职责：
（一）根据董事会对委员会的授权在战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审
计等方面为董事会提供意见和建议；
（二）以忠实、勤勉、谨慎履职原则处理委员会内事务；
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（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（四）保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保
能够做出独立判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第六条 各专门委员会的日常工作联络、会议组织和档案管理等事务性工作由董
事会秘书及其办事机构组织完成。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关
费用纳入预算管理由公司承担。
各专门委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机
构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应与参加
咨询的机构或者顾问签订保密承诺书。
第八条 各专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的
各种文件资料应妥善管理。不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知
悉的有关资料和信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二章 战略与投资委员会议事规则
第一节 人员及机构组成
第九条 战略与投资委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第十条 战略与投资委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立董 事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第十一条 战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人
既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名委员
代为履行职务。
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第十二条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。战略与投资
委员会委员人数不足时，需根据上述第九至第十一条规定补足。
第二节 职责权限
第十三条 董事会战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大
投资活动决策进行研究和监督并提出建议，持续增强公司核心竞争力。战略与投资
委员会根据公司战略发展需要，确定公司战略发展规划，对战略决策进行把握；对
战略执行情况进行监督，并检讨、评价和总结战略执行结果；健全投资决策程序，
加强决策科学性，规范公司投资行为，防范投资风险，提高重大投资决策的效率和
决策的质量，保证投资资金的安全和有效增值；推动公司企业文化的发展，树立对
内具有凝聚力，对外具有竞争力的良好公司形象。
第十四条 战略与投资委员会的具体职责权限主要有：
（一）对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于市场战略、营销战略、研发战略、人才
战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大战略性投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）根据公司经营战略目标，制定明确的企业文化战略，建立健全有效的企
业文化机制和文化管理体系；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项和影响公司发展的重大投资事项进
行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪、检查、评估；
（八）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定及股东大会、董事
会授权的其他事项。
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第三节 议事规则及决策程序
第十五条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集。定
期会议于会议召开 3 日以前书面通知全体委员；临时会议经委员提议可以随时召开，
于召开 1 日以前书面通知全体委员。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送
达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要战略与投资委员会即刻作出决
议的，为公司利益之目的，召开战略与投资委员会临时会议可以不受前述通知方式
及通知时限的限制。
第十六条 战略与投资委员会定期会议以现场会议投票表决方式召开（包括通过
视频和电话等方式）；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决
的方式进行并形成书面决议，并由参会委员签字。
第十七条 有下列情形之一的，应在十个工作日内召开战略与投资委员会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）董事长提议时；
（三）两名以上委员联名提议时；
（四）总裁提议时。
第十八条 战略与投资委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者
在取得战略与投资委员会全体委员的过半数同意后按期召开。
第十九条 战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第二十条 战略与投资委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
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代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 战略与投资委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 战略与投资委员会可以邀请委员以外的专家及公司非委员董事、
监事、高级管理人员、相关部门工作人员或其他相关人员列席会议，并提供相关咨
询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十三条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 战略与投资委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。如有委员对所议事项有不同意见的，应在签字时一并写明。会议
记录由董事会秘书保存。
第二十五条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 战略与投资委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应
当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
战略与投资委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第二十七条 战略与投资委员会的决策程序：
（一）公司经营管理层、相关业务分管负责人负责战略与投资委员会决策和检
查、评估的前期工作，负责组织相关部门或控股（参股）公司负责人或中介机构拟
写并提供有关方面的资料，包括但不限于：
1.公司年度经营情况讨论与分析和综合经营计划；
2.公司发展战略规划、发展战略规划分解计划、发展战略规划调整意见；
3.公司战略规划实施评估报告；
4.重大投资融资、资本运作及资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料；
5.公司企业文化战略、环境与社会责任规划及实施情况；
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6.战略与投资委员会认为有必要的其他相关材料。
（二）战略与投资委员会对上述事项进行审议后，应形成战略与投资委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
（三）战略与投资委员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与投资委员会向董事会提出提案，并
按相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序。
（四）经董事会或股东大会批准的重大投资项目由公司经营管理层负责按期组
织实施。
第三章 审计委员会议事规则
第一节 人员及机构组成
第二十八条 审计委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当占半数以
上。
第二十九条 审计委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立董事 或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第三十条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业
人士。召集人由委员会全体委员三分之一以上提名，由全体委员过半数同意选举产
生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；
召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一
名独立董事委员代为履行职务。
第三十一条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委员
人数不足时，需根据上述第二十八至第三十条规定补足。
第三十二条 公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完
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整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对审计委员会报告工作。
审计部负责人由审计委员会提名，由董事会任免。
审计部是审计委员会的办事机构，按照《股票上市规则》《规范运作指引》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展内部审
计和内部控制评价工作。
第三十三条 审计委员下设审计工作组，由审计、财务等相关职能部门人员组成，
对审计委员会负责并汇报工作。
第二节 职责权限
第三十四条 审计委员会的主要职责是强化董事会的监督功能，通过对公司会计
政策、财务状况、重大投资和交易情况等进行审计、监督和核查，并向董事会提供
咨询意见和建议，实现统一、全面、高效的审计监督体系，确保董事会对管理营运
的有效监督。
第三十五条 审计委员会的具体职责权限主要有：
（一）关注国家金融、会计、税收等相关政策，为董事会决策提供政策支持；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构。督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见；
（三）监督、指导、检查及评估公司内部审计工作；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）监督、检查及评估公司的内部控制及风险管理体系，审查公司内控制度、
重大财务会计决策、财务状况、财务报告程序及账务处理等相关事项；
（六）批准年度审计计划，审核公司的财务信息及其披露，审查公司对外披露
的财务报告等信息是否客观、真实、全面，核查公司重大的关联交易是否符合相关
法律法规；审阅公司的财务报告并对其发表意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
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大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（七）协助董事会审核年度财务预算、决算，重大投资和交易的资金安排计划
及其使用情况；
（八）监督、检查公司遵守法律、法规的情况；
（九）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定及股东大会、董事
会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第三十六条 审计委员会在指导、检查及评估公司审计部工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。
（二）审阅、批准公司年度内部审计工作计划。
（三）督促公司内部审计计划的实施。
（四）指导公司审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第三节 议事规则及决策程序
第三十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集。定期会
议每年至少召开 4 次，每季度召开 1 次。定期会议于会议召开 3 日以前书面通知全
体委员；临时会议经委员提议可以随时召开，于召开 1 日以前书面通知全体委员。
书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方式。如遇
特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开审计委员会
临时会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。
第三十八条 审计委员会定期会议以现场会议投票表决方式召开（包括通过视频
和电话等方式）；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方
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式进行并形成书面决议，并由参会委员签字。
第三十九条 有下列情形之一的，应在十个工作日内召开审计委员会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）董事长提议时；
（三）两名以上委员联名提议时；
（四）总裁提议时。
第四十条 审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得
审计委员会全体委员的过半数同意后按期召开。
第四十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第四十二条 审计委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以
书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条 审计委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一
票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第四十四条 审计委员会可以邀请委员以外的专家及公司非委员董事、监事、高
级管理人员、相关部门工作人员或其他相关人员列席会议，并提供相关咨询意见。
委员会委员以外的人士没有表决权。
第四十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第四十六条 审计委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。如有委员对所议事项有不同意见的，应在签字时一并写明。会议记录由
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董事会秘书保存。
第四十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第四十八条 审计委员会审议与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不
参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
审计委员会会议记录及决议应写明有关联关系的委员未计入法定人数、未参加
表决的情况。
第四十九条 审计委员会的决策程序
（一）财务管理中心及审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据
审计委员会的工作需要，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
1.公司相关财务报告；
2.内、外部审计机构的工作报告；
3.公司相关财务制度；
4.公司重大关联交易审核报告；
5.公司风险管理相关资料；
6.审计委员会认为有必要的其他相关材料。
（二）召开审计委员会会议，在对相关资料进行充分审议的基础上，就具体事
项形成书面决议材料，并呈报董事会讨论。形成书面决议的事项包括但不限于：
1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否符
合相关法律法规；
4.对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5.其他相关事宜。
（三）审计委员会对上述事项进行审议后，对需要董事会或股东大会审议批准
的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》的规定
履行审批程序。
第五十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
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会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 提名委员会议事规则
第一节 人员及机构组成
第五十一条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当占半数以
上。
第五十二条 提名委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立董事 或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五十三条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人由委员会
全体委员三分之一以上提名，由全体委员过半数同意选举产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；
召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一
名独立董事委员代为履行职务。
第五十四条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。提名委员会委员
人数不足时，需根据上述第五十一至第五十三条规定补足。
第二节 职责权限
第五十五条 提名委员会的主要职责是规范公司董事和高级管理人员 的产生标
准和程序，优化公司董事会及经营管理层的结构，对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准及程序进行研讨并提出建议。
第五十六条 提名委员会的具体职责权限主要有：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成进行研
究，并向董事会提出建议；
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（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审核并提出建议；
（五）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定及股东大会、董事会
授权的其他事项。
提名委员会在履行上述职责时，应充分考虑董事会多元化政策，包括但不限于
性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等，同时，结合
公司的业务模式和发展规划，综合考虑人选可为董事会的资历、技能、经验、独立
性及性别多元化等方面带来的贡献而作出决定。
第三节 议事规则及决策程序
第五十七条 提名委员会根据工作需要召开会议，由召集人召集。会议于会议召
开 3 日以前书面通知全体委员。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、
发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公
司利益之目的，召开提名委员会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。
第五十八条 提名委员会会议可以现场会议投票表决方式召开（包括通过视频和
电话等方式），亦可以通讯表决的方式进行并形成书面决议，并由参会委员签字。
第五十九条 有下列情形之一的，应在十个工作日内召开提名委员会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）董事长提议时；
（三）两名以上委员联名提议时；
（四）总裁提议时。
第六十条 提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得
提名委员会全体委员的过半数同意后按期召开。
第六十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
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（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第六十二条 提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以
书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十三条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一
票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第六十四条 提名委员会可以邀请委员以外的专家及公司非委员董事、监事、高
级管理人员、相关部门工作人员或其他相关人员列席会议，并提供相关咨询意见。
委员会委员以外的人士没有表决权。
第六十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第六十六条 提名委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。如有委员对所议事项有不同意见的，应在签字时一并写明。会议记录由
董事会秘书保存。
第六十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第六十八条 提名委员会的决策程序
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，
并形成书面材料。
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
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（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）提名委员会对上述事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相
关议案报送公司董事会审议。
（八）提名委员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要
董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、
法规及《公司章程》的规定履行审批程序。
第五章 薪酬与考核委员会议事规则
第一节 人员及机构组成
第六十九条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当占
半数以上。
第七十条 薪酬与考核委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立 董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七十一条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人由
委员会全体委员三分之一以上提名，由全体委员过半数同意选举产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；
召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一
名独立董事委员代为履行职务。
第七十二条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考
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核委员会委员人数不足时，需根据上述第六十九至第七十一条规定补足。
第七十三条 公司人力资源中心负责提供高级管理人员的履职、绩效以及薪酬决
议执行方面的资料。
第二节 职责权限
第七十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是建立健全公司董事及高级 管理人
员的考核和薪酬管理制度，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
第七十五条 薪酬与考核委员会的具体职责权限主要有：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相应岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案。薪酬政策、计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等，经有权机构批准后实施；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）拟订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划，并负责对公司股
权激励计划进行管理；
（五）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定及股东大会、董事会
授权的其他事项。
第七十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经
董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第三节 议事规则及决策程序
第七十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集。
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定期会议于会议召开 3 日以前书面通知全体委员；临时会议经委员提议可以随时召
开，于召开 1 日以前书面通知全体委员。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮
寄送达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作
出决议的，为公司利益之目的，召开薪酬与考核委员会临时会议可以不受前述通知
方式及通知时限的限制。
第七十八条 薪酬与考核委员会定期会议以现场会议投票表决方式召开（包括通
过视频和电话等方式）；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表
决的方式进行并形成书面决议，并由参会委员签字。
第七十九条 有下列情形之一的，应在十个工作日内召开薪酬与考核委员会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）董事长提议时；
（三）两名以上委员联名提议时；
（四）总裁提议时。
第八十条 薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者
在取得薪酬与考核委员会全体委员的过半数同意后按期召开。
第八十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第八十二条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八十三条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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第八十四条 薪酬与考核委员会可以邀请委员以外的专家及公司非委员董事、监
事、高级管理人员、相关部门工作人员或其他相关人员列席会议，并提供相关咨询
意见。委员会委员以外的人士没有表决权。
第八十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第八十六条 薪酬与考核委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。如有委员对所议事项有不同意见的，应在签字时一并写明。会议
记录由董事会秘书保存。
第八十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第八十八条 薪酬与考核委员会的决策程序
（一）决策依据
公司人力资源中心及其他相关部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料。薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
4.董事及高级管理人员的述职报告；
5.其他同类公司薪酬情况。
（二）考评程序：
1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。根据管理需要，董事会可授权董事长
或总裁决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项。
（三）薪酬与考核委员会对相关事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
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（四）薪酬与考核委员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并
按相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序。
第八十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应
当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
薪酬与考核委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第六章 附则
第九十条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第九十一条 本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第九十二条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“重大”，参照中国
证监会及深圳证券交易所相关规定。
第九十三条 本规则由公司董事会负责制定、修改并解释。并经董事会审议通过
后施行，修订时亦同。
第九十四条 本规则中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需
提交董事会，自动在制度中调整。
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董 事 会
2022 年 10 月 10 日
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