我爱我家：《我爱我家控股集团股份有限公司章程》修订对照表2023-04-28
《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
修订对照表
（经 2023 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第二十七次会议暨 2022 年度董事会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2022 年修订）》等相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，
促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合
公司的实际情况，公司拟对《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
1 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
2
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
的其他方式。 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
股票的公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
4 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 证券法》的规定履行信息披露义务。
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事会会议决议。 决议。
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公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
6 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 外。
…… ……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
责任损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
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成损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
当对公司债务承担连带责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
2
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
……
行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
……
项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
产绝对值5%以上的关联交易；
以上的关联交易；
（十五）审议批准公司投资总额占公司最近一期
（十五）审议批准公司投资总额占公司最近一期经审
经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元
元的证券投资；
的证券投资；
9 （十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情
（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
大会审议：
1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
率超过百分之七十；
过 70%；
2.单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助
2.单次财务资助金额或者连续十二月累计对外
金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
分之十；
资产的 10%；
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议股权激励计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章
定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董
审议通过后提交股东大会审议通过。
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的
10 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
担保；
债率超过百分之七十；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
资产10%的担保；
分之十的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
近一期经审计总资产的百分之三十；
元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（七）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的其
期经审计总资产的30%；
他担保。
3
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
担保； 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八） 法律法规、深圳证券交易所及公司 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
章程规定的其他担保。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
（九）公司为购房客户提供的按揭担保不包 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
含在上述对外担保范畴之内。 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实
以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 以上通过。
半数以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第四十四条 除本章程第四十二条第一款第（十六）
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 项及第四十三条的规定及发生受赠现金资产、获得债
会审议： 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 股东大会审议：
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
据； 资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
万元； 值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
11 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
金额超过5,000 万元； 百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
万元。 额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
值计算。 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
本条所述之交易包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（一）购买或出售资产； 本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 的下列类型的事项：
公司投资等）； （一）购买或出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 （五）租入或租出资产；
经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
4
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股 资权利等）；
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权
的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 计报告进行审计并披露经审计的财务会计报告，会计
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
协议签署日不得超过一年。 过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产
评估机构进行评估并披露评估报告，评估基准日距审
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审
仍包含在内。 议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用本款规
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交 定，深圳证券交易所另有规定的除外。
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算
总资产 30%的，除应当披露并按照《深圳证券交 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，
易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估 除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的 的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相
算范围。 关的累计计算范围。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本
公司住所所在地或公司股东大会通知中列明的
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
地点。
住所所在地或公司股东大会会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司还将根据监管机关的要求提供网络或其他方
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
12 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
13
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向中国证监会云南监管
5
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 会决议公告时，向中国证监会云南监管局和深圳证券
证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
…… （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提
有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将 的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
同时披露独立董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
14
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
时间以及表决程序。 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
不得变更。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委
效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
主持，董事长不指定董事时，由半数以上董事共 一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
16 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事共同推举的一名监事主持。
由监事会主席指定的监事主持，监事会主席不指 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
主持。 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 人，继续开会。
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东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
17 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于十年。
20 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
18 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
过。
通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
证监会认可的其他证券品种；
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；
（七）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
19 项的原因回购股份；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
（八）重大资产重组；
申请在其他交易场所交易或转让；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
特别决议通过的其他事项。
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
公司实施涉及前款第（八）项所述事项的，除应当经
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
的、需要以特别决议通过的其他事项。
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大
管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
以上通过。
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
20 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
7
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权等股东权利。依照该款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
东权利。 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
21 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
22
及部门规章的有关规定执行。 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决 （九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； 意，可决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、
23
（十）决定公司内部管理机构的设置； 第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股份
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 （十）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
奖惩事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
8
……
第一百一十二条 董事会应当确定收购出售资 第一百一十三条 董事会应当确定收购出售资产、对
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、
司投资等）、资产抵押、对外担保、对外提供财 对外担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关
务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审 联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生提供担保事项，应当经出席董事 （一）公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的
会的三分之二以上的董事同意并及时履行信息 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
披露义务。未经董事会或者股东大会审议通过， 之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披
公司不得对外提供担保。 露。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项 外提供担保。
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合
法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立 并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计 对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应 以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
当及时向董事会和监管部门报告并公告。 况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管
（二）公司对外提供资助，应当经出席董事会的 部门报告并公告。
三分之二以上的董事同意并及时履行信息披露 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
义务。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公
董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财 司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机
24 务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存 构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合
在的风险等发表独立意见。 规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其
金等财务资助。 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
（三）公司发生本章程第四十三条规定的交易事
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
之一的，应当提交董事会审议批准：
务资助。
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（三）公司发生本章程第四十四条规定的交易事项，
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
未达到股东大会审批标准，但达到下列标准之一的，
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
应当提交董事会审议批准：
据；
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
元； 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 估值的，以较高者为准；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
额超过 1,000 万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
9
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 之十以上，且绝对金额超过一百万元；
万元。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
值计算。 一千万元；
（四）公司拟发生本章程第四十一条（十四）款 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
规定的与关联人的交易，未达到股东大会审批标 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
议批准： （四）公司拟发生本章程第四十二条第一款第（十四）
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 项规定的与关联人的交易，未达到股东大会审批标准，
以上的关联交易。公司不得直接或者通过子公司 但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
向董事、监事、高级管理人员提供借款； 1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 上的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 事、监事、高级管理人员提供借款；
0.5％以上的关联交易。 2.公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
行的交易和与不同关联人进行的与同一交易标 的关联交易。
的相关的交易应当按照累计计算的原则适用本 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
条本款上述第 1、2 项规定。 交易和与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
需提交董事会审议的关联交易应当由独立董事 交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（四）项
认可后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独 第 1、2 点规定。
立意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事 需提交董事会审议的关联交易应当由独立董事认可
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
（五）公司发生本章程第四十一条第（十五）款 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
规定的证券投资事项，未达到股东大会审批标 东大会审议。
准，但公司证券投资总额占公司最近一期经审计 （五）公司发生本章程第四十二条第一款第（十五）
净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的， 项规定的证券投资事项，未达到股东大会审批标准，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行 但公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产
信息披露义务。 百分之十以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投
（六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
规定应当由董事会决定的其他事项。 （六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议批准：
1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，
合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十
以上，且绝对金额超过五亿元；
2.涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、
经营成果产生重大影响的其他合同。
（七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
10
应当由董事会决定的其他事项。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的，于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的，于
通知方式可采用电子邮件、传真、专人送达或其 会议召开三日以前通知全体董事和监事。通知方式可
他适当方式。 采用电子邮件、传真、专人送达或其他适当方式。
25
如遇特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为 如遇特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司
公司利益之目的，经全体董事的过半数同意，在 利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前
提前一天通知的前提下，董事长召集临时董事会 款通知方式和通知时限的限制。
会议可以不受前述通知时限的限制。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数（即五名及
第一百二十条 董事会会议应有过半数（即 5 以上）的董事出席方可举行，法律法规、深圳证券交
名及以上）的董事出席方可举行。董事会作出决 易所规则及本章程另有规定的从其规定。董事会作出
26 议，必须经全体董事的过半数（即 5 名及以上） 决议，除法律法规、深圳证券交易所规则及本章程另
通过。 有规定的从其规定之外，其余必须经全体董事的过半
数（即五名及以上）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会定期会议以现场会议投票
表决方式（包括通过视频和电话等方式）召开。董事
第一百二十二条 董事会定期会议以现场会议
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
投票表决方式召开。董事会临时会议在保障董事
27 用电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并
充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式
由参会董事签字。
进行并形成书面决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件
等方式。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人
通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
议。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托
董事代为出席。
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
28 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
29 议记录上签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
少于 20 年。 十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
30
（三）会议议题； （三）会议议程；
…… ……
第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董
31 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百
11
零一条（一）、（四）～（六）关于勤勉义务的 零二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
32 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年
度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负
责组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职 （四）负责公司风险管理体系、合规管理体系建设，
权： 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （五）提请董事会聘任或者解聘除应由董事会决定聘
董事会决议，并向董事会报告工作； 任或者解聘以外的公司其他高级管理人员；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 解聘以外的其他管理人员；
（四）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润
33 （五）制定公司的具体规章； 分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
务负责人、总监和其他高级管理人员； （八）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 的建议方案报公司董事会和股东大会审批后负责组
或者解聘以外的其他管理人员； 织实施；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）召集高级管理人员办公会议或运营决策会议；
总裁列席董事会会议。 （十）负责公司子公司的股权管理；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决
定公司职工的聘用和解聘；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管
理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和
协议；签发日常行政、业务和财务等文件；
（十四）列席股东大会、董事会会议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 除上述第一百三十一条列明事项
外，根据董事会的授权，公司发生本章程第四十二条
第一款第（十四）项、第四十四条、第一百一十三条
规定的交易和关联交易事项，未达到股东大会或董事
34
会审批标准的，由总裁或总裁办公会批准，具体事项
及标准如下：
（一）总裁有权批准公司发生的以下交易事项
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
12
产的比例低于百分之五，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的比例低于百分之五。该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
比例低于百分之五；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于百分之五；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的比例低于百分之五；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于百分之五。
（二）总裁办公会有权批准公司发生的以下交易事项
本条所述交易事项达到以下标准的，由公司总裁办公
会审议决定后方可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之五以上百分之十以下，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五以上百分之十以下，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五以上百分之十以下；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五以上百分之十以下；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之五以上百分之十以下；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五以上百分之十以下。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易按交易类别，涉及对标的相关的交易须在连
续 十二 个月内累计计算的，经累计计算，达到需要
经公司董事会、股东大会审议标准的，应当于达到该
标准之日报公司最近一次董事会、股东大会决策。
（三）总裁有权批准公司发生的以下关联交易事项
1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
下的关联交易。
2.公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期
13
经审计净资产绝对值不超过百分之零点五的关联交易。
如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交
易由董事会审议决定。
（四）与非关联方之间发生的日常经营相关的交易，
属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务类型的，合
同金额低于公司最近一期经审计总资产百分之五十
的；属于出售产品和商品、提供劳务、工程承包等类
型的，合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入百分之五十的，总裁有权批准。
公司提供财务资助、提供担保事项，不论数额大小，
均由公司董事会或股东大会审议批准，不得由公司总
裁或总裁经营班子行使前述事项审批权。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交
易所的规定执行。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
35 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
36
息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事应亲自出席监事会会议，通过
37
视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
履行职务的，由监事会主席指定一名监事代行其
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
职权。该指定监事不能履行职务或者不履行职务
38 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
持监事会会议。
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
或者其他形式民主选举产生。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次定期会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一
监事会定期会议于会议召开十日以前书面通知全体监
39 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
事。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、
监事会决议应当经半数以上监事通过。
发送电子邮件等适当方式。监事会定期会议以现场会
议投票表决方式（包括通过视频和电话等方式）召开。
14
监事会可根据需要及时召开临时会议。监事会召开临
时监事会会议的，于会议召开三日以前书面通知全体
监事。通知方式可采用电子邮件、传真、专人送达或
其他适当方式。如遇特殊情况，需要监事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监
事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
监事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件
等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。、
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
录上签名。 名。
40
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
案至少保存 20 年。 存十年。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前 6 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报
构和证券交易所报送半年度财务会计报告并公 送并披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前
41 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 九个月结束之日起一个月内向中国证监会云南监管
局和深圳证券交易所报送并披露季度报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
上述年度报告、半年度报告和季度报告的格式和编制
交易所报送季度财务会计报告并公告。
按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
易所的相关规定执行。公司年度报告中的财务会计报
门规章的规定进行编制，其中的年度财务会计报告
告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另
42 另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
义开立账户存储。 户存储。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，
考虑采用现金方式分配利润。公司以现金为对价，采
43 可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
式，并优先考虑采用现金方式分配利润。
的回购股份金额视同公司现金分红，纳入该年度现金
分红的相关比例计算。
……
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
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资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真或电子邮件等方式送出；
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（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
46 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司
电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知
达日期。
收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至
决议签署。
第一百七十二条 公司依法披露的信息，应当在
第一百七十五条 公司依法披露的信息，应当在证券
证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供
司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
47 社会公众查阅。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
48 人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券 内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
49 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券 十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
报》上公告。 上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、 知债权人，并于三十日内在《证券时报》《中国证券
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《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、 通知债权人，并于六十日内在《证券时报》《中国证
51 《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45 日内，向清算组申报其债权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
注：1.修订后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据新增、删除
条款情况相应调整。
2.除上述修订内容外，公司章程其他条款内容保持不变
3.修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
修订后的公司章程具体内容详见 2023 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《我爱我家控股集团股份有限公司章程》。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 26 日
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