证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2012-039
西安民生集团股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
一、重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长马永庆、财务总监张俊孝及计划财务部总经理王欣声明：保证季度报告中财
务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
单位：元
本报告期末比上年度期末
2012.9.30 2011.12.31
增减(%)
总资产（元） 5,295,984,419.83 3,640,775,634.90 45.46%
归属于上市公司股东的所有
1,850,772,170.91 849,561,213.39 117.85%
者权益（元）
股本（股） 473,311,834.00 304,311,834.00 55.54%
归属于上市公司股东的每股
3.91 2.79 40.14%
净资产（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 753,785,623.11 17.42% 2,428,656,940.88 16.82%
归属于上市公司股东的净利
21,430,173.39 3.06% 59,358,688.34 8.56%
润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 178,277,452.53 91.13%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- 0.3767 22.90%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0453 -33.67% 0.1254 -30.22%
稀释每股收益（元/股） 0.0453 -33.67% 0.1254 -30.22%
加权平均净资产收益率（%） 2.74% -0.03% 7.73% 0.12%
扣除非经常性损益后的加权
2.63% 0.04% 7.37% 0.44%
平均净资产收益率（%）
注：本报告期未总资产、所有者权益、股本、每股净资产较上年期末产生较大变动，基本每股收益及稀释每股收
益较上年同期产生较大变动，主要系本报告期公司完成定非公开发行股票所致。
1
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
项目 年初至报告期期末金额（元）
非流动资产处置损益 -189,755.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
290,000.00
标准定额或定量享受的政府补助除外）
受托经营取得的托管费收入 2,944,119.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 245,607.66
所得税影响额 -493,950.57
合计 2,796,020.97
（二）报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 46,785
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件流通股
股东名称（全称） 种类
的数量（股）
1、海航商业控股有限公司 51,805,158 人民币普通股
2、全国社保基金一零九组合 4,784,099 人民币普通股
3、西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股
4、国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
1,467,014 人民币普通股
户
5、刘桂英 1,239,700 人民币普通股
6、长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,021,300 人民币普通股
7、彭朵花 889,700 人民币普通股
8、中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
710,700 人民币普通股
户
9、青岛瀚洋东盛贸易有限公司 700,000 人民币普通股
10、周晓军 681,300 人民币普通股
公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间
是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
股东情况说明
规定的一致行动人。上述股东中的第 4、6、8 名所持股
份为各自证券公司客户信用担保证券账户持股。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过 30%的主要会计报表项目、财务指
标的变动情况和主要变动原因：
项目 期末金额（元） 期初金额（元） 增减比例(%)
流动资产合计 3,800,708,699.25 2,114,425,524.32 79.75%
货币资金 2,703,869,039.32 1,464,945,262.18 84.57%
预付账款 716,964,543.32 264,496,958.09 171.07%
2
非流动资产合计 1,495,275,720.58 1,526,350,110.58 -2.04%
流动负债合计 3,150,706,260.21 2,424,674,576.26 29.94%
短期借款 1,750,000,000.00 1,075,000,000.00 62.79%
应交税费 -28,949,775.63 -15,074,804.55 -92.04%
一年内到期的非流动负债 90,296,582.81 68,894,233.01 31.07%
非流动负债合计 294,505,988.71 366,539,845.25 -19.65%
所有者权益（或股东权益)合计 1,850,772,170.91 849,561,213.39 117.85%
实收资本（或股本） 473,311,834.00 304,311,834.00 55.54%
资本公积 1,037,136,835.47 264,284,566.29 292.43%
项目 2012年1-9月（元） 2011年1-9月（元） 同比增减(%)
管理费用 223,448,299.67 171,432,663.26 30.34%
财务费用 57,491,083.58 36,983,937.88 55.45%
资产减值损失 2,142,727.87 479,153.05 347.19%
投资净收益 2,515,603.12 887,309.31 183.51%
营业外支出 1,198,876.36 200,224.79 498.77%
项目 2012年7-9月（元） 2011年7-9月（元） 同比增减(%)
管理费用 85,943,715.29 58,341,686.28 47.31%
财务费用 23,208,978.75 9,771,629.16 137.51%
所得税费用 3,150,247.77 2,257,230.38 39.56%
项目 2012年1-9月（元） 2011年1-9月（元） 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 178,277,452.53 93,276,211.92 91.13%
投资活动产生的现金流量净额 -449,699,126.81 -334,023,959.86 -34.63%
筹资活动产生的现金流量净额 1,510,345,451.42 603,482,299.84 150.27%
现金及现金等价物净增加额 1,238,923,777.14 362,734,551.90 241.55%
资产负债表指标：
1、本报告期货币资金较期初增加主要系本期公司收到非公开发行股票募集资金等所致。
2、本报告期预付账款较期初增加主要系本期公司预付项目款所致。
3、本报告期短期借款较期初增加主要系本期公司向银行借款增加所致。
4、本报告期应交税费较期初减少主要系本期公司预交增值税等所致。
5、本报告期一年内到期的非流动负债较期初增加主要系本期公司一年内到期长期借款增加所致。
6、本报告期实收资本（股本）较期初增加主要系本期公司完成非公开发行股票增加实收资本所致。
7、本报告期资本公积较期初增加主要系本期公司完成非公开发行股票增加资本公积所致。
利润表指标（1-9月）：
1、管理费用较上年同期增加主要系本期公司水电费及人工成本增加等所致。
2、财务费用较上年同期增加主要系本期公司银行借款增加等所致。
3、资产减值损失较上年同期增加主要系本期公司计提的坏账准备所致。
4、投资净收益较上年同期增加主要系本期公司各投资公司收益向好所致。
5、营业外支出较上年同期增加主要系本期公司之子公司宝鸡商场支付承建设施款所致。
利润表指标（7-9月）：
1、管理费用较上年同期增加主要系本期公司水电费及人工成本增加等所致。
2、财务费用较上年同期增加主要系本期公司银行借款增加等所致。
3、所得税费用较上年同期增加主要系本期公司利润总额增加所致。
现金流量表指标：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期公司吸收投资收到的现金增加所致。
4、现金及现金等价物净额较上年同期增加主要系本期公司销售收入增加、吸收投资收到的现金增加等所致。
3
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
公司向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”），募
集资金用于延安东方红世纪广场投资项目、西安雁塔国际文化广场投资项目、宝鸡新世纪购物中心扩建项目、民生百
货西安北大街店开店项目。
本次非公开发行股票相关事项经公司第六届董事会第二十七次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。由于
项目调整，公司第七届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相
关议案，对本次非公开发行股票募集资金总额、募集资金投资项目、发行数量、发行价格进行了调整。由于证券市场
环境变化，公司第七届董事会第十次会议和2011年第二次临时股东大会再次审议通过了关于调整本次非公开发行股票
的相关议案，对本次非公开发行股票发行数量、发行价格进行了调整。调整后的非公开发行股票预案详见2011年10
月25日公司第七届董事会第十次会议决议公告、2011年11月10日公司2011年第二次临时股东大会的决议公告。
2012年3月本次非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2012]394号），2012年9月公
司本次非公开发行股票工作完成，本次共计发行股票169,000,000股，募集资金总额为970,060,000元，扣除各项发行
费用后募集资金净额为941,852,269.18元。上述新增股份于2012年9月21日在深圳证券交易所上市，公告详见2012年9
月20日非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）。
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在本次股权分置改革方案实施后首个
2006 年股改承 海 航 商 业 控 依承诺履行，已履
交易日起六十个月内，不通过证券交易 2006.1.24 2011.3.14
诺 股有限公司 行完毕。
所挂牌交易出售所持有的股票。
收购报告书或
权益变动报告 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
书中所作承诺
1、承诺期限尚未
2010 年重大资
1、承诺本次交易完成后将所持晶众家 届满，将在合适的
产重组非公开 海 航 商 业 控 2008.6.20 2013.1.25
乐股权注入西安民生。 时机、以适当的方
发行股票时所 股有限公司
式注入西安民生。
作承诺
2、承诺本次认购的西安民生股份自发
2008.12.30 2013.1.25 2、依承诺履行。
行结束之日起三十六个月内不减持。
4
3、关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商
业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租
赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险
3、尚未发生需要
以及若由于商业控股或其关联方的原
2008.12.30 长期 商业控股补偿的
因造成宝鸡商业和西安民生承担的义
情况。
务或责任超过《发行股份购买资产协
议》规定的内容的情况，则损失由商业
控股补偿。
4、保证从人员独立、资产独立完整、
机构独立、业务独立和财务独立五个方 2008.12.30 长期 4、依承诺履行。
面保持西安民生的独立性。
5、对减少和规范与西安民生之间的关 5、依承诺履行。
2008.12.30 长期
联交易做出了承诺。
6、依照承诺已制
定了解决同业竞
6、承诺避免和西安民生产生同业竞争。 2008.12.30 长期
争问题相关操作
方案。
7、对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商
业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租 7、尚未发生需要
赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商 2009.4.22 长期 商业控股补偿的
业和西安民生带来损失”的事项再次做 情况。
出补偿承诺。
8、承诺期限尚未
8、承诺在本次交易完成后三年内将所 届满，将在合适的
持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西 时机、以适当的方
安民生，自中国证监会核准本次交易至 2009.4.22 2013.1.25 式注入西安民生，
注入之前，将上述两公司委托西安民生 目前两公司已委
经营管理。 托西安民生经营
管理。
9、标的股权过户至西安民生后，倘若
因民生家乐仲裁事项造成西安民生损
9、尚未发生需要
失，商业控股将在三十个工作日内以现
商业控股补偿或
金补足该等损失，或以此次非公开发行 2010.1.8 长期
购买有关股权的
股份暨关联交易标的资产中该部分长
情况。
期股权投资的评估值为定价依据购买
该股权。
1、保证从人员独立、资产独立完整、
机构独立、业务独立和财务独立五个方 2008.12.30 长期 1、依承诺履行。
面保持西安民生的独立性。
2、依照承诺已制
定了解决同业竞
2、承诺避免和西安民生产生同业竞争。 2008.12.30 长期
争问题相关操作
方案。
海航集团有
3、对减少和规范与西安民生之间的关
限公司 2008.12.30 长期 3、依承诺履行。
联交易做出了承诺。
4、一年内解决海航工会作为海航集团 4、未在承诺约定
2009.8.21 2010.8.21
实际控制人问题的承诺。 时间内完成。
5、如果海航商业控股有限公司因履行
本次重组相关的任何承诺，而需向西安 5、尚未发生需要
民生承担任何支付责任，包括但不限于 2009.9.14 长期 海航集团承担连
赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民 带责任的事项。
生承担连带责任。
宝商集团图形商标及家美佳文字商标
宝鸡商场(集 依承诺履行，已无
由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局
团)股份有限 2008.12.20 长期 偿转让给宝鸡商
核准图形商标及家美佳文字商标为注
公司 业，已履行完毕。
册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。
5
2012 年度非公开发行股票中共计获配
海航商业控 10,020 万股，自本次非公开发行结束之
2012.9.12 2015.9.21 依承诺履行。
股有限公司 日起 36 个月内不予转让此次获配公司
股票。
2012 年度非公开发行股票中共计获配
2012 年 9 月非 华鑫国际信
3480 万股，自本次非公开发行结束之
公开发行股票 托有限公司 2012.9.14 2013.9.21 依承诺履行。
日起 12 个月内不予转让此次获配公司
时所作承诺
股票。
2012 年度非公开发行股票中共计获配
华安基金管 3400 万股，自本次非公开发行结束之
2012.9.13 2013.9.21 依承诺履行。
理有限公司 日起 12 个月内不予转让此次获配公司
股票。
海 航 集 团 有 对于海航集团财务有限公司向公司提
2011.7.1 长期 依承诺履行。
限公司 供金融服务作出的承诺。
为进一步避免与西安民生的同业竞争，
海航商业重申及补充承诺，将西安民生
作为未来整合商业百货和超市业务资
源的唯一主体；自重大资产重组完成
（2010 年 1 月）后三年内将世纪阳光、
民生家乐股权注入西安民生；自本承诺
出具之日（2011 年 12 月）起 3 年内，
2014.12.20
海 航 商 业 控 将兴正元、天津国际注入西安民生；自 尚未到承诺履行
2011.12.20 2016.12.20
股有限公司 本承诺出具之日（2011 年 12 月）起 5 期限。
长期
年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、
广东海航乐万家注入西安民生；给予西
安民生对开发、收购、投资商业百货和
超市业务项目的优先选择权，如西安民
其他承诺 生放弃行使优先选择权，将在该等新增
商业百货和超市业务达到盈利后及时
注入西安民生。
为进一步避免与西安民生的同业竞争，
海航集团重申及补充承诺，将西安民生
作为未来整合商业百货和超市业务资
源的唯一主体；积极督促海航商业按承
诺时间将相关资产或业务注入到西安
民生；给予西安民生对开发、收购、投
海航集团有 尚未到承诺履行
资商业百货和超市业务项目的优先选 2011.12.20 长期
限公司 期限。
择权，如西安民生放弃行使优先选择
权，将在该等新增商业百货和超市业务
达到盈利后及时注入西安民生；适时推
动海岛建设的重组工作以彻底解决海
岛建设与西安民生之间未来可能产生
的潜在同业竞争。
海航集团关于解决实际控制人的承诺未在承诺约定时间内完成，其他承诺已及时履行或尚
承诺是否及时履行
未到承诺履行期限。
由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。
未完成履行的具体原因及
海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，已经拟定了实际
下一步计划
控制人解决方案，并正在积极推进中。
是否就导致的同业竞争和
√ 是 □ 否
关联交易问题作出承诺
自重大资产重组完成（2010 年 1 月）后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；
自承诺出具之日（2011 年 12 月）起 3 年内，将兴正元、天津国际注入西安民生；自承诺
出具之日（2011 年 12 月）起 5 年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家
承诺的解决期限 注入西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，
如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入
西安民生；适时推动海岛建设的重组工作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产
生的潜在同业竞争。
6
以相关资产的注入有利于提高公司的竞争力和盈利能力为原则，在恰当的时机以公平方式
解决方式
将相关资产注入公司。
承诺的履行情况 尚未到承诺履行期限，正在推进中。
注：“宝商集团”指宝鸡商场(集团)股份有限公司，现已更名为易食集团股份有限公司；“海航集团”指海航
集团有限公司；“商业控股”、“海航商业”指海航商业控股有限公司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理
有限责任公司，现已更名为宝鸡商场有限公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公
司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司；“天津国际”指天津国
际商场有限公司；“上海海航家乐”指上海海航家乐企业管理有限公司；“北京海航家乐”指北京海航家乐商业管
理有限公司、“广东海航乐万家”指广东海航乐万家连锁超市有限公司；“海岛建设”指海南海岛建设股份有限公
司，原名为海南筑信投资股份有限公司。
（四）对 2012 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
2012 年 01 月 20 日 公司 实地调研 证券时报记者 周欣鑫
谈论的内容主要是公司
2012 年 05 月 31 日 公司 实地调研 证券日报记者 赵静 基本情况、一般经营情
况；没有提供资料。
2012 年 09 月 3 日 公司 实地调研 中国证券日报记者 侯军强
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 适用 √ 不适用
7
四、附录
（一）财务报表
是否需要合并报表：
√ 是 □ 否 □ 不适用
如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元
（二）审计报告
审计意见： 未经审计
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月三十日
8