西安民生集团股份有限公司 2013 年第一季度报告
证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-022
西安民生集团股份有限公司
2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司董事长马永庆、财务总监张俊孝及计划财务部总经理王欣声明：保证季度报告中财
务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
√ 是 □ 否
本报告期比上年
2012 年 1-3 月
2013 年 1-3 月 同期增减（%）
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 1,086,630,901.73 956,313,034.13 1,025,660,609.24 5.94%
归属于上市公司股东的净利润（元） 26,050,347.11 24,450,724.84 25,093,374.80 3.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
24,950,183.66 23,248,583.53 23,908,782.22 4.36%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 201,445,888.26 103,118,268.67 120,632,736.23 66.99%
基本每股收益（元/股） 0.0550 0.0803 0.0825 -33.33%
稀释每股收益（元/股） 0.0550 0.0803 0.0825 -33.33%
加权平均净资产收益率（%） 1.4% 3.16% 2.92% -1.52%
本报告期末比上
2012 年 12 月 31 日
2013 年 3 月 31 日 年度期末增减(%)
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 6,448,742,980.98 3,653,935,690.87 6,241,849,743.93 3.31%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,646,331,392.95 874,011,938.23 1,848,909,949.81 -10.96%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -57,495.38
受托经营取得的托管费收入 750,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 601,895.98
所得税影响额 194,178.10
少数股东权益影响额（税后） 59.05
合计 1,100,163.45
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 46,111
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
海航商业控股有限公司 境内非国有法人 39.29% 185,969,920 134,164,762 质押 130,200,000
华鑫国际信托有限公司 境内非国有法人 7.35% 34,800,000 34,800,000
华安基金公司－兴业－
其他 7.18% 34,000,000 34,000,000
天津信托有限责任公司
西安民生劳动服务公司 境内非国有法人 1.01% 4,756,969 0
张利明 境内自然人 0.26% 1,247,982 0
彭朵花 境内自然人 0.19% 889,700 0
广发证券股份有限公司
客户信用交易担保证券 境内非国有法人 0.18% 875,100 0
账户
长城证券有限责任公司
客户信用交易担保证券 境内非国有法人 0.16% 769,700 0
账户
中国银河证券股份有限
公司客户信用交易担保 境内非国有法人 0.15% 709,700 0
证券账户
中信万通证券有限责任
公司客户信用交易担保 境内非国有法人 0.15% 709,200 0
证券账户
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
人民币普通
海航商业控股有限公司 51,805,158 51,805,158
股
人民币普通
西安民生劳动服务公司 4,756,969 4,756,969
股
人民币普通
张利明 1,247,982 1,247,982
股
人民币普通
彭朵花 889,700 889,700
股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保 人民币普通
875,100 875,100
证券账户 股
长城证券有限责任公司客户信用交易担保 人民币普通
769,700 769,700
证券账户 股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易 人民币普通
709,700 709,700
担保证券账户 股
中信万通证券有限责任公司客户信用交易 人民币普通
709,200 709,200
担保证券账户 股
人民币普通
青岛瀚洋东盛贸易有限公司 700,000 700,000
股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易 人民币普通
654,211 654,211
担保证券账户 股
公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的说明
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 上述股东中有部分为证券公司客户信用担保证券账户持股。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原因：
单位：人民币元
项目 期末数 期初数 增幅变动（%）
其它应收款 84,102,671.92 232,019,475.49 -63.75%
在建工程 71,254,359.38 51,867,262.74 37.38%
应付票据 84,500,000.00 163,600,000.00 -48.35%
应交税费 -52,817,918.51 -26,282,262.82 -100.96%
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 40,000,000.00 -50.00%
长期借款 320,000,000.00 150,000,000.00 113.33%
应付债券 600,000,000.00 0.00 100.00%
少数股东权益 39,975,264.89 145,125,761.19 -72.45%
项目 本报告期 上年同期 增减变动（%）
财务费用 23,820,173.17 17,844,942.44 33.48%
基本每股收益 0.0550 0.0825 -33.33%
稀释每股收益 0.0550 0.0825 -33.33%
经营活动产生的现金流量净额 201,445,888.26 120,632,736.23 66.99%
投资活动产生的现金流量净额 -288,272,403.00 -10,363,481.83 -2681.62%
筹资活动产生的现金流量净额 447,722,670.45 -21,178,250.86 2214.07%
1、其他应收款较期初减少主要系本报告期公司将应向商业控股支付的世纪阳光股权受让款部分以商
业控股应付世纪阳光款项冲抵，合并报表予以抵销所致。
2、在建工程较期初增加主要系本报告期公司之控股子公司世纪阳光二期工程投入增加所致。
3、应付票据较期初减少主要系本报告期公司之控股子公司世纪阳光应付银行承兑汇票减少所致。
4、应交税费较期初减少主要系本报告期公司预交增值税等所致
5、一年内到期的非流动负债较期初减少主要系本报告期公司偿还一年内到期的长期借款所致。
6、长期借款较期初增加主要系本报告期公司银行借款增加所致。
7、应付债券较期初增加主要系本报告期公司完成公司债募集资金所致。
8、少数股东权益较期初减少主要系本报告期公司完成世纪阳光股权收购，收购完成后，公司持有世
纪阳光股权增加所致。
9、财务费用较上年同期增加主要系本报告期公司银行借款较上年同期增加致利息支出增长所致。
10、基本每股收益较上年同期减少主要系上年同期公司未完成非公开发行股票，股本未增加所致。
11、稀释每股收益较上年同期减少主要系上年同期公司未完成非公开发行股票，股本未增加所致。
12、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本报告期公司销售商品、提供劳务收到的现
金增加等所致。
13、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本报告期公司向商业控股支付世纪阳光股权
受让款所致。
14、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本报告期公司收到公司债募集资金所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年2月4日，西安民生2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商
厦有限公司部分股权的议案》，此股权过户已于2013年3月12日完成，本报告期，已将世纪阳光纳入西安民生的合并报表范
围。
公司发行公司债券的相关议案分别经2012年10月30日公司第七届董事会第二十次会议审议通过、2012年11月15日公司
2012年第三次临时股东大会审议通过，2012年11月16日公司向中国证监会提交了发行公司债券的申请，2013年1月7日公司债
券发行申请获得了中国证监会发审会审核通过，中国证监会于2013年1月31日签发了“证监许可[2013]78号”文，核准公司向
社会公开发行总额不超过6亿元的公司债券，本次债券发行工作已于2013年3月14日结束。公司计划在2012年年度报告披露之
后安排进行本次债券的上市工作。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《证券时报》B36 版、《中国证券报》B27
2013 年第一次临时股东大会决议公告 2013 年 02 月 05 日 版、《证券日报》E15 版、巨资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》B003 版、《中国证券报》
2012 年公司债券发行结果公告 2013 年 03 月 15 日 A23 版、《证券日报》A4 版、巨资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
海航商业控 在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌 2006 年 01
股改承诺 2011-03-14 依承诺履行，已履行完毕。
股有限公司 交易出售所持有的股票。 月 24 日
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
海航商业已实施了民生家乐的注入承诺，
资产重组时所作 海航商业控 2008 年 06 2013 年 2 月 4 日，西安民生股东大会否
承诺本次交易完成后三年内将所持晶众家乐股权注入西安民生。 2013.1.25
承诺 股有限公司 月 20 日 决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有
限责任公司商业资产的议案》。
海航商业控 2008 年 12
承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。 2013.1.25 依承诺履行。
股有限公司 月 30 日
关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房
海航商业控 屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和 2008 年 12
长期 尚未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》规定的内容的情况，则 月 30 日
损失由海航商业补偿。
海航商业控 保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西 2008 年 12
长期 依承诺履行。
股有限公司 安民生的独立性。 月 30 日
海航商业控 2008 年 12
对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。 长期 依承诺履行。
股有限公司 月 30 日
海航商业控 2008 年 12 依照承诺已制定了解决同业竞争问题相
承诺避免和西安民生产生同业竞争。 长期
股有限公司 月 30 日 关操作方案。
海航商业控 对"中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房 2009 年 04
长期 尚未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失"的事项再次做出补偿承诺。 月 22 日
海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的
注入承诺，2013 年 2 月 4 日，西安民生
股东大会审议通过了《关于受让海航商业
海航商业控 承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生， 2009 年 04
2013.1.25 控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有
股有限公司 自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。 月 22 日
限公司部分股权的议案》，否决了《关于
受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公
司商业资产的议案》。
标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，海航商
海航商业控 2010 年 01 尚未发生需要海航商业补偿或购买有关
业将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易 长期
股有限公司 月 08 日 股权的情况。
标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。
海航集团有 保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西 2008 年 12
长期 依承诺履行。
限公司 安民生的独立性。 月 30 日
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海航集团有 2008 年 12 依照承诺已制定了解决同业竞争问题相
承诺避免和西安民生产生同业竞争。 长期
限公司 月 30 日 关操作方案。
海航集团有 2008 年 12
对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。 长期 依承诺履行。
限公司 月 30 日
海航集团有 2009 年 08
一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。 2010.8.21 未在承诺约定时间内完成。
限公司 月 21 日
如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担
海航集团有 2009 年 09 尚未发生需要海航集团承担连带责任的
任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责 长期
限公司 月 14 日 事项。
任。
宝鸡商场
宝商集团图形商标及家美佳文字商标由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局核准图 2008 年 12 依承诺履行，已无偿转让给宝鸡商业，已
(集团)股份 长期
形商标及家美佳文字商标为注册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。 月 12 日 履行完毕。
有限公司
首次公开发行或
海航商业控 2012 年度非公开发行股票中共计获配 10,020 万股，自本次非公开发行结束之日起 2012 年 09
再融资时所作承 2015.9.21 依承诺履行。
股有限公司 36 个月内不予转让此次获配公司股票。 月 12 日
诺
华鑫国际信 2012 年度非公开发行股票中共计获配 3480 万股，自本次非公开发行结束之日起 12 2012 年 09
2013.9.21 依承诺履行。
托有限公司 个月内不予转让此次获配公司股票。 月 14 日
华安基金管 2012 年度非公开发行股票中共计获配 3400 万股，自本次非公开发行结束之日起 12 2012 年 09
2013.9.21 依承诺履行。
理有限公司 个月内不予转让此次获配公司股票。 月 13 日
其他对公司中小 海航集团有 2011 年 07
对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。 长期 依承诺履行。
股东所作承诺 限公司 月 01 日
为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航商业重申及补充承诺，将西安民生作为 海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的
未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；自重大资产重组完成（2010 年 1 月） 注入承诺，2013 年 2 月 4 日，西安民生
后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；自本承诺出具之日（2011 年 12 股东大会审议通过了《关于受让海航商业
2014.12.20
海航商业控 月）起 3 年内，将兴正元、天津国际注入西安民生；自本承诺出具之日（2011 年 12 2011 年 12 控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有
2016.12.20
股有限公司 月）起 5 年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生； 月 20 日 限公司部分股权的议案》，否决了《关于
长期
给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安 受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公
民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入 司商业资产的议案》。其他注入承诺尚未
西安民生。 到承诺履行期限。
为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航集团重申及补充承诺，将西安民生作为
未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；积极督促海航商业按承诺时间将相
海航集团有 关资产或业务注入到西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市 2011 年 12
长期
限公司 业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货 月 20 日
和超市业务达到盈利后及时注入西安民生；适时推动海岛建设的重组工作以彻底解
决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。
2013 年 1 月，海航商业就其将所持世纪阳光 44％的股权转让给西安民生的交易作出
以下承诺：⑴就世纪阳光 2013-2015 年度的业绩作出承诺，若世纪阳光 2013 年、2014
海航商业控 2013 年 01 2013 年-2015
年、2015 年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013 年度 尚未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 月 17 日 年
458.39 万元、2014 年度 819.62 万元、2015 年度 1,558.78 万元，则其差额部分的
60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以
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西安民生集团股份有限公司 2013 年第一季度报告
现金向公司补足。
2013 年 1 月，海航商业就其将所持世纪阳光 44％的股权转让给西安民生的交易作出
以下承诺：⑵世纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证明文件，为此海航商业承
海航商业控 2013 年 01 正在办理相关权属证明，尚未发生需要海
诺，承担办理权属证明文件的相关费用，如因此权属证明文件无法取得给汉中世纪 长期
股有限公司 月 17 日 航商业补偿的情况。
阳光造成损失，海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后 15 日内无条件全额补
偿损失款项。
2013 年 1 月，海航商业就其将所持世纪阳光 44％的股权转让给西安民生的交易作出
海航商业控 以下承诺：⑶世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订的海德城物业租赁协 2013 年 01
长期 正在协调签订续租协议事宜。
股有限公司 议，海航商业承诺，尽快协调世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订续租 月 17 日
协议，若其租赁期内租金水平低于本次评估租金水平，其差额由海航商业按月补足。
2013 年 1 月，海航商业就其将所持世纪阳光 44％的股权转让给西安民生的交易作出
以下承诺：⑷世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交付，海航商业承诺，如在世
海航商业控 2013 年 01
纪阳光支付完毕剩余款项后，虎头桥地下商场剩余部分物业不能及时交付而导致的 长期 尚未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 月 17 日
损失由海航商业承担。海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后 15 日内无条件
全额补偿损失款项。
承诺是否及时履
否
行
由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，
未完成履行的具
已经拟定了实际控制人解决方案，并正在积极推进中。民生家乐注入被西安民生股东大会否决，承诺未能实施。海航商业将继续督促民生家乐采取合法有效措施尽
体原因及下一步
快消除相关仲裁案件对民生家乐的不利影响，继续督促民生家乐及相关方通过各种行之有效的办法提升经营管理水平、业务所在区域竞争力及盈利能力，在适时启
计划
动民生家乐注入西安民生，或通过其他有效方式消除同业竞争；在此之前，海航商业将继续执行与西安民生于 2009 年 4 月 22 日签署的《托管经营协议》。
是否就导致的同
业竞争和关联交 是
易问题作出承诺
自重大资产重组完成（2010 年 1 月）后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；自承诺出具之日（2011 年 12 月）起 3 年内，将兴正元、天津国际注入西
安民生；自承诺出具之日（2011 年 12 月）起 5 年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百
承诺的解决期限
货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生；适时推动海岛建设的重组工
作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。
解决方式 以相关资产的注入有利于提高公司的竞争力和盈利能力为原则，在恰当的时机以公平方式将相关资产注入公司。
海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的注入承诺，2013 年 2 月 4 日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有
承诺的履行情况 限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，西安民生受让海航商业持有世纪阳光 44%股权，相关过户手续
已于 2013 年 3 月完成。其他注入承诺尚未到承诺履行期限。
注：“宝商集团”指宝鸡商场(集团)股份有限公司，现已更名为易食集团股份有限公司；“海航集团”指海航集团有限公司；“商业控股”、“海航商业”指海航商业控股有限公
司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，现已更名为宝鸡商场有限公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐
投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司；“天津国际”指天津国际商场有限公司；“上海海航家乐”指上海海航家乐企业管理有限公司；“北京海航家乐”
指北京海航家乐商业管理有限公司、“广东海航乐万家”指广东海航乐万家连锁超市有限公司；“海岛建设”指海南海岛建设股份有限公司，原名为海南筑信投资股份有限公司。
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西安民生集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
50,000.0 长期股权
股票 000805 *ST 炎黄 50,000 0.09% 50,000 0.09% 0.00 0.00 原始股
0 投资
50,000.0
50,000 50,000 0.00 0.00
0
持有其他上市公司股权情况的说明
公司股票投资有仅有一笔对江苏炎黄在线物流股份有限公司的投资，江苏炎黄在线物流股份有限公司已于2006年5月15
日被暂停上市，因此本公司于2006年对该项股票投资计提全额减值准备。由于流通权受到限制，本公司未将该项投资划分为
金融资产，在长期股权投资中核算。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十三日
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