西安民生集团股份有限公司
2016 年第三季度报告
二〇一六年十月
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第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季
度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姜杰、主管会计工作负责人韩玮及会计机构负
责人 会计主管人员)樊庆虎声明：保证季度报告中财务报表的真
实、准确、完整。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 44,954,411,006.78 9,142,360,099.03 24,344,995,411.45 84.66%
归属于上市公司股东的净资产
27,830,868,938.83 2,322,732,417.91 8,121,883,000.35 242.67%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 3,070,245,449.74 25.25% 8,783,770,187.95 16.97%
归属于上市公司股东的净利润
30,682,671.16 114.68% 24,844,021.30 106.31%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
9,681,202.27 154.01% 39,906,938.93 -3.42%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 2,417,930,538.16 810.89%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0117 112.32% 0.0094 105.30%
稀释每股收益（元/股） 0.0117 112.32% 0.0094 105.30%
加权平均净资产收益率 0.22% 2.39% 0.21% 5.27%
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
本期无会计政策变更及会计差错更正，追溯调整原因为本期新增合并海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，对海南大
集供应链管理有限公司及其下属公司按照同一控制下企业合并，对期初和比较报表数据进行追溯调整。
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,432,135.16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,125,353.60
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
-18,549,290.29
益
受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 234,683.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,634,697.29
减：所得税影响额 713,729.64
少数股东权益影响额（税后） 362,496.80
合计 -15,062,917.63 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 46,075 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
海航商业控股有限公司 境内法人 15.31% 920,048,318 763,040,160 质押 300,647,187
海航投资控股有限公司 境内法人 6.50% 390,526,891 390,526,891
深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业
境内法人 6.50% 390,526,891 390,526,891
（有限合伙）
安信乾盛财富-广州农商银行-重庆
其他 6.50% 390,526,891 390,526,891
中新融辉投资中心（有限合伙）
新合作商贸连锁集团有限公司 国有法人 5.97% 358,514,289 358,514,289
湖南新合作实业投资有限公司 国有法人 5.28% 317,166,356 317,166,356
海航实业集团有限公司 境内法人 5.17% 310,468,878 310,468,878
海南海岛酒店管理有限公司 境内法人 3.42% 205,547,424 205,547,424
山东泰山新合作商贸连锁有限公司 国有法人 3.39% 203,831,117 203,831,117
青岛海航地产开发有限公司 境内法人 3.14% 188,792,122 188,792,122
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
海航商业控股有限公司 157,008,158 人民币普通股 157,008,158
方正富邦基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投盛唐
66,226,415 人民币普通股 66,226,415
70 号定向投资集合资金信托计划
安俊明 8,490,566 人民币普通股 8,490,566
中国民生信托有限公司－中国民生信托－至诚 189 号集合
8,355,000 人民币普通股 8,355,000
资金信托计划
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1 号资产管理计划 6,673,013 人民币普通股 6,673,013
西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股 4,756,969
中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券
3,905,660 人民币普通股 3,905,660
投资基金
蒙包商汇投资管理有限公司 3,749,035 人民币普通股 3,749,035
李勇 3,499,832 人民币普通股 3,499,832
潘卫清 3,025,000 人民币普通股 3,025,000
上述前 10 名股东中，海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司为海航商业控股有
限公司的关联方。海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司与海航商业控股有
限公司为一致行动人。湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司与新
上述股东关联关系或一致行 合作商贸连锁集团有限公司为一致行动人。深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）与
动的说明 安信乾盛财富-广州农商银行-重庆中新融辉投资中心（有限合伙）不存在一致行动人关系，二
者与上市公司其他股东也不存在一致行动人关系。除上述情况外，公司未知上述其他股东之间
是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资
不适用
融券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
序号 项目（资产负债表） 期末金额（元） 期初金额（元） 增减比例（%）
1 货币资金 8,811,041,233.51 4,732,413,136.73 86.18%
2 应收账款 393,055,747.47 250,369,730.04 56.99%
3 预付款项 745,904,751.49 495,448,243.66 50.55%
4 应收利息 54,299,216.35 28,102,155.87 93.22%
5 其他应收款 3,979,176,314.99 951,771,465.16 318.08%
6 存货 9,244,880,530.76 6,686,133,725.56 38.27%
7 其他流动资产 1,602,421,883.91 125,543,319.51 1176.39%
8 发放贷款及垫款 134,729,656.07 30,646,656.73 339.62%
9 长期股权投资 149,505,470.18 4,417,658.87 3284.27%
10 投资性房地产 7,302,734,664.35 3,094,909,133.22 135.96%
11 在建工程 1,618,561,054.09 451,418,199.91 258.55%
12 无形资产 2,432,488,262.36 1,103,353,235.13 120.46%
13 商誉 3,329,462,280.16 1,675,592,356.91 98.70%
14 应付票据 1,676,499,996.37 824,336,223.83 103.38%
15 预收款项 2,625,071,585.20 1,466,175,762.86 79.04%
16 应付职工薪酬 97,209,198.00 141,379,676.31 -31.24%
17 应付利息 23,749,577.76 35,188,052.55 -32.51%
18 其他应付款 2,460,013,928.68 4,327,794,457.18 -43.16%
19 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 524,476,857.67 -80.93%
20 其他流动负债 600,391,936.85 125,000.00 480213.55%
21 长期借款 1,561,488,457.03 1,058,467,368.70 47.52%
22 应付债券 - 599,649,863.00 -100.00%
23 长期应付款 65,672,840.71 1,510,207.39 4248.60%
24 预计负债 26,359,847.15 19,648,209.05 34.16%
25 递延收益 67,791,493.38 5,405,000.00 1154.24%
26 递延所得税负债 1,754,392,511.98 597,291,335.81 193.72%
27 股本 6,007,828,231.00 752,926,271.00 697.93%
28 资本公积 25,298,051,500.04 10,868,811,542.86 132.76%
29 归属于母公司所有者权益 27,830,868,938.83 8,121,883,000.35 242.67%
序号 项目（利润表1-9月） 2016年1-9月（元） 2015年1-9月（元） 同比增减（%）
1 资产减值损失 5,656,161.30 51,479,838.88 -89.01%
2 投资收益 10,020,228.75 4,829,077.91 107.50%
3 营业利润 63,067,034.54 -409,098,057.26 115.42%
4 营业外收入 26,716,976.90 38,507,327.13 -30.62%
5 营业外支出 32,718,853.34 22,768,760.33 43.70%
6 利润总额 57,065,158.10 -393,359,490.46 114.51%
7 所得税费用 25,356,668.97 -3,031,236.62 936.51%
8 净利润 31,708,489.13 -390,328,253.84 108.12%
序号 项目（利润表 月） 2016年7-9月（元） 2015年7-9月（元） 同比增减（%）
1 营业税金及附加 15,896,710.01 52,384,432.93 -69.65%
2 财务费用 39,599,763.38 65,318,334.21 -39.37%
3 资产减值损失 -2,517,942.78 26,548,868.01 -109.48%
4 投资收益 8,535,196.67 72,141.86 11731.13%
5 营业利润 54,776,186.75 -218,609,922.73 125.06%
6 营业外收入 5,826,780.68 2,878,711.86 102.41%
7 营业外支出 12,602,940.47 8,726,287.77 44.42%
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8 利润总额 48,000,026.96 -224,457,498.64 121.38%
9 所得税费用 12,871,727.94 -10,107,953.30 227.34%
10 净利润 35,128,299.02 -214,349,545.34 116.39%
序号 项目（现金流量表） 2016年1-9月（元） 2015年1-9月（元） 同比增减（%）
1 经营活动产生的现金流量净额 2,417,930,538.16 265,446,888.00 810.89%
2 投资活动产生的现金流量净额 3,360,481,000.26 -6,924,776,484.64 148.53%
3 筹资活动产生的现金流量净额 -1,687,413,896.01 6,540,229,703.36 -125.80%
4 现金及现金等价物净增加额 4,090,997,642.41 -119,099,893.28 3534.93%
5 期末现金及现金等价物余额 8,067,689,220.21 3,997,456,005.86 101.82%
资产负债表指标：
1.货币资金期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
2.应收账款期末较期初增加，主要为公司之子公司湖南家润多超市有限公司本期预付货款及应收供应商费
用增加所致。
3.预付款项期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
4.应收利息期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
5.其他应收款期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
6.存货期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，对除
海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调整期
初数所致。
7.其他流动资产期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准
则，对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯
调整期初数所致。
8.发放贷款及垫款期末较期初增加，主要为公司之子公司鼎盛典当本期发放贷款增加所致。
9.长期股权投资期末较期初增加，主要为公司之子公司易生大集投资发展有限公司本期新增投资所致。
10.投资性房地产期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准
则，对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯
调整期初数所致。
11.在建工程期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
12.无形资产期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
13.商誉期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，对除
海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调整期
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初数所致。
14.应付票据期末较期初增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期票据业务增加所致。
15.预收款项期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
16.应付职工薪酬期末较期初减少，主要为公司本期支付2015年度年终奖所致。
17.应付利息期末较期初减少，主要为公司本期归还到期的公司债并支付利息所致。
18.其他应付款期末较期初减少，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期清理外部往来款所
致。
19.一年内到期的非流动负债期末较期初减少，主要为公司本期归还一年内到期的长期借款所致。
20.其他流动负债期末较期初增加，主要为公司本期发行6亿短期融资券所致。
21.长期借款期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
22.应付债券期末较期初减少，主要为公司本期归还到期的公司债所致。
23.长期应付款期末较期初增加，主要为公司之子公司山东海航商业发展有限公司本期新增应付的融资租赁
款所致。
24.预计负债期末较期初增加，主要为公司之子公司长春市宏义房地产开发有限公司本期因延期交房计提
违约金所致。
25.递延收益期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调
整期初数所致。
26.递延所得税负债期末较期初增加，主要为公司本期合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计
准则，对除海南大集供应链管理有限公司及其下属公司以外的其他公司采用非同一控制下企业合并而不追
溯调整期初数所致。
27.股本期末较期初增加，主要为公司本期购买海南供销大集控股有限公司100%股权而发行股份所致。
28.资本公积期末较期初增加，主要为公司购买海南供销大集控股有限公司100%股权所致。
29.归属于母公司所有者权益期末较期初增加，主要为公司本期发行股份购买海南供销大集控股有限公司
100%股权导致股本及资本公积增加。
利润表 月指标：
1.资产减值损失本期较上年同期减少，主要为母公司在上年同期因同一控制下从控股股东商业控股收购陕
西民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度自第三方收购形
成的商誉计提2196.76万元减值损失，及公司之子公司海南大集供应链管理有限公司因2015年4月30日固定
资产评估发生减值，计提固定资产减值损失，而本期无上述事项所致。
2.投资收益本期较上年同期增加，主要为公司之子公司易生大集投资发展有限公司本期新增按照权益法确
认的投资收益所致。
3.营业利润本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期盈利能力提升所
致。
4.营业外收入本期较上年同期减少，主要为公司之子公司广东海航乐万家连锁超市有限公司在2015年上半
年收到小股东经营补偿款，而本期无此事项所致。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
5.营业外支出本期较上年同期增加，主要为公司之子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司本期支付租
赁合同违约金所致。
6.利润总额本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期盈利能力提升所
致。
7.所得税费用本期较上年同期增加，主要为公司本期利润总额增加导致应纳税所得额相应增加所致。
8.净利润本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期盈利能力提升所致。
利润表 月指标：
1.营业税金及附加本期较上年同期减少，主要为本期国家全面推广"营改增"所致。
2.财务费用本期较上年同期减少，主要为公司本期银行贷款利息降低所致。
3.资产减值损失本期较上年同期减少，主要为母公司上年同期因同一控制下从控股股东商业控股收购陕西
民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度自第三方收购形成
的商誉计提2196.76万元减值损失，而本期无此事项所致。
4.投资收益本期较上年同期增加，主要为公司之子公司易生大集投资发展有限公司本期新增按照权益法确
认的投资收益所致。
5.营业利润本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期盈利能力提升所
致。
6.营业外收入本期较上年同期增加，主要为公司之子公司山东海航商业发展有限公司本期确认租户违约金。
7.营业外支出本期较上年同期增加，主要为公司之子公司长春市宏义房地产开发有限公司本期因延期交房
计提违约金所致。
8.利润总额本期较上年同期增加, 主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期盈利能力提升所
致。
9.所得税费用本期较上年同期增加，主要为公司本期利润总额增加导致应纳税所得额相应增加所致。
10.净利润本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司本期盈利能力提升所致。
现金流量表指标：
1.经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司
上年同期大量清理往来所致。
2.投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为公司之子公司海南大集供应链管理有限公司
上年同期购买海航商业控股有限公司下属的子公司股权导致支付的现金增加，而本期无此事项所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要为公司本期取得借款收到的现金及吸收投资收
到的现金均较上年同期减少所致。
4.现金及现金等价物的净增加额本期较上年同期增加，主要为公司本期经营活动产生的现金流量净额及投
资活动产生的现金流量净额增加所致。
5.期末现金及现金等价物余额本期较上年同期增加，主要为公司本期经营活动产生的现金流量净额及投资
活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组
7
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组项目，公司股票自2014年12月22日停牌，于2015年8月5
日复牌。公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、
以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简
称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、2015年9月29
日公司第八届董事会第十七次会议、2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议、2016年1月6日
公司第八届董事会第十九次会议、2016年1月19日公司第八届董事会第二十次会议通过。2016年1月14日证
监会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核，本公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，
取消原交易方案中的募集配套资金安排。2016年2月1日公司收到证监会《关于核准西安民生集团股份有限
公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准公司向海
航商业控股有限公司等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。
2016年2月15日公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），经营
者可以实施集中。2016年9月12日，西安民生及交易各方办理完成海南供销大集控股有限公司工商变更的
相关工作，海南供销大集控股有限公司成为西安民生全资子公司，海南供销大集控股有限公司的子公司均
成为西安民生的控股子公司。2016年9月27日，本次重组新增股份发行及登记上市工作办理完成。本次重
大资产重组实施完毕。
2、短期融资券情况
2015年，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币6亿元的短期融资券。公司于2015年
12月24日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP464号），于2016年1月
22日完成2016年度第一期短期融资券发行，发行总额6亿元，发行利率4.90%。
3、信息披露索引
上述事项信息披露公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资
讯网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn。截至本报告公告前，公司信息披露索引如下：
序
重要事项概述 刊载的报刊名称及版面 披露日期
号
第八届董事会第十九次会议决议公告2016-001 《证券时报》B023版
《中国证券报》B039版
第八届监事会第十三次会议决议公告2016-002 《证券日报》C3版
独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易
1 相关事项的事前认可意见 2016.1.7
独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相 巨潮资讯网
关事项的独立董事意见 http://www.cninfo.com.cn
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）
《证券时报》B030版
2 关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公 《中国证券报》B039版 2016.1.8
告2016-003
《证券日报》A4版
《证券时报》B042版
3 关于控股股东部分股份解除质押的公告2016-004 《中国证券报》B030版 2016.1.9
《证券日报》C7版
《证券时报》B074版
4 关于控股股东部分股份解除质押的公告2016-005 《中国证券报》B045版 2016.1.13
《证券日报》D3版
关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公 《证券时报》B099版
5 《中国证券报》B080版 2016.1.15
司股票复牌的公告2016-006 《证券日报》C3版
《证券时报》B036版
第八届董事会第二十次会议决议公告2016-007
第八届监事会第十四次会议决议公告2016-008 《中国证券报》B019版
6 《证券日报》C13版 2016.1.20
独立董事关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联 巨潮资讯网
交易方案中有关取消募集配套资金安排的事前认可意见 http://www.cninfo.com.cn
8
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
独立董事关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联
交易方案中有关取消募集配套资金安排的独立董事意见
《证券时报》B025版
7 关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告2016-009 《中国证券报》B042版 2016.1.23
《证券日报》C37版
《证券时报》B043版
关于控股股东股份质押的公告2016-010 《中国证券报》B006版
8 《证券日报》D30版 2016.1.26
巨潮资讯网
西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 http://www.cninfo.com.cn
《证券时报》B010版
9 关于控股股东股份质押的公告2016-011 《中国证券报》B054版 2016.1.28
《证券日报》D35版
关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告2016-012 《证券时报》B012版
《中国证券报》B054版
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明2016-013 《证券日报》B4版
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
10 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2016.2.2
国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之 巨潮资讯网
独立财务顾问报告 http://www.cninfo.com.cn
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告
《证券时报》B010版
11 关于重大资产重组事项通过商务部反垄断局审查的公告2016-014 《中国证券报》B018版 2016.2.16
《证券日报》D4版
《证券时报》B018版
12 关于控股股东增持公司股份计划进展公告2016-015 《中国证券报》B046版 2016.2.23
《证券日报》D39版
《证券时报》B025版
13 更正公告2016-016 《中国证券报》B080版 2016.2.27
关于控股股东增持公司股份计划进展公告2016-015
《证券日报》C26版
《证券时报》B026版
14 2012年公司债券本息兑付和摘牌公告2016-017 《中国证券报》B018版 2016.3.4
《证券日报》D16版
《证券时报》B010版
15 关于诉讼事项的公告2016-018 《中国证券报》B051版 2016.4.14
《证券日报》C3版
关于重大资产重组实施进展公告2016-019 《证券时报》B099版
16 《中国证券报》B042版 2016.4.15
关于控股股东部分股份解除质押的公告2016-020 《证券日报》E21版
《证券时报》B181版
17 关于补选公司第八届监事会职工代表监事的公告2016-021 《中国证券报》B008版 2016.4.23
《证券日报》D16版
关于控股股东股份质押的公告2016-022
第八届董事会第二十一次会议决议公告2016-023
2015年年度报告摘要2016-024
2016年第一季度报告2016-025
关于申请与控股子公司互保额度的公告2016-026
关于申请发行短期融资券和中期票据的公告2016-027
《证券时报》B241-243版
18 关于申请发行非公开定向债务融资工具的公告2016-028 《证券日报》D38-41版 2016.04.30
《中国证券报》B007版、
关于进行委托理财的公告2016-029 B238-239版
关于2016年度日常关联交易预计的公告2016-030
关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的公告2016-031
关于与活力天行影业投资（北京）有限公司进行租赁业务合作的
公告2016-032
关于与天津海航建筑设计有限公司签订 EPC 工程总承包合同的
公告2016-033
关于召开2015年年度股东大会的通知2016－034
9
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
第八届监事会第十五次会议决议公告2016－035
2015年年度报告
2015年董事会工作报告
2015年监事会工作报告
2015年度财务决算报告
关于2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下
企业合并进行追溯调整的说明
内部控制审计报告
汉中世纪阳光商厦有限公司2015年度审计报告
西安鼎盛典当有限责任公司2015年度审计报告
西安兴正元购物中心有限公司2015年度审计报告
西安民生集团股份有限公司2015年度审计报告
广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司2015年重 巨潮资讯网
大资产重组之兴正元购物中心2015年毛利润承诺实现情况的专项 http://www.cninfo.com.cn
核查意见
瑞银证券有限责任公司关于西安民生集团股份有限公司募集资金
2015年度存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度募集资金存放和
使用情况的核查意见
关于汉中世纪阳光商厦有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报
告
关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的专项审核
报告
2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2015年关于期初数调整说明
2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
《证券时报》B047版
更正公告2016-036 《证券日报》D14版
《中国证券报》B014版
20 2016 年第一季度报告 2016.05.05
2016 年第一季度报告正文 巨潮资讯网
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2015 年度独立董事述职报告
《证券时报》B078版
关于重大资产重组实施进展公告2016-037 《证券日报》B078版
21 《中国证券报》B059版 2016.05.14
广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份 巨潮资讯网
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告 http://www.cninfo.com.cn
关于汉中世纪阳光商厦有限公司2015年度业绩承诺完成情况的公
告2016-038 《证券时报》B020版
22 《证券日报》D16版 2016.05.17
关于西安兴正元购物中心有限公司2015年度业绩承诺完成情况的 《中国证券报》A20版
公告2016-039
《证券时报》B070版
23 关于召开2015年年度股东大会的提示公告2016-040 《证券日报》D35版 2016.05.20
《中国证券报》B035版
《证券时报》B091版
2015 年年度股东大会决议公告2016-041 《证券日报》C49版
24 《中国证券报》B064版 2016.05.28
2015年年度股东大会法律意见书 巨潮资讯网
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《证券时报》B043版
25 关于重大资产重组实施进展公告2016-042 《证券日报》D58版 2016.06.14
《中国证券报》B040
10
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
《证券时报》B076版
26 关于变更非公开发行股票持续督导保荐代表人的公告2016-043 《证券日报》D24版 2016.06.29
《中国证券报》B043版
《证券时报》B086版
27 关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告2016-044 《证券日报》D37版 2016.06.30
《中国证券报》A32版
《证券时报》B128版
28 关于控股股东部分股份质押的公告2016-045 《证券日报》D45版 2016.07.01
《中国证券报》B060版
《证券时报》B070版
29 关于重大资产重组实施进展公告2016-046 《证券日报》D26版 2016.07.14
《中国证券报》B033版
关于控股股东增持公司股份及完成增持计划的公告2016-047 《证券时报》B081版
30 北京市康达（西安）律师事务所关于公司控股股东增持公司股份 《证券日报》C43版 2016.07.23
的专项核查意见 《中国证券报》B046版
关于向控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保的公告 《证券时报》B015版
31 《证券日报》D50版 2016.08.11
2016-048 《中国证券报》B046版
《证券时报》B100版
32 关于重大资产重组实施进展公告2016-049 《证券日报》C31版 2016.08.13
《中国证券报》B036版
《证券时报》B136版
33 非公开发行股份解除限售的提示性公告2016-050 《证券日报》D54版
《中国证券报》B094版
34 第八届董事会第二十二次会议决议公告2016-051
35 2016年半年度报告摘要2016-052 《证券时报》B023版
《证券日报》D54版
36 关于与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同的公告 《中国证券报》B094版
2016-053
2016.08.23
37 第八届监事会第十六次会议决议公告2016-054
38 2016 年半年度报告
39 2016 年半年度财务报告（未经审计）
巨潮资讯网
40 广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组新增股份部分解除 http://www.cninfo.com.cn
限售的核查意见
41 独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
《证券时报》B004版
42 聘任高管人员简历2016-055 《证券日报》E26版 2016.08.24
《中国证券报》B013版
《证券时报》B139版
43 关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告2016-056 《证券日报》E16版 2016.08.26
《中国证券报》B036版
《证券时报》B001版
44 关于重大资产重组实施进展公告2016-057 《证券日报》D20版 2016.09.12
《中国证券报》B008版
《证券时报》B175版
关于重大资产重组标的资产过户完成的公告2016-058 《证券日报》D68版
《中国证券报》B021版
关于公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户之法律意见书
45 2016.09.14
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易涉 巨潮资讯网
及标的资产过户之独立财务顾问核查意见 http://www.cninfo.com.cn
国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易涉
及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
《证券时报》B043版
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告2016-059 《证券日报》D38版
《中国证券报》B003版
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
46 2016.09.26
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘 巨潮资讯网
要 http://www.cninfo.com.cn
海通证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
11
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
验资报告
关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
实施情况之法律意见书
《证券时报》B059版
47 关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告2016-060 《证券日报》D10版 2016.09.29
《中国证券报》B033版
《证券时报》B087版
48 关于重大资产重组过渡期损益情况的公告2016-061 《证券日报》B4版 2016.10.10
《中国证券报》B013版
《证券时报》B042版
49 2016年前三季度业绩预告2016-062 《证券日报》C31版 2016.10.15
《中国证券报》B031版
第八届董事会第二十三次会议决议公告2016-063
关于申请与控股子公司互保额度的公告2016-064
关于进行委托理财的公告2016-065
关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的公告
2016-066 《证券时报》B278-B279版
《证券日报》D37-D39版 2016.10.25
关于申请发行非公开定向债务融资工具的公告2016-067 《中国证券报》B019版
关于不参加海航期货股份有限公司非公开发行股份的公告
2016-068
50 关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的公告
2016-069
关于股东股份质押的公告2016-070
掌合天下（北京）信息技术有限公司股权投资协议
掌合天下（北京）信息技术有限公司2015年、2016年1-8月审计报
告 巨潮资讯网
2016.10.24
海南供销大集控股有限公司拟收购掌合天下（北京）信息技术有 http://www.cninfo.com.cn
限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告
独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
《证券时报》B08版
51 关于股东股份质押的公告2016-071 《证券日报》F30版 2016.10.28
《中国证券报》A24版
12
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用
收购报告
书或权益
变动报告 不适用
书中所作
承诺
限售承诺到期时该次重组承诺
资产注入事项尚未履行完毕，
仍为限售股份。2015 年 9 月承
海航商业认购西安民生 2009 年重大资产重组非公开发行股票 33,964,762 股，承诺自发行结束之日起
诺资产注入事项履行完毕，因
海航商业控 三十六个月内不减持。 2008 年 12 2013 年 1
海航商业等与公司正在进行重
股有限公司 承诺发布于 2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日发 月 30 日 月 25 日
大资产重组，海航商业承诺重
行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
组实施后 3 年内不减持西安民
生股份，尚未申请该等限售股
份解禁。
西安民生 2009 年重大资产重组，海航商业承诺：关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权
债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成
海航商业控 宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由海航商 2008 年 12 尚未发生需要海航商业补偿的
长期
股有限公司 业补偿。 月 30 日 情况。
承诺发布于 2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日发
资产重组 行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
时所作承
海航商业控 西安民生 2009 年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了关于保证上市公司独立性的承诺、关于
诺
股有限公 减少和规范关联交易的承诺。 2008 年 12
长期 依承诺履行。
司、海航集 承诺发布于 2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日发 月 30 日
团有限公司 行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
西安民生 2009 年重大资产重组，海航集团承诺：如果海航商业因履行本次重组相关的任何承诺，而
需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由海航集团向西安民生承担连带责
海航集团有 2009 年 09 尚未发生需要海航集团承担连
任。 长期
限公司 月 14 日 带责任的事项。
承诺发布于 2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日发
行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
西安民生 2015 年重大资产重组，海航商业出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。
海航商业控 2015 年 01
承诺发布于 2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 长期 依承诺履行。
股有限公司 月 28 日
稿）、2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安兴正元 西安民生 2015 年重大资产重组，兴正元地产出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。
2015 年 01
地产开发有 承诺发布于 2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 长期 依承诺履行。
月 28 日
限公司 稿）、2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
13
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
海航商业认购西安民生 2015 年重大资产重组非公开发行股份 113,043,478 股，海航商业承诺：因本
次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 36 个月内不转让；在本次重大资产重组完成
后 6 个月内如西安民生股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完
成后 6 个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重大资产
2015 年 8
海航商业控 重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 2015 年 01
月 26 日起 依承诺履行。
股有限公司 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让其在西安民生拥有权益的股份。 月 28 日
36 个月
承诺发布于 2015 年 2 月 9 日海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函、2015 年 7 月 3 日发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8 月 25 日发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出
具承诺事项的公告。
兴正元地产认购西安民生 2015 年重大资产重组非公开发行股份 82,608,695 股，兴正元地产承诺：因
本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让；如本次重大资产重组因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
西安兴正元 2015 年 8
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有权益的股份。 2015 年 01
地产开发有 月 26 日起 依承诺履行。
承诺发布于 2015 年 2 月 9 日西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函、2015 年 7 月 3 月 28 日
限公司 12 个月
日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8 月 25 日发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组
相关方出具承诺事项的公告。
安俊明、方 西安民生 2015 年重大资产重组非公开发行股份，安俊明（认购 8,490,566 股）、方正富邦基金管理有
正富邦基金 限公司（66,226,415 股）、财通基金管理有限公司（认购 9,245,283 股）承诺：其认购的本次新增股份自股
2015 年 8 依承诺履行。承诺到期后，经
管理有限公 票上市之日起 12 个月内不转让。 2015 年 07
月 26 日起 申请已于 2016 年 8 月 26 日解
司、财通基 承诺发布于 2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 月 15 日
12 个月 除限售。
金管理有限 稿）、2015 年 8 月 25 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
公司 市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年重大资产重组，海航商业承继西安民生 2013 年 10 月收购兴正元购物中心 32.41%
2015 年度未达到业绩承诺，海
股权时海航商业出具的承诺，兴正元购物中心 2015 年、2016 年的扣除非经常性损益后的净利润为 4,364.86
航商业已按照承诺履行补偿，
万元、5,796.46 万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出具后的 3
海航商业控 2015 年 01 2015 年 详见 2016 年 4 月 30 日关于业
个月内，海航商业以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。
股有限公司 月 28 日 -2016 年 绩承诺完 成情况 专项 审核报
承诺发布于 2015 年 2 月 9 日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、2015
告，2016 年 5 月 17 日关于 2015
年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8 月 25
年业绩承诺完成情况的公告。
日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
海航商业承诺 2017 年 12 月 31 日兴正元购物中心 67.59%股权的价值不低于本次交易价格 102,000 万
元。西安民生在 2017 年年度审计时进行减值测试，如发生减值情形，海航商业应在西安民生 2017 年年
海航商业控 报公告后 30 个工作日内以现金方式向西安民生补偿。 2015 年 01
2017 年 尚未到减值测试时间。
股有限公司 承诺发布于 2015 年 2 月 9 日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、2015 月 28 日
年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8 月 25
日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年重大资产重组，海航商业承诺：兴正元购物中心 2015 年、2016 年、2017 年经审计
的毛利润（即营业收入减营业成本）的 78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积 70,022.44 平方米占经
营房地产总面积 88,818.51 平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003 号《评估报告》中对兴正 2015 年度自有房地产有效毛
元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的 91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心 收益达到业绩承诺，详见 2016
海航商业控 2015 年 05 2015 年
67.59%股权评估值的比值），即不低于 16,820.94 万元、17,077.79 万元、17,338.80 万元。若未达到上述预 年 4 月 30 日兴正元购物中心关
股有限公司 月 11 日 -2017 年
测金额，海航商业将进行股份补偿。 于业绩承诺完成情况专项审核
承诺发布于 2015 年 5 月 12 日公司与海航商业关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议、 报告。
2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8
月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
14
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
西安民生 2015 年重大资产重组，兴正元地产承诺 2016 年 12 月 31 日骡马市步行街房产的价值不低
于本次交易价格 76,000 万元。西安民生在 2016 年年度审计时进行减值测试，如发生减值情形，兴正元地
西安兴正元
产应在西安民生 2016 年年报公告后 30 个工作日内以现金方式向西安民生补偿。 2014 年 09
地产开发有 2016 年 尚未到减值测试时间。
承诺发布于 2014 年 9 月 27 日公司与兴正元地产开发有限公司发行股份及支付现金购买资产协议、 月 24 日
限公司
2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8
月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
海航商业控
西安民生 2015 年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了关于规范关联交易的承诺、关于保证上
股有限公 2015 年 01
市公司独立性的承诺。承诺发布于 2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 长期 依承诺履行。
司、海航集 月 28 日
交易报告书（修订稿）、2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
团有限公司
西安民生 2015 年重大资产重组，海航商业出具了关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺
承诺：
1、关于兴正元购物中心土地使用权权属的承诺。若因兴正元购物中心 270 处房产所有权和租赁房产
使用权存在瑕疵，海航商业赔偿因此造成的全部损失。
2、关于承担兴正元购物中心资产抵押风险的承诺。兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公
司签订信托合同，为合同项下的债务提供抵押担保，若兴正元购物中心无法履行前述合同义务，海航商
海航商业控 2014 年 09 未发生需要海航商业补偿的情
业将协助兴正元购物中心履行合同义务；若因此给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将 长期
股有限公司 月 24 日 况。
补偿全部损失。
3、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺。若在本次交易实施前，兴正元购物中心有未披露
的或有债务，海航商业将与相关债权人协商债务偿还事宜，并赔偿因此造成的损失。
承诺发布于 2014 年 9 月 27 日海航商业关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺函、2015
年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、2015 年 8 月 25
日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）出具了避免同业竞
争的承诺：
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务，
包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同
或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与上市公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予上市
公司或其控制公司。
2、截至本次交易报告书签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有
限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公
司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公司，无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人
海航集团有 承诺上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务。
限公司、海 3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题，承诺人承诺：如湖南湘乐商 2015 年 09
长期 依承诺履行。
航商业控股 贸有限公司在 2018 年 12 月 31 日之前能够满足注入上市公司的条件，则由供销大集控股收购湖南湘乐商 月 29 日
有限公司 贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司注入上市公司后，其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合
同将不再执行；如湖南湘乐商贸有限公司在 2018 年 12 月 31 日之前无法满足注入上市公司的条件，则将
湖南湘乐商贸有限公司关停或转让给第三方。
4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及房
地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成
潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通
过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目，并按照重组后的发展战略规划经营各项业
务，不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必须的物
业开发或员工配套除外。承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、
2016 年 9 月 26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
海航集团有 西安民生 2016 年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了规范关联交易的承诺、保持上市公司独 2015 年 09 长期 依承诺履行。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
限公司、海 立性的承诺、关于避免资金资产占用及违规担保的承诺。承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产 月 29 日
航商业控股 暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
有限公司
西安民生 2016 年重大资产重组，购宝乐商业（湖南）有限公司出具了避免同业竞争的承诺：
本公司现有从事商业零售类业务的分支机构 24 家，其中：从事商业零售业务的分支机构有 14 家，
上述分支机构签署的房屋（经营场所）租赁合同将分别于 2018 年 12 月 31 日之前到期。本公司同意：在
购宝乐商业 依承诺履行。10 家分支机构已
各分支机构正在履行的房屋（经营场所）租赁合同期限届满后，不再续租或由湖南家润多超市续租上述 2015 年 09
（湖南）有 长期 经在 2015 年 12 月 31 日之前完
经营场所，本公司及各分支机构将于 2018 年 12 月 31 日之前逐步退出商业零售类业务的经营。针对剩余 月 29 日
限公司 成注销登记。
的 10 家分支机构，本公司承诺：将于 2015 年 12 月 31 日之前完成上述分支机构的注销登记手续。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“本公司”）出具了关于
供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺：
1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，
争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集
控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。
2、本公司连锁超市类业务拥有直营店 1400 家左右。在同业竞争问题解决后，上述 1400 家直营店将
成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在 2016 年全部
完成。
3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店 10 万家左右。在 2015 年本公司将确保上述 10 万家加盟店中
依承诺履行。
的 50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在 2016 年比照前述方式，确保剩余 50%加
已完成 10 万家加盟店与供销
新合作商贸 盟店的加盟或合作。
2015 年 09 大集的加 盟或合 作协 议的签
连锁集团有 4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本 长期
月 29 日 订。
限公司 次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互
拟注入整合资产正在进行尽调
联网 O2O 项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划
论证中。
和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各地方社网点的加盟或合作。在 2016 年至 2018
年通过协议等方式确保 20 万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。
5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销
大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述
拟引入的供销系统门店数量的组成部分。
6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共
同协商确定。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，新合作集团出具了避免同业竞争的承诺：
1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺：鉴于，我集团连锁超市类业务在规
范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与西安民生的同
业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题：
（1）按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。
新合作商贸
（2）在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，由供销大集控股或 2015 年 09 依承诺履行。拟注入整合资产
连锁集团有 长期
相关主体直接收购。 月 29 日 正在进行尽调论证中。
限公司
（3）若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集
控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，
我集团本次重组注入的相同区域的股权公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重
组预案公告后 18 个月内（即：2016 年 12 月 31 日前）全部完成整合；整合完成后，满足注入上市公司条
件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
延长托管期限至本次重组报告书公告后 24 个月（即：2017 年 9 月 30 日），期满仍无法达到条件的，向第
三方转让。
（4）整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届
时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可
以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资
产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律
法规执行。
2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺
（1）我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适
应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业务。为此我集团承诺：由于我集团现
有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在
我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司
或相应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的
过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。
（2）本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销
大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商
务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和支持。本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团
及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控
制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。
（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子
公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。
（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及
其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上
市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及
其控股子公司产生同业竞争。
（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致
上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全部赔偿责任。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，新合作商贸连锁集团有限公司出具了关于规范关联交易及保持上市
新合作商贸
公司独立性、关于避免资金占用及违规担保的承诺。 2015 年 09
连锁集团有 长期 依承诺履行。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组 月 29 日
限公司
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，中国供销集团有限公司出具了避免同业竞争的承诺：
1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台，除新合作集团外，不存
在开展与连锁超市相同或相似业务的企业。本公司将督促新合作集团履行承诺，明确时间计划，积极解
决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市公司之间存在或可能存在的同业竞争问题。
2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于 2015 年 5 月 28 日共同出资成立
中国供销集 了中国供销电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺：该公司目前尚未开展经营；该公司未来不开展 2015 年 09
长期 依承诺履行。
团有限公司 任何与海南供销大集控股有限公司主营业务构成竞争的业务。 月 29 日
3、本公司及本公司控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公
司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及
其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其
控股子公司产生同业竞争。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，中国供销集团有限公司出具了关于规范关联交易及保持上市公司独
中国供销集 立性的承诺、关于避免资金占用及违规担保的承诺。 2015 年 09
长期 依承诺履行。
团有限公司 承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组 月 29 日
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，海航商业出具了妥善处理标的公司重大诉讼、仲裁、资产瑕疵的承
诺：
一、重大诉讼、行政处罚
（一）尚未了结的重大诉讼
2015 年 5 月 6 日，自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院。理由：2010 年 3 月，李
青与山东海航商业签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重
质量问题。据此，李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院，要求山东海航商业赔偿维修费 50 万
元。2015 年 7 月 29 日，李青追加诉讼请求，要求（1）解除双方签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）
要求山东海航商业返还购房款 9,763,462 元及车位款 250,000 元及利息；（3）要求山东海航商业赔偿房
屋升值损失 4,289,000 元；（4）要求山东海航商业赔偿税费损失 290,249.49 元及利息；（5）要求山东海
航商业赔偿银行贷款利息 3,960 元；（6）要求山东海航商业赔偿物业费损失 5,000 元;（7）要求山东海 （一）尚未了结的重大诉讼
航商业赔偿供热费损失 12,676.8 元。 山东海航 商业诉 讼正 在审理
海航商业承诺： 中。南通金汇实业有限公司已
海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完 撤诉。
毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济 （二）行政处罚
损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。 湖南家润多行政处罚已缴纳，
2015 年 11 月，南通金汇实业有限公司（以下简称“南通金汇实业”）将江苏超越超市诉至南通市崇 广东乐万家行政处罚已缴纳，
川区人民法院。事实与理由：南通金汇实业与江苏超越超市于 2009 年 9 月签订了《租赁合同》，江苏超 2015 年 09 海航商业已依承诺清偿。
海航商业控
越超市未按照合同的约定支付租金。据此，南通金汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院， 月 29 日 长期 （三）资产瑕疵/权利限制
股有限公司
请求法院判令：（1）江苏超越超市支付拖欠租金 325 万元、承担违约金 670 万元；（2）请求判决解除双 陕西民生家乐投资管理有限公
方之间的《租赁合同》。 司、西安曲江华平置业有限公
海航商业控股承诺： 司相关资产瑕疵/权利限制目
海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完 前尚未发生需要海航商业将承
毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济 担赔偿责任的情况。上海家得
损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。 利超市有限公司资产瑕疵/权
利限制尚未出现需要海航商业
（二）行政处罚
承担连带清偿责任的情况。
公司名称 处罚详情
2014年10月13日，长沙市地方税务局稽查局向湖南家润多超市出具《税务行政处罚
湖南家润多
决定书》（长地税稽罚[2014]64号），湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元，
超市有限公
被长沙市地方税务局稽查局处以罚款55,149.30元，因在支付个人应税所得时应扣未
司（“湖南家
扣个人所得税161,066元被长沙市地方税务局稽查局处以罚款161,066.00元，合计
润多超市”）
216,215.30元。
广东海航乐
万家连锁超 2014年12月，广东乐万家超市永定店被永定县公安消防大队处以罚款，金额为
市有限公司 80,900.00元。
（“广东乐
18
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
万家超市”）
1、工商
上海家得利超市及其西康路店、虹桥路二店2013年分别被上海市工商行政管理局普
陀分局、静安分局以及长宁分局处以罚款并没收违法所得，罚款合计金额20,000.00
元。
2、消防
1）上海家得利超市惠南店、蓬莱店2013年分别被上海市黄浦区公安消防支队、浦东
新区公安消防支队处以罚款，合计金额为12,000.00元。
上海家得利 2）上海家得利超市番禹路店、广灵店、大昌中路店、上南店2014年分别被上海市长
超市有限公 宁区公安消防支队、虹口区公安消防支队、奉贤区公安消防支队、浦东新区公安消
司（“上海家 防支队处以罚款，合计金额为21,000.00元。
得利超市”） 3、物价
2013年7月，上海家得利超市锦绣店被上海市物价局处以罚款，金额为5,015.30元。
4、食品药品监督管理
上海家得利超市番禹路店、黄山第四分公司2014年分别被上海市食品药品监督管理
局长宁分局、黄山市屯溪区市场监督管理局处以罚款并没收违法所得，罚款金额合
计29,720.10元。
5、2015年1月，上海家得利超市因开具账户余额不足的支票，被中国人民银行上海
分行认定为空头支票，处以罚款15,549.50元。
海航商业承诺：
海航商业自愿就上述行政处罚事宜所导致或可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担
不可撤销的法律责任。
（三）资产瑕疵/权利限制
公司名称 瑕疵情况/权利限制情况
陕西民生家乐投资管理有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证（编号
分 别 为 ： 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 1075104014-17-1-10101-1 、
陕西民生家乐投资
1075104014-17-1-10201-1 、 1075104014-17-1-10301-1 、
管理有限公司
1075104014-17-1-10401-1），因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土
地分割，取得独立的土地使用权证。
西安曲江华平置业有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证（编号分别
西安曲江华平置业 为 ： 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 1125102023-87-21-10101-1 号 、
有限公司 1125102023-87-21-1F201号、1125102023-87-20-1F102号），因上述房产包含
公共分摊面积，至今未办理土地分割，取得独立的土地使用权证。
上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市
上海家得利超市有
经营，但“家得利”商标已被莲花配销投资有限公司注册（编号：967564，
限公司
第35类）。
鉴于陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房产包含公共分摊面积，暂
无法实施土地分割，办理独立的土地使用权证。
海航商业控股承诺：
未来将保证西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司对
该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致西安民生、标的公司、陕西民生
家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经
济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，海航商业控股将承
担赔偿责任，对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司所
遭受的一切经济损失亦予以足额赔偿。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
鉴于上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市经营，但“家得利”
商标已被莲花配销投资有限公司注册（编号为 967564，核定种类为第 35 类），因此，存在被商标注册人
追诉或者遭受主管部门处罚的可能。
海航商业控股承诺：
对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者行政处罚所遭受的
损失、损害，本公司愿意承担不可撤销的连带清偿责任。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组相关
方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，新合作商贸连锁集团有限公司出具了妥善处理标的公司重大诉讼、
仲裁的承诺：
一、股权冻结
因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案，根据（2014）苏中仲保字第 00084 号
执行裁定，苏州市瑞珀置业有限公司的股权被冻结。
新合作集团承诺：
新合作集团将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结；若因上海世茂股份有限
公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不
限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对
上述损失承担不可撤销的清偿责任。
二、关联方资金往来
新合作集团承诺：
截至本承诺签署日，本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公司的款项已全部清 苏州市瑞珀置业股权已解冻。
新合作商贸 理完毕，本公司及本公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额未予结清，该部分资金主要是历史上 上海世茂股份有限公司又重新
连锁集团有 为支持原由本公司及本公司关联方控制的供销大集控股下属子公司在建项目的实施及日常经营需要的延 2015 年 12 长期 提起仲裁。目前尚未发生需要
续。 月 22 日
限公司 新合作集团承担清偿责任的情
除上述已披露信息外，标的公司不存在其他资金往来的情形。 况。
三、重大仲裁
报告期内，标的公司存在的下述重大仲裁：
公司名称 仲裁事项
合益控股与上海世茂股份有限公司因苏州瑞珀股权转让涉税问题引发争议，上海世
江苏合益控股
茂股份有限公司已向上海仲裁委申请仲裁，截至本报告书出具日，上海仲裁委员会
有限公司
已同意上海世茂股份有限公司撤回其仲裁请求。
新合作集团承诺：
若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置
业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用
等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，西安民生分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一
致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该等协议具体内容如下：
海航商业控
一、盈利补偿期间
股及其一致
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年
行动人、新 2015 年 06 2016 年 尚未到盈利补偿时间。尚未到
度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间为 2016
合作集团及 月 29 日 -2020 年 减值测试时间。
年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕，盈利补
其一致行动
偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以
人
具体约定。
二、净利润承诺数
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年合并口径归属于母公司所
有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019 年和 2020 年按照不低
于 2018 年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
承诺的供销大集控股的
18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32
净利润
三、利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净
利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报
告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
四、补偿方式及数额
（一）双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，
则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的
交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
（二）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累
计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集
控股 100%股权所发行的股份数－已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整
为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（三）如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股
东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将
应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销
盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补
偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的
股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿
的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他
股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（四）自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
五、减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供
销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相
应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则
盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利
补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“四、补偿方式及数
额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上
市公司为购买供销大集控股 100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续
补偿。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人特出具
了关于供销大集控股下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺：
一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属 13
家房地产公司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在
海航商业控
因上述违法违规行为被相关有权主管机关施以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
股及其一致
二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司如因存在未披露的闲置土
行动人、新 2015 年 12 依承诺履行。未发生承诺人应
地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法 长期
合作集团及 月 22 日 承担的赔偿责任。
律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
其一致行动
三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为
人
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
四、上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人出具了
关于维护股价稳定的锁定期承诺：
其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后 6 个月内，
海航商业控
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
股及其特定
则以上股份锁定期自动延长 6 个月。
关联方、新 2016 年 01 2016 年
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易 依承诺履行。
合作集团及 月 06 日 -2021 年
所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票
其一致行动
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁
人
定期自动延长 6 个月。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，全体交易对方就本次新增股份锁定承诺如下：
全体交易对 海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设承诺，2016 年 01 2016 年
依承诺履行。
方 其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后 6 个月内，如上 月 06 日 -2021 年
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
以上股份锁定期自动延长 6 个月。
新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合
作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新
合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发承诺，其因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延
长 6 个月。
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易
所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁
定期自动延长 6 个月。
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、
上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日
起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
深圳市鼎发 西安民生 2016 年重大资产重组，深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管出具了不构成一致行动等事项的承诺：
稳健股权投 承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜
资合伙企业 签署一致行动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承诺人亦不会与上市公司其他股东签订
（有限合 一致行动协议或谋求一致行动。本次交易完成后，承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，2015 年 12
长期 依承诺履行。
伙）、安信乾 不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。承诺人将不会直 月 12 日
盛瑞丰 1 号 接或间接通过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。
专项资产管 承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
理计划 相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
西安民生 2016 年重大资产重组，海航商业控股及新合作集团出具了关于西安民生控制权、董事会等
相关事宜的承诺：
1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。
2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。
3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生
2015 年 7 月 14 日公告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来 12 个月内增持公司
股份，增持股数合计不超过公司总股本的 2%）相关事宜上予以同意和配合。
4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其
他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为
海航商业控
限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。 2015 年 12
股及新合作 长期 依承诺履行。
5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设 7 名董事，月 12 日
集团
其中独立董事 3 名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控
股及其一致行动人拟向上市公司提名 3 名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1
名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海
航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，
海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。
7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。
承诺发布于 2016 年 2 月 2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016 年 9 月 26 日重组
相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
关于解决同业竞争承诺：海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并将西安民生
作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。2017 年 12 月 31 日前，海航商业将下属商 2017 年 12
海航商业控 2014 年 06
业资产注入西安民生。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺 月 31 日长 尚未到承诺履行期限。
股有限公司 月 05 日
发布于 2014 年 6 月 6 日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014 年 6 月 24 日 2014 年第一次 期
首次公开 临时股东大会决议公告。
发行或再 关于解决同业竞争承诺：海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其
融资时所 作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。督促海航商业将其下属商业资 2017 年 12 依承诺履行。长春美丽方已于
海航集团有 2014 年 06
作承诺 产注入西安民生。2017 年 12 月 31 日前，将督促启动长春美丽方注入西安民生的工作。给予西安民生对 月 31 日长 2016 年 9 月随供销大集重组项
限公司 月 05 日
开发、收购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺发布于 2014 年 6 月 6 日关于豁免及变更 期 目实施交割完成注入。
解决同业竞争问题承诺的公告、2014 年 6 月 24 日 2014 年第一次临时股东大会决议公告。
海航集团有 对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。承诺发布于 2011 年 7 月 2 日关于海航 2011 年 07
长期 依承诺履行。
限公司 集团对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出承诺的公告。 月 11 日
股权激励
不适用
承诺
⑴未发生需要海航商业承担费
用和补偿损失的情况。⑵已按
2013 年 1 月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光 44％股权交易涉及的⑴世纪阳光商城未取 照评估租金水平签订了租赁协
得营业用房的相关权属证明文件⑵世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订的海德城物业租赁协 2013 年 01 议。⑶世纪阳光虎头桥地下商
长期
议⑶世纪阳光虎头桥地下商场部分物业尚未交付的相关事宜进行承诺。 月 17 日 场物业于 2014 年 3 月全部交付
承诺发布于公司 2013 年 1 月 19 日海航商业控股有限公司承诺函。 完毕，未发生不能及时交付而
导致的损失由海航商业承担的
情况。
2013 年 5-12 月达到业绩承诺，
2014 年度、2015 年度未达到业
2013 年 1 月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光 44％股权交易涉及的业绩作出承诺： 绩承诺，海航商业已按照承诺
若世纪阳光 2013 年、2014 年、2015 年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额： 履行补偿，详见 2014 年 4 月
2013 年 01 2013 年至
2013 年度 458.39 万元、2014 年度 819.62 万元、2015 年度 1,558.78 万元，则其差额部分的 60.31％由 29 日、2015 年 4 月 28 日、2016
月 17 日 2015 年
海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。 年 4 月 30 日关于业绩承诺完成
其他对公
承诺发布于 2013 年 1 月 19 日海航商业关于世纪阳光盈利预测补偿的承诺。 情况专项审核报告，2015 年 5
司中小股 海航商业控
月 13 日、2016 年 5 月 17 日关
东所作承 股有限公司
于业绩承诺完成情况的公告。
诺
2013 年 5-12 月达到业绩承诺，
2013 年 10 月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易涉及业绩作出承 2014 年度、2015 年度未达到业
诺： 绩承诺，海航商业已按照承诺
针对评估公司按照收益法评估时预测数，若未来实际盈利低于 2013 年 5-12 月、2014 年、2015 年、 2013 年 05 履行补偿。详见 2014 年 4 月
2013 年 10
2016 年各期预测数，则在各期审计报告出具后的 3 个月内，海航商业须向兴正元购物中心以现金方式补 月至 2016 29 日、2015 年 4 月 28 日关于
月 10 日
充利润，以达到盈利预测数。2013 年 5-12 月净利润预测数为 1538.05 万元、2014 年净利润预测数为 年 业绩承诺完成情况专项审核报
3404.51 万元、2015 年净利润预测数为 4364.86 万元、2016 年净利润预测数为 5796.46 万元。 告，2015 年 5 月 13 日、2016
承诺发布于 2013 年 10 月 11 日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。 年 5 月 17 日关于业绩承诺完成
情况的公告。
兴正元购 物中心 自有 房产于
2013 年 10 月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易涉及的房产抵押、 2014 年 12 月已取得了土地使
2013 年 10
资金占用、土地使用权瑕疵进行了承诺。 长期 用权证。尚未发生涉及的房产
月 10 日
承诺发布于 2013 年 10 月 11 日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。 抵押、资金占用承诺需要海航
商业补偿的情况。
24
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
2013 年 10 月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易对交易完成后如
2013 年 10 尚未发生需要海航商业补偿的
发生资金占用情况补充承诺。 长期
月 12 日 情况。
承诺发布于 2013 年 10 月 15 日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的补充承诺。
海航商业控
依承诺履行，股东海航商业和
股有限公司
2015 年 7 月，为了稳定西安民生股价，从公司股票复牌之日（2015 年 8 月 5 日）起 6 个月内，公司 公司董事、监事及高级管理人
和公司董 2015 年 07 2016 年 2
控股股东海航商业和公司董事、监事及高级管理人员不减持公司股票。 员自 2015 年 8 月 5 日至 2016
事、监事及 月 13 日 月4日
承诺发布于 2015 年 7 月 14 日关于维护公司股价稳定措施的公告。 年 2 月 4 日未减持公司股票，
高级管理人
此承诺履行完毕。
员
依承诺履行，海航商业增持公
2015 年 7 月，为了稳定西安民生股价，海航商业计划在西安民生股票复牌后（2015 年 8 月 5 日）未 司股份计划已实施完毕，详见
海航商业控 2015 年 07 2016 年 8
来 12 个月内增持西安民生股份，增持股数合计不超过西安民生总股本的 2%。 2016 年 7 月 23 日关于控股股
股有限公司 月 13 日 月4日
承诺发布于 2015 年 7 月 14 日关于维护公司股价稳定措施的公告。 东增持公司股份及完成增持计
划的公告。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用
注：1、2009 年重大资产重组指西安民生发行股份购买海航商业资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（后更名为宝鸡商场有限责任公司）100％股权。
2、2015 年重大资产重组指西安民生发行股份购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配
套资金。
3、2016 年重大资产重组指西安民生向海航商业等 37 家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权。
4、海航商业控股有限公司简称“海航商业”或“海航商业控股”，海航集团有限公司简称“海航集团”，西安兴正元购物中心有限公司简称“兴正元购物中心”，西安兴正元地
产开发有限公司简称“兴正元地产”，汉中世纪阳光商厦有限公司简称“世纪阳光”，中国供销集团有限公司简称“中国供销集团”、“供销集团”，新合作商贸连锁集团有限公司简
称“新合作集团”。
25
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券 证券代 证券 最初投资成本 期初持股数 期初持 期末持股数 期末持 期末账面值 报告期损 会计核 股份来
品种 码 简称 （元） 量（股） 股比例 量（股） 股比例 （元） 益（元） 算科目 源
可供出
海航 母公司
股票 834104 30,000,000.00 30,000,000 6.00% 30,000,000 6.00% 31,124,563.56 0.00 售金融
期货 投资
资产
期末持有的其他证
-- -- -- --
券投资
合计 30,000,000.00 30,000,000 -- 30,000,000 -- 31,124,563.56 0.00 -- --
证券投资审批董事
2010 年 04 月 27 日
会公告披露日期
证券投资审批股东
会公告披露日期 不适用
（如有)
六、衍生品投资情况
□ 适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 14 日 电话沟通 个人投资者 公司控股股东解除质押情况，重组进展情况等；没有提供资料。
公司融资情况，控股股东解除质押情况，重组进展情况；没有
2016 年 01 月 29 日 电话沟通 个人投资者
提供资料。
2016 年 02 月 04 日 电话沟通 个人投资者 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。
2016 年 02 月 29 日 电话沟通 个人投资者 公司基本情况，控股股东持股情况等；没有提供资料。
2016 年 03 月 11 日 电话沟通 个人投资者 公司基本情况，公司债本息兑付情况等；没有提供资料。
2016 年 04 月 15 日 电话沟通 个人投资者 公司基本情况，控股股东持股比例及质押等；没有提供资料。
2016 年 04 月 22 日 电话沟通 个人投资者 公司经营情况，年报和一季度报披露时间；没有提供资料。
2016 年 05 月 16 日 电话沟通 个人投资者 公司重组进展情况；没有提供资料。
2016 年 05 月 27 日 电话沟通 个人投资者 2015 年年度股东大会网络投票方法；没有提供资料。
2016 年 06 月 08 日 电话沟通 个人投资者 公司重组进展情况；没有提供资料。
2016 年 06 月 30 日 电话沟通 个人投资者 控股股东股份质押情况，公司重组进展情况；没有提供资料。
2016 年 07 月 13 日 电话沟通 个人投资者 公司重组进展情况；没有提供资料。
2016 年 07 月 26 日 电话沟通 个人投资者 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。
2016 年 08 月 03 日 电话沟通 个人投资者 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。
2016 年 09 月 09 日 电话沟通 个人投资者 公司股东人数情况，公司重组进展情况等；没有提供资料。
2016 年 09 月 16 日 电话沟通 个人投资者 公司重组进展情况，公司股价情况等；没有提供资料。
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
八、违规对外担保情况
□ 适用√不适用
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用√不适用
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
第四节财务报表
一、财务报表
资产负债表（附后）
利润表（附后）
现金流量表（附后）
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
西安民生集团股份有限公司
董事长 姜杰
二〇一六年十月二十九日
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
1、合并资产负债表
编制单位：西安民生集团股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 8,811,041,233.51 4,732,413,136.73
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 393,055,747.47 250,369,730.04
预付款项 745,904,751.49 495,448,243.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 54,299,216.35 28,102,155.87
应收股利 300,000.00
其他应收款 3,979,176,314.99 951,771,465.16
买入返售金融资产
存货 9,244,880,530.76 6,686,133,725.56
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,602,421,883.91 125,543,319.51
流动资产合计 24,831,079,678.48 13,269,781,776.53
非流动资产：
发放贷款及垫款 134,729,656.07 30,646,656.73
可供出售金融资产 60,778,482.42 57,656,563.56
持有至到期投资
长期应收款 528,861,462.28
长期股权投资 149,505,470.18 4,417,658.87
投资性房地产 7,302,734,664.35 3,094,909,133.22
固定资产 4,116,411,522.41 4,217,213,430.54
在建工程 1,618,561,054.09 451,418,199.91
工程物资
固定资产清理 1,767,191.33
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,432,488,262.36 1,103,353,235.13
开发支出
商誉 3,329,462,280.16 1,675,592,356.91
长期待摊费用 386,329,850.35 387,412,668.81
递延所得税资产 35,462,501.95 32,364,690.26
其他非流动资产 26,238,930.35 20,229,040.98
非流动资产合计 20,123,331,328.30 11,075,213,634.92
29
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
资产总计 44,954,411,006.78 24,344,995,411.45
流动负债：
短期借款 3,230,500,000.00 4,343,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,676,499,996.37 824,336,223.83
应付账款 2,246,276,850.73 1,736,541,061.20
预收款项 2,625,071,585.20 1,466,175,762.86
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 97,209,198.00 141,379,676.31
应交税费 171,978,013.12 141,974,656.68
应付利息 23,749,577.76 35,188,052.55
应付股利 13,898,862.37 13,898,862.37
其他应付款 2,460,013,928.68 4,327,794,457.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 524,476,857.67
其他流动负债 600,391,936.85 125,000.00
流动负债合计 13,245,589,949.08 13,555,390,610.65
非流动负债：
长期借款 1,561,488,457.03 1,058,467,368.70
应付债券 599,649,863.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 65,672,840.71 1,510,207.39
长期应付职工薪酬 23,836,347.55 23,836,347.55
专项应付款
预计负债 26,359,847.15 19,648,209.05
递延收益 67,791,493.38 5,405,000.00
递延所得税负债 1,754,392,511.98 597,291,335.81
其他非流动负债
非流动负债合计 3,499,541,497.80 2,305,808,331.50
负债合计 16,745,131,446.88 15,861,198,942.15
所有者权益：
股本 6,007,828,231.00 752,926,271.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 25,298,051,500.04 10,868,811,542.86
减：库存股
30
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
其他综合收益
专项储备
盈余公积 105,923,515.10 105,923,515.10
一般风险准备
未分配利润 -3,580,934,307.31 -3,605,778,328.61
归属于母公司所有者权益合计 27,830,868,938.83 8,121,883,000.35
少数股东权益 378,410,621.07 361,913,468.95
所有者权益合计 28,209,279,559.90 8,483,796,469.30
负债和所有者权益总计 44,954,411,006.78 24,344,995,411.45
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 2,765,693,512.91 2,691,889,452.22
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 32,310,304.84 2,043,014.81
预付款项 67,315,221.38 97,191,502.80
应收利息 13,803,130.79 23,796,666.67
应收股利
其他应收款 83,473,543.90 92,552,064.44
存货 32,234,583.93 23,765,490.04
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 17,258,865.42 33,760,815.31
流动资产合计 3,012,089,163.17 2,964,999,006.29
非流动资产：
可供出售金融资产 35,156,563.56 35,156,563.56
持有至到期投资 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00
长期股权投资 27,245,174,497.41 1,755,595,768.97
投资性房地产 55,860,124.00 57,531,382.42
固定资产 1,693,149,981.08 1,746,131,545.91
在建工程 35,105,228.73 6,516,532.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 415,526,309.73 425,029,715.13
开发支出 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 67,928,361.80 74,941,672.70
递延所得税资产 14,724,543.31 14,560,032.23
其他非流动资产 0.00 0.00
31
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
非流动资产合计 29,562,625,609.62 4,115,463,213.33
资产总计 32,574,714,772.79 7,080,462,219.62
流动负债：
短期借款 1,421,000,000.00 1,640,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 856,500,000.00 717,500,000.00
应付账款 135,952,777.84 258,905,037.49
预收款项 284,774,573.33 309,663,870.85
应付职工薪酬 41,263,958.91 57,605,628.37
应交税费 3,257,884.95 4,338,746.64
应付利息 20,171,666.66 31,074,768.64
应付股利 3,899,629.37 3,899,629.37
其他应付款 675,383,554.97 711,738,989.89
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债 599,247,486.33 0.00
流动负债合计 4,141,451,532.36 3,834,726,671.25
非流动负债：
长期借款 643,900,000.00 343,900,000.00
应付债券 599,649,863.00
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 22,835,729.64 22,835,729.64
专项应付款
预计负债
递延收益 5,480,000.00 4,780,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 672,215,729.64 971,165,592.64
负债合计 4,813,667,262.00 4,805,892,263.89
所有者权益：
股本 6,007,828,231.00 752,926,271.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 21,342,732,236.60 1,131,326,357.36
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 98,533,187.09 98,533,187.09
未分配利润 311,953,856.10 291,784,140.28
所有者权益合计 27,761,047,510.79 2,274,569,955.73
负债和所有者权益总计 32,574,714,772.79 7,080,462,219.62
32
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 3,070,245,449.74 2,451,369,779.58
其中：营业收入 3,070,245,449.74 2,451,369,779.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,024,004,459.66 2,670,051,844.17
其中：营业成本 2,452,426,587.69 1,957,811,739.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 15,896,710.01 52,384,432.93
销售费用 285,974,289.76 329,124,090.35
管理费用 232,625,051.60 238,864,378.78
财务费用 39,599,763.38 65,318,334.21
资产减值损失 -2,517,942.78 26,548,868.01
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
8,535,196.67 72,141.86
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,776,186.75 -218,609,922.73
加：营业外收入 5,826,780.68 2,878,711.86
其中：非流动资产处置利得 314,606.18 209,963.00
减：营业外支出 12,602,940.47 8,726,287.77
其中：非流动资产处置损失 1,035,981.29 -236,562.05
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
48,000,026.96 -224,457,498.64
列）
减：所得税费用 12,871,727.94 -10,107,953.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,128,299.02 -214,349,545.34
归属于母公司所有者的净利润 30,682,671.16 -209,026,542.58
少数股东损益 4,445,627.86 -5,323,002.76
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
33
西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 35,128,299.02 -214,349,545.34
归属于母公司所有者的综合收益
30,682,671.16 -209,026,542.58
总额
归属于少数股东的综合收益总额 4,445,627.86 -5,323,002.76
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0117 -0.0947
（二）稀释每股收益 0.0117 -0.0947
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：20,718,814.09 元，上期被合并方实现的净
利润为：-208,804,628.26 元。
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 654,220,896.25 400,217,865.02
减：营业成本 503,052,147.00 281,214,190.79
营业税金及附加 3,201,165.95 7,089,836.74
销售费用 54,062,501.07 32,120,450.11
管理费用 66,102,987.90 50,402,080.72
财务费用 24,623,356.38 16,796,078.67
资产减值损失 11,096,439.05
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-488,495.54
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,178,737.95 1,010,293.40
加：营业外收入 84,907.67 48,307.81
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
3,263,645.62 1,058,601.21
列）
减：所得税费用 39,000.00 -117,675.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,224,645.62 1,176,276.71
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 3,224,645.62 1,176,276.71
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 8,783,770,187.95 7,509,734,084.28
其中：营业收入 8,783,770,187.95 7,509,734,084.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 8,730,723,382.16 7,923,661,219.45
其中：营业成本 6,865,719,670.11 5,876,979,724.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 91,688,659.31 110,761,626.62
销售费用 895,472,423.34 979,378,433.08
管理费用 666,265,307.26 685,231,999.42
财务费用 205,921,160.84 219,829,597.19
资产减值损失 5,656,161.30 51,479,838.88
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
投资收益（损失以“－”号填
10,020,228.75 4,829,077.91
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,067,034.54 -409,098,057.26
加：营业外收入 26,716,976.90 38,507,327.13
其中：非流动资产处置利得 726,894.28 3,545,690.66
减：营业外支出 32,718,853.34 22,768,760.33
其中：非流动资产处置损失 3,159,029.44 1,853,576.66
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
57,065,158.10 -393,359,490.46
列）
减：所得税费用 25,356,668.97 -3,031,236.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,708,489.13 -390,328,253.84
归属于母公司所有者的净利润 24,844,021.30 -393,439,241.49
少数股东损益 6,864,467.83 3,110,987.65
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 31,708,489.13 -390,328,253.84
归属于母公司所有者的综合收益
24,844,021.30 -393,439,241.49
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,864,467.83 3,110,987.65
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0094 -0.1782
（二）稀释每股收益 0.0094 -0.1782
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-18,549,290.29 元，上期被合并方实现的
净利润为：-436,291,291.84 元。
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6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,816,742,825.08 1,336,922,317.69
减：营业成本 1,398,731,109.96 947,183,419.81
营业税金及附加 12,926,709.56 19,204,161.45
销售费用 139,909,293.70 111,956,275.87
管理费用 173,586,351.84 153,243,807.14
财务费用 84,679,316.94 83,151,162.40
资产减值损失 396,740.53 11,210,764.81
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
10,745,359.94 16,167,697.14
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,258,662.49 27,140,423.35
加：营业外收入 3,103,389.55 2,942,069.77
其中：非流动资产处置利得 2,851,607.72
减：营业外支出 13,811.54
其中：非流动资产处置损失 13,811.54
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
20,362,052.04 30,068,681.58
列）
减：所得税费用 192,336.22 828,736.26
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,169,715.82 29,239,945.32
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 20,169,715.82 29,239,945.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,117,332,226.95 8,017,123,137.63
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,015,166,059.77 10,708,164,894.00
经营活动现金流入小计 18,132,498,286.72 18,725,288,031.63
购买商品、接受劳务支付的现金 6,970,981,207.39 8,097,801,998.01
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
641,222,605.88 546,979,005.51
金
支付的各项税费 279,994,305.61 304,588,809.46
支付其他与经营活动有关的现金 7,822,369,629.68 9,510,471,330.65
经营活动现金流出小计 15,714,567,748.56 18,459,841,143.63
经营活动产生的现金流量净额 2,417,930,538.16 265,446,888.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 436,099,999.22
取得投资收益收到的现金 26,711,071.42 34,064.63
处置固定资产、无形资产和其他
1,004,403.01 4,523,227.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,793,020,200.91 3,397,016,793.00
投资活动现金流入小计 3,820,735,675.34 3,837,674,083.85
购建固定资产、无形资产和其他
269,666,010.30 823,453,264.42
长期资产支付的现金
投资支付的现金 163,000,000.00 6,457,261,900.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 27,588,664.78 3,481,735,404.07
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
投资活动现金流出小计 460,254,675.08 10,762,450,568.49
投资活动产生的现金流量净额 3,360,481,000.26 -6,924,776,484.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,900,000.00 7,843,853,100.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 2,445,119,615.48 4,677,140,000.00
发行债券收到的现金 597,600,000.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,155,810,987.12 3,335,466,572.58
筹资活动现金流入小计 6,208,430,602.60 15,856,459,672.58
偿还债务支付的现金 4,249,138,281.92 4,436,105,421.34
分配股利、利润或偿付利息支付
239,354,203.39 338,623,003.55
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,407,352,013.30 4,541,501,544.33
筹资活动现金流出小计 7,895,844,498.61 9,316,229,969.22
筹资活动产生的现金流量净额 -1,687,413,896.01 6,540,229,703.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,090,997,642.41 -119,099,893.28
加：期初现金及现金等价物余额 3,976,691,577.80 4,116,555,899.14
六、期末现金及现金等价物余额 8,067,689,220.21 3,997,456,005.86
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,883,156,909.17 1,436,733,449.73
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 543,639,239.99 1,346,612,079.15
经营活动现金流入小计 2,426,796,149.16 2,783,345,528.88
购买商品、接受劳务支付的现金 1,714,982,689.23 1,235,107,294.09
支付给职工以及为职工支付的现
112,575,294.63 103,955,125.91
金
支付的各项税费 47,525,940.60 47,406,690.76
支付其他与经营活动有关的现金 511,704,302.07 689,558,238.35
经营活动现金流出小计 2,386,788,226.53 2,076,027,349.11
经营活动产生的现金流量净额 40,007,922.63 707,318,179.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 436,099,999.22
取得投资收益收到的现金 10,745,359.94
处置固定资产、无形资产和其他
115,565.91 2,908,446.18
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,254,600.00 3,190,000.00
投资活动现金流入小计 13,115,525.85 442,198,445.40
购建固定资产、无形资产和其他 35,145,733.33 538,240,678.72
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西安民生集团股份有限公司 2016 年第三季度报告
长期资产支付的现金
投资支付的现金 18,000,000.00 500,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 36,566.40
投资活动现金流出小计 53,145,733.33 1,038,277,245.12
投资活动产生的现金流量净额 -40,030,207.48 -596,078,799.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,671,000,000.00 2,348,900,000.00
发行债券收到的现金 597,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,891,360,300.00 541,200,000.00
筹资活动现金流入小计 4,159,960,300.00 2,890,100,000.00
偿还债务支付的现金 2,190,000,000.00 1,660,008,080.00
分配股利、利润或偿付利息支付
103,633,954.46 122,412,933.95
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,912,700,000.00 1,075,279,614.44
筹资活动现金流出小计 4,206,333,954.46 2,857,700,628.39
筹资活动产生的现金流量净额 -46,373,654.46 32,399,371.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -46,395,939.31 143,638,751.66
加：期初现金及现金等价物余额 2,526,889,452.22 2,622,521,840.23
六、期末现金及现金等价物余额 2,480,493,512.91 2,766,160,591.89
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