供销大集：2018年第五次临时股东大会的法律意见书2018-12-28
北京市康达（西安）律师事务所
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关于供销大集集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2018 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、
议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供
的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其
上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露。
2.本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开
程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以
及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第九届董事会第十八次会议决定召开。
（二）2018 年 12 月 8 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公
司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》；
2018 年 12 月 20 日，公司董事会在上述媒体上刊登了《关于延期召开 2018 年第
五次临时股东大会的公告》及《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知（更
新后）》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体
时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记
日等。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于终止与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》。
当日，公司董事会在前述公司法定信息披露媒体上刊登了公司第九届董事会第十
九次会议决议公告和《关于取消 2018 年第五次临时股东大会部分议案的公告》，
并重新发布了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知（更新后）》。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2018 年 12 月
27 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月
26 日 15:00 至 12 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 27 日 14:50 在西安市新城区东新
街 258 号皇城大厦 5 层会议室召开。会议由公司董事长杜小平先生主持。
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经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2018 年 12 月 17 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 6,007,828,231 股，有表决权股份总数为 4,955,358,261
股（公司 2016 年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公
司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中
心（有限 合伙）、上 海轩创投 资管理有 限公司放 弃该次交 易所获公 司股份
1,052,469,970 股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利）。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 30 名，代表公司股份
643,197,098 股 ， 占 公 司 总 股 份 的 10.7060% ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
12.9798%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
间内，通过网络有效投票的股东共计 25 人，代表股份 30,048,132 股，占公司总
股份的 0.5001%，占公司有表决权股份总数的 0.6064%。以上通过网络投票方式
参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2
名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
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相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2018年12月8日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信
息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第九届董事会第十八次会议决议公告》
和提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：
1.《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》；
2.《关于2019年日常关联交易预计的议案》。
2018年12月25日，公司董事会在上述信息披露媒体上刊登了《第九届董事会
第十九次会议决议公告》和《关于取消2018年第五次临时股东大会部分议案的公
告》。经董事会调整后，本次股东大会仅审议《关于2019年日常关联交易预计的
议案》。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会
议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项
进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对议案进行了表决。本次会议审议的两项议案均涉及关联交
易，出席本次会议的关联股东及其一致行动人回避表决。会议按照《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下
当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章
程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法
规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法
有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会合计表决结果及除
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单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外中小股东的表决结
果（以下简称“中小股东表决结果”）如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
占本次会 占本次会议 占本次会 表决
议 案 名 称
议有表决 有表决权股 弃权 议有表决 结果
同意(股) 反对（股）
权股份总 份总数的比 (股) 权股份总
数的比例 例 数的比例
关于 2019 年日
常关联交易预计 613,187,441 95.3343% 30,009,657 4.6657% - 0.0000% 审议通过
的议案
中小股东表决结果
同意 反对 弃权
占本次会
占本次会议 占本次会议
议 案 名 称 议中小股
中小股东有 中小股东有
同意(股) 东有表决 反对（股） 弃权(股)
表决权股份 表决权股份
权股份总
总数的比例 总数的比例
数的比例
关于 2019 年日
常关联交易预计 613,187,441 95.3343% 30,009,657 4.6657% - 0.0000%
的议案
本次股东大会审议的该项议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和
表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律师： 吕延峰 田慧
（签字）：
二〇一八年十二月二十七日
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