股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-039
供销大集集团股份有限公司
2019 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2020 年 6 月 11 日 14:30
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为 2020 年 6 月 11 日 9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2020 年 6 月 11 日 09:15 至 15:00
期间的任意时间。
2.召开地点：西安市新城区东新街 258 号皇城大厦 5 层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长 杜小平
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：6,007,828,231 股，有表决权股份总数为 4,509,109,079 股。公
司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司 2016 年重大资产重组非公开发行股份的
交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、
北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易
所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次
股东大会股权登记日， 家股东涉及放弃表决权股份共 1,052,469,970 股。⑵公司 2016
年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合
作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共 22 家股东，如业绩承诺未完成，应补偿
股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至
本次股东大会股权登记日，22 家股东涉及放弃表决权股份共 446,249,182 股，为其
2018 年业绩承诺未完成应补偿股份。
1
本次会议股东出席情况如下表：
公司股份总数（股） 6,007,828,231
其中：6 家股东放弃表决权股份数（股） 1,052,469,970
22 家股东业绩承诺应补偿股份放弃表决权股份数（股） 446,249,182
有表决权股份总数（股） 4,509,109,079
总体出席会议情况
出席本次股东大会的全部股东和股东代表（人） 57
代表股份（股） 3,372,123,676
占公司总股份的比例 56.1288%
占公司有表决权股份总数的比例 74.7847%
现场出席会议情况
现场出席会议股东和股东代表（人） 27
代表股份（股） 3,273,461,168
占公司总股份的比例 54.4866%
占公司有表决权股份总数的比例 72.5966%
网络出席会议情况
通过网络投票出席会议股东(人) 30
代表股份（股） 98,662,508
占公司总股份的比例 1.6422%
占公司有表决权股份总数的比例 2.1881%
中小股东出席会议情况
（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）
出席本次会议中小股东（人） 35
代表股份（股） 563,563,157
占公司总股份的比例 9.3805%
占公司有表决权股份总数的比例 12.4983%
2.其他出席或列席情况
公司董事、独立董事、监事出席了会议，公司董事会秘书因休年假未出席本次会
议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了会议。
二、 议案审议表决情况
㈠表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果
本次会议议案均为非累计投票议案，议案（六）涉及关联交易，关联股东海航商
业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回
避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。议案（十一）仅选举一名监事，
无需采用累积投票。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：
2
本次股东大会总体表决结果
同意 反对 弃权
本次会议有表决权
议案名称 占本次会议有 占本次会议有 占本次会议有 表决结果
股份总数（股） 反对 弃权
同意(股) 表决权股份总 表决权股份总 表决权股份总
（股） (股)
数的比例 数的比例 数的比例
1.2019 年度财务
3,372,123,676 3,371,761,022 99.9892% 360,054 0.0107% 2,600 0.0001% 表决通过
决算报告
2.2019 年度利润
3,372,123,676 3,371,760,322 99.9892% 360,754 0.0107% 2,600 0.0001% 表决通过
分配预案
3.关于续聘信永
中和会计师事务 3,372,123,676 3,371,805,947 99.9906% 315,054 0.0093% 2,675 0.0001% 表决通过
所的议案
4.关于申请融资
3,372,123,676 3,371,746,722 99.9888% 360,054 0.0107% 16,900 0.0005% 表决通过
授信额度的议案
5.关于申请与控
股子公司互保额 3,372,123,676 3,371,746,222 99.9888% 360,554 0.0107% 16,900 0.0005% 表决通过
度的议案
6.关于 2016 年重
大资产重组 2019
563,563,157 501,190,580 88.9325% 62,369,977 11.0671% 2,600 0.0005% 表决通过
年度业绩补偿方
案的议案
7.2019 年董事会
3,372,123,676 3,371,761,022 99.9892% 360,054 0.0107% 2,600 0.0001% 表决通过
工作报告
8.2019 年监事会
3,372,123,676 3,371,761,022 99.9892% 360,054 0.0107% 2,600 0.0001% 表决通过
工作报告
9.2019 年年度报
3,372,123,676 3,371,761,022 99.9892% 360,054 0.0107% 2,600 0.0001% 表决通过
告和摘要
10.关于为董事、
监事以及高级管
3,372,123,676 3,371,760,522 99.9892% 360,554 0.0107% 2,600 0.0001% 表决通过
理人员购买责任
保险的议案
11.关于补选监事
3,372,123,676 3,371,051,922 99.9682% 909,954 0.0270% 161,800 0.0048% 表决通过
的议案
本次股东大会中小股东表决结果
同意 反对 弃权
中小股东有表决 占本次会议中 占本次会议中
议案名称 占本次会议中小
权股份总数（股） 小股东有表决 小股东有表决
同意(股) 反对(股) 弃权(股) 股东有表决权股
权股份总数的 权股份总数的
份总数的比例
比例 比例
1.2019 年度财务决算报告 563,563,157 563,200,503 99.9356% 360,054 0.0639% 2,600 0.0005%
563,200,503
2.2019 年度利润分配预案 563,563,157 563,199,803 99.9355% 360,754 0.0640% 2,600 0.0005%
3.关于续聘信永中和会计
563,563,157 563,245,428 99.9436% 315,054 0.0559% 2,675 0.0005%
师事务所的议案
4.关于申请融资授信额度
563,563,157 563,186,203 99.9331% 360,054 0.0639% 16,900 0.0030%
的议案
5.关于申请与控股子公司
563,563,157 563,185,703 99.9330% 360,554 0.0640% 16,900 0.0030%
互保额度的议案
6.关于 2016 年重大资产
563,563,157 501,190,580 88.9325% 62,369,977 11.0671% 2,600 0.0005%
重组 2019 年度业绩补偿
方案的议案
7.2019 年董事会工作报告 563,563,157 563,200,503 99.9356% 360,054 0.0639% 2,600 0.0005%
3
8.2019 年监事会工作报告 563,563,157 563,200,503 99.9356% 360,054 0.0639% 2,600 0.0005%
563,563,157
9.2019 年年度报告和摘要 563,563,157 563,200,503 99.9356% 360,054 0.0639% 2,600 0.0005%
563,563,157
10.关于为董事、监事以及
高级管理人员购买责任保 563,563,157 563,200,003 99.9356% 360,554 0.0640% 2,600 0.0005%
险的议案
11.关于补选监事的议案 563,563,157 562,491,403 99.8098% 909,954 0.1615% 161,800 0.0287%
563,563,157
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，第 5 项议案与第 6 项议案为股
东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二
以上通过。具体情况如下：
⒈经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019 年度财
务决算报告》。
⒉经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019 年度利
润分配预案》。会议同意公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增资本。
⒊经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于续聘信永
中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报
表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授权
公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。
⒋经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资
授信额度的议案》。会议同意批准公司及控股子公司在金融机构及非金融机构的融资
授信额度为 148.55 亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国
内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融
资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签
署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合
同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大
会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自 2019 年年度股东大会审
议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
⒌经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控
股子公司互保额度的议案》。会议同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司
之间的互保额度为 99.7 亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保
及新增互保），其中公司对子公司担保 33.7 亿元，子公司对公司担保 41.2 亿元，子
公司对子公司担保 24.8 亿元。同意授权供销大集董事会定期办理与控股子公司全年
额度内互保及互保调剂事项的具体议案的审议及签署相关文件，不再另行召开股东大
会，不再逐笔形成股东大会决议。授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过本议案
之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
6.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于 2016 年
4
重大资产重组 2019 年度业绩补偿方案的议案》。同意公司以自有资金 1 元的总价定
向回购盈利补偿方应补偿的 1,785,158,683 股，并将回购股份予以注销。会议授权董
事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购
专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办
理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及
信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备
案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺
未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。本次回购注销及应返还现金分红
明细如下表：
本次重大资
产重组认购
本次重大资产 股份数量占
本次应补偿股份 本次应返还现金
序号 股 东 名 称 重组认购股份 本次重大资
数量（股） 分红金额（元）
数量（股） 产重组向盈
利补偿方发
行数量比例
1 海航商业控股有限公司 616,031,920 20.8768% 372,684,434 11,925,901.90
2 青岛海航地产开发有限公司 188,792,122 6.3980% 114,214,674 3,654,869.57
3 长春海航地产开发有限公司 182,266,125 6.1769% 110,266,604 3,528,531.33
4 海南海岛酒店管理有限公司 205,547,424 6.9658% 124,351,227 3,979,239.26
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限
5 160,462,227 5.4379% 97,075,772 3,106,424.70
公司
6 海南海航工程建设有限公司 101,357,759 3.4349% 61,318,996 1,962,207.87
7 新合作商贸连锁集团有限公司 358,514,289 12.1498% 216,892,486 6,940,559.55
8 湖南新合作实业投资有限公司 317,166,356 10.7485% 191,877,986 6,140,095.55
9 山东泰山新合作商贸连锁有限公司 203,831,117 6.9077% 123,312,903 3,946,012.90
10 十堰市新合作超市有限公司 127,178,011 4.3100% 76,939,625 2,462,068.00
11 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 48,974,493 1.6597% 29,628,386 948,108.35
12 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 43,448,460 1.4724% 26,285,269 841,128.61
13 江苏信一房产开发有限公司 43,448,460 1.4724% 26,285,269 841,128.61
14 延边新合作连锁超市有限公司 39,350,778 1.3336% 23,806,270 761,800.64
15 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 29,785,623 1.0094% 18,019,583 576,626.66
16 山东新合作超市连锁有限公司 26,527,828 0.8990% 16,048,695 513,558.24
17 常熟市龙兴农副产品物流有限公司 21,724,249 0.7362% 13,142,646 420,564.67
18 河南省新合作商贸有限责任公司 21,348,152 0.7235% 12,915,116 413,283.71
19 赤峰新合作超市连锁有限公司 10,540,750 0.3572% 6,376,899 204,060.77
20 河北新合作土产再生资源有限责任公司 7,320,641 0.2481% 4,428,811 141,721.95
21 江苏悦达置业有限公司 105,588,161 3.5783% 63,878,287 2,044,105.18
22 耿发 91,588,358 3.1039% 55,408,745 1,773,079.84
合 计 2,950,793,303 100.0000% 1,785,158,683 57,125,077.86
7.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019 年董事
会工作报告》。
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8.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019 年监事
会工作报告》。
9.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019 年年度
报告和摘要》。
10.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于为董事、
监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》。会议同意为公司及公司董事、监事、
高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过 10,000 万元人民币/年，保险费总额不
超过 80 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定），保险期限 12 个月。授
权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理全体董监高责任保险购买的相关事宜
（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以
及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
11.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选监
事的议案》。会议补选吴克勤为公司监事，高建平不再履行监事、监事会主席职务。
公司现任监事会成员为林晓赛、吴克勤、陈选章。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师姓名：田慧、吕岩
结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师
认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方
式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
本次股东大会决议
法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月十二日
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