供销大集：海航现代物流集团有限公司关于哈尔滨中国集投资发展有限公司之增资扩股协议2020-08-31
海航现代物流集团有限公司
关 于
哈尔滨中国集投资发展有限公司
之
增 资 扩 股 协 议
二零二零年八月【】日
中国西安
哈尔滨中国集投资发展有限公司
增资扩股协议
本增资扩股协议由以下各方于 2020 年【】月【】日在西安签订：
（1）海南供销大集控股有限公司（下称“甲方”）是一家依据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，其住所为海南省海口市国兴大道 7 号新海航大厦 17
层，法定代表人为杜小平；
（2）海航现代物流集团有限公司（下称“乙方”）是一家依据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，其住所为陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心
BDEF 栋 E 区 3 层 10302 号，法定代表人为杜小平；
（3）哈尔滨中国集投资发展有限公司（下称“丙方”或“哈尔滨中国集”）是
一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为哈尔滨市香坊区进
乡街 159 号 ，法定代表人为汤天祥。
（本协议中，以上主体单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1. 甲方现时作为丙方合法股东，持有丙方 100%股权。
2. 根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨中国集投资发展
有 限 公 司 2019 年 1 月 1 日 -2020 年 6 月 30 日 审 计 报 告 》
（XYZH/2020BJA70345），截至 2019 年 12 月 31 日，丙方资产总额为人民币
玖亿捌仟壹佰贰拾壹万陆仟叁佰肆拾贰元肆角（ ：981,216,342.40 元），
负债总额为人民币肆拾叁万捌仟伍佰壹拾捌元肆角（ ：438,518.40 元），
净资产为人民币玖亿捌仟零柒拾柒万柒仟捌佰贰拾肆元（ ：
980,777,824.00 元）；2019 年度，营业收入为人民币零元整（ ：0 元），
净利润为人民币负伍佰壹拾陆万柒仟陆佰叁拾陆元肆角玖分（ ：
-5,167,636.49 元）；截至 2020 年 6 月 30 日，丙方资产总额为人民币玖亿
捌仟零贰拾柒万伍仟捌佰叁拾玖元叁角（ ：980,275,839.30 元），负债
总额为人民币柒拾万零捌仟柒佰柒拾伍元玖角壹分（ ：708,775.91 元），
1
净资产为人民币玖亿柒仟玖佰伍拾陆万柒仟零陆拾叁元叁角玖分（ ：
979,567,063.39 元）；2020 年 1-6 月，营业收入为人民币零元整（ ：0
元），净利润为人民币负壹佰贰拾壹万零柒佰陆拾元陆角壹分 （ ：
-1,210,760.61 元）。
3. 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《哈尔滨中国集投资发展有限公
司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0206 号），
于评估基准日（2019 年 12 月 31 日），丙方资产总额评估值为人民币
98,122.86 万元，增值额为人民币 1.22 万元，增值率为 0.001%；负债总额
评估值为人民币 43.85 万元，无评估增减值；净资产评估值为人民币
98,079.00 万元，增值额为人民币 1.22 万元，增值率 0.001%，综上，本次
增资前，丙方的净资产评估值为人民币 98,079.00 万元。
4. 经协议各方协商一致，甲方、乙方同意按照本协议约定条件和条款由乙方向
丙方增资人民币 122,200 万元，乙方最终取得丙方 55.00%的股权。
为明确各方当事人的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，各方在平等自愿的基
础上经协商，就增资事宜达成一致，并签订本协议，以资共同信守。
第一条 增资前的注册资本、股权结构
哈尔滨中国集投资发展有限公司本次增资前的注册资本为人民币 100,000
万元整，股权结构为：
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
海南供销大集控股有限公司 100,000 万元 货币 100%
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第二条 增资金额与持股比例
乙方以现金人民币 122,200 万元对丙方进行增资，增资金额全部计入注册资
本。增资完成后，丙方注册资本变更为人民币 222,200 万元整，股权结构为：
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
海航现代物流集团有限公司 122,200 万元 货币 55.00%
海南供销大集控股有限公司 100,000 万元 货币 45.00%
第三条 增资款的缴付及工商变更
乙方的【122,200】万元人民币新增出资款，应在本协议签署生效之日起的
【5】个工作日内，以货币方式支付至丙方账户。
办理交割手续时，协议各方应各自委派一名授权代表共同配合丙方到其工商
登记管理部门，办理本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资的交割日以工商行政主管部门作出准予本次增资之日为准。
甲方、丙方保证在交割手续完成前，保持丙方经营的连续性，不会进行资本
公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大
事项。
自本次增资的交割日起三年内，除已向乙方书面披露的债务外，丙方因交割
日前的原因所发生的负债、或有负债及行政处罚、赔偿、补缴税款等债务、损失
均由甲方负责，因此影响丙方公司估值和本次增资价格的，协议各方可共同委托
具有证券、期货相关业务资格的机构对丙方进行重新审计和评估，乙方有权根据
审计和评估结果要求重新确定本次增资价格和持股比例。各方同意，丙方在确认
收到全部增资款后【15】个工作日内办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。
第四条 增资后的法人治理结构
甲方、乙方同意，本次增资完成后，应修订哈尔滨中国集公司章程，主要修
订条款如下：
1.哈尔滨中国集设股东会，其职权为：
3
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）就公司向其他企业投资或提供担保事项做出决议；
（12）公司章程规定的其他职权。
股东会会议由甲乙双方按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经
全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.哈尔滨中国集公司章程关于执行董事、监事及经理的规定进行相应调整。
具体为：公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中乙方委派董事 2 名，甲方委派
董事 1 名；公司设董事长 1 名，由乙方提名，董事会过半数选举产生，董事长为
哈尔滨中国集的法定代表人；公司设监事 1 名，由甲方委派产生；公司设总经理
1 名，由甲方推荐，董事会聘任产生。
3.哈尔滨中国集董事会职权为：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
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（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）决定股东会职权范围以外的和股东会授权范围以内的公司对外投资、收
购或出售重大资产和对外担保事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）负责防范公司控股股东及其他关联方资金占用的管理，审议批准公司
控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）公司章程规定的其他职权。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议作出任何决议，必须经过董
事会全体成员一致表决通过方为有效。
4.公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视股东的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
（2）公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以
现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%；
（3）公司当年利润分配方案应当经董事会全体成员一致表决通过方为有效；
（4）公司监事对董事会执行现金分红政策及是否履行相应决策程序等情况进
行监督。
第五条 增资方的权利、义务
1.乙方应按其实际缴纳的哈尔滨中国集注册资本的比例享有下列权利：
（1）依照其实际缴纳的注册资本比例享受红利和其它形式的利益分配。
（2）根据本协议第四条第 2 款向哈尔滨中国集委派董事、提名董事长。
（3）对哈尔滨中国集的业务活动进行监督管理、提出建议或质询。
（4）依照《公司章程》的规定获得有关信息。
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（5）哈尔滨中国集终止或清算时，按其实际缴纳的注册资本比例参加公司剩
余财产的分配。
2.乙方应按其实际认缴的哈尔滨中国集注册资本的比例承担下列义务：
（1）按约定的出资方式、数额和期限缴纳其出资。
（2）法律、法规及《公司章程》规定股东应当承担的其它义务。
（3）本协议约定的其它义务。
第六条 陈述与保证
1.本次增资事项的任何一方向其他各方做出以下陈述与保证：
（1）其具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经生效，将对其
构成合法、有效及具有约束力的协议；
（2）其订立并履行本协议及其他交易文件不会引致违反其章程或违反其业已
订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或
即将作出的承诺，且不会引致任何第三人向本协议任何一方或多方单独
或共同主张本协议或其他交易文件无效或索赔或支付违约金等。
2.乙方做出以下陈述与保证
（1）乙方将严格遵守并完全履行本协议约定的付款义务，及时足额地向哈尔
滨中国集缴纳其认购本次新增注册资本的全部出资；
（2）乙方保证其用于本次增资的资金来源合法；
（3）乙方保证自完成出资后一直保持其出资的完整性，不出现任何占用、抽
回注册资本或者转移资产的行为；不低价或无偿转让丙方公司资产；不
无正当理由豁免第三人对丙方所负部分或全部债务；不以丙方资产设立
抵押、质押或以丙方名义对外提供保证担保；不以其它方式侵害甲方作
为丙方股东的合法权益。
（4）乙方保证出资控股后，丙方将建立规范的内控流程，严格履行股东会及
董事会决策程序，如因乙方违规操作导致目标公司今后发生或有债务、
纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由乙方承担和解决，与甲方无关，
若造成丙方损失或影响的，乙方对丙方承担连带赔偿责任，并应立即采
取措施消除影响。
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（5）乙方向丙方委派的董事等人员应当符合《公司法》和丙方公司章程的相
关规定，应当勤勉尽责，不得损害甲方和丙方合法权益。
（6）乙方未按本协议约定履行出资义务的，不得享有未出资部分比例的表决
权，不得享有作为丙方股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余
财产分配请求权。
第七条 费用承担
本协议各方同意，因履行本协议产生的相关税费等费用由各方自行承担。
第八条 违约责任
1.本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其陈述与保证，均构成
该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成
的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间
接损失。
2.如乙方未能在本增资协议约定的时间内将其全部增资出资款项汇入哈尔
滨中国集指定账户，应按逾期增资额的【日万分之五】向哈尔滨中国集支付违约
金。如逾期【60】日仍未能缴付，除应缴纳违约金外，甲方有权按本协议的规定
提前解除本协议。
3.因由丙方原因导致本协议所述之工商变更登记手续未能在约定期限内完
成地，每延期【1】个工作日，丙方须按每个工作日人民币贰拾万元的标准向乙
方支付违约金；延期超过【60】日的，乙方有权单方解除本协议。
第九条 不可抗力
1.由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后
果不能防止或不能避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定
的条件履行本协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真或电子邮件
通知本协议其他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及本协议不能履行或者
部分不履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
2.本协议各方按该不可抗力对履行本协议影响的程度，协商决定是否解除本
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协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、签署、修改和终止以及本协议引起的争端的解
决均适用中华人民共和国现行有效的法律。
第十一条 争议的解决
因履行本合同产生任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商
解决不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议文本及生效时间
1.本协议一式【陆】份，签署本协议的股东各执【贰】份，其余为办理企业
变更、注册、登记所用，具有同等法律效力。
2.若本协议部分条款被视为无效、违法或不可执行，则该条款在认定范围内
视为无效，但该等条款的无效、违法或不可执行不应影响和削弱本协议任何其他
条款的有效性、合法性或可执行性。
3.本协议自各方法定代表人签字并盖章之日起成立，因协议项下交易属关联
交易，需履行甲方控股股东供销大集集团股份有限公司决策程序后生效。
第十三条 其他条款
1.本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商另
行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2.各方知晓本次增资事项系关联交易，增资扩股协议顺利推进有赖于甲方控
股股东履行相应审议及内部核准手续，通过本次交易，乙方认可，非甲方原因导
致本协议不能履行的，乙方不追究甲方、丙方的违约责任。
（以下无正文，为签字页）
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（本页为签字页）
甲方（盖章）：海南供销大集控股有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
日期：
乙方（盖章）：海航现代物流集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
日期：
丙方（盖章）：哈尔滨中国集投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
日期：
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