北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司 2020 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并出具法
律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、
议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供
的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其
上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证
后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
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数据的真实性和准确性发表意见。
3.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关
事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目
的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以
及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十届董事会第六次会议决定召开。
（二）2021 年 4 月 30 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公
司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简
称《会议通知》）（公告编号：2021-050）。《会议通知》载明了本次股东大会召开
的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股
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权登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2021 年 5 月
28 日 9:15—9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为
2021 年 5 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 28 日 14:30 在西安市新城区东新街
258 号皇城大厦 5 楼会议室召开。会议由公司董事长杜小平先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2021 年 5 月 21 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是本公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 5,982,004,024 股，有表决权股份总数为 2,723,950,396
股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：（1）公司 2016 年重大资产重组非公
开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资
本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理
有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营
管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份
共 1,052,469,970 股 。（2）公司 2016 年重大资产重组中，业绩承诺补偿义务人
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海航商业控股有限公司及其一致行动人、 新合作商贸连锁集团有限公司及其一
致行动人共 22 家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放
弃该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记
日，22 家股东涉及放弃表决权股份共 2,205,583,658 股，为其 2018 年、2019 年
业绩承诺未完成应补偿股份。
出 席 本 次 股 东 大 会 现 场会 议 的 股 东 和 股东 代 理 人 共 26 名， 代 表 股 份
1,170,989,962 股 ，占 公司 总股 份的 19.5752% ， 占公 司有 表决 权股 份总 数 的
42.9887%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
间内，通过网络有效投票的股东共计 50 人，代表股份 46,640,593 股，占公司总
股份的 0.7797％，占公司有表决权股份总数的 1.7122%。以上通过网络投票方式
参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
3．参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 54 人，代表公司有表决
权的股份 194,228,719 股，占公司有表决权股份总数的 7.1304%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2
名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
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2021年4月30日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信
息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第六次会议决议公告》（公
告编号：2021-043）和《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：
2021-050），公司监事会于同日在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司《第
十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-051），公司董事会和监事
会并充分、完整的披露了提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：
1.《2020年度财务决算报告》
2.《2020年度利润分配预案》
3.《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
4.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
5.《2020年董事会工作报告》
6.《2020年年度报告和摘要》
7.《2020年监事会工作报告》
8.《关于补选监事的议案》
选举王福林为公司监事。仅选举一名监事，无需采用累计投票。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会
议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项
进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议
的表决结果。
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（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章
程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法
规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法
有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东表决结果
（以下简称“中小股东表决结果”）如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
占本次会议 占本次会议 占本次会议 表决
议 案 名 称
有表决权股 有表决权股 弃权 有表决权股 结果
同意(股) 反对（股）
份总数的比 份总数的比 (股) 份总数的比
例 例 例
1.2020 年度财务
1,216,743,655 99.9272% 886,900 0.0728% 0 0.0000% 表决通过
决算报告
2.2020 年度利润
1,216,750,955 99.9278% 879,600 0.0722% 0 0.0000% 表决通过
分配预案
3.关于续聘信永
中 和 会 计师 事 1,216,743,655 99.9272% 870,900 0.0715% 16,000 0.0013% 表决通过
务所的议案
4. 关 于未 弥 补
亏 损 达 到实 收
1,216,808,355 99.9325% 822,200 0.0675% 0 0.0000% 表决通过
股 本 总 额三 分
之一的议案
5.2020 年董事会
1,216,759,655 99.9285% 870,900 0.0715% 0 0.0000% 表决通过
工作报告
6.2020 年年度报
1,216,743,655 99.9272% 886,900 0.0728% 0 0.0000% 表决通过
告和摘要
7.2020 年监事会
1,216,729,655 99.9260% 886,900 0.0728% 14,000 0.0011% 表决通过
工作报告
8.关于补选监事
1,216,745,655 99.9273% 870,900 0.0715% 14,000 0.0011% 表决通过
的议案
中小股东表决结果
议 案 名 称 同意 反对 弃权
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占本次会议中小股 占本次会议中小股 占本次会议中小
同意(股) 东有表决权股份总 反对（股） 东有表决权股份总 弃权(股) 股东有表决权股
数的比例 数的比例 份总数的比例
1.2020 年度财务决
193,341,819 99.5434% 886,900 0.4566% 0 0.0000%
算报告
2.2020 年度利润分
193,349,119 99.5471% 879,600 0.4529% 0 0.0000%
配预案
3.关于续聘信永中
和会计师事务所的 193,341,819 99.5434% 870,900 0.4484% 16,000 0.0082%
议案
4. 关 于 未 弥 补 亏
损达到实收股本总 193,406,519 99.5767% 822,200 0.4233% 0 0.0000%
额三分之一的议案
5.2020 年董事会工
193,357,819 99.5516% 870,900 0.4484% 0 0.0000%
作报告
6.2020 年年度报告
193,341,819 99.5434% 886,900 0.4566% 0 0.0000%
和摘要
7.2020 年监事会工
193,327,819 99.5362% 886,900 0.4566% 14,000 0.0072%
作报告
8.关于补选监事的
193,343,819 99.5444% 870,900 0.4484% 14,000 0.0072%
议案
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和
表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意
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北京市康达（西安）律师事务所
律师： 田慧 吕岩
（签字）： 田慧 吕岩
二〇二一年五月二十八日
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