股票代码：000564 股票简称：ST 大集 公告编号：2023-015
供销大集集团股份有限公司
关于受领海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿
债权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组及业绩承诺基本情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年重大资产重组（以下简
称“本次重组”），向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关
联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）
及其一致行动人、以及其他交易对方等共 37 家交易对方发行股份购买其合计持有的
海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”）100%股权。本次重组中，公司
分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿
方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议之补充协议》 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议
涉及的业绩承诺主要如下：2016 年至 2020 年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重
组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）
分别为 18,725.58 万元、143,005.80 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元、
229,833.32 万元，合计为 851,231.34 万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约
定，就不足部分进行补偿，详见 2016 年 2 月 2 日《发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》。
二、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的 2016-2020 年度业
绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016 年、2017 年完成业绩承诺，2018
年、2019 年、2020 年未完成业绩承诺。2016-2020 年度业绩承诺完成具体情况如下：
业绩承诺数 业绩实现数 差异数（元）
项目 年份
（元）① （元）② ②-①
1
2016 年度 187,255,800.00 223,636,458.83 36,380,658.83
2017 年度 1,430,058,000.00 1,741,219,922.38 311,161,922.38
承诺净利润 2018 年度 2,298,333,200.00 1,227,920,254.37 -1,070,412,945.63
2019 年度 2,298,333,200.00 -593,410,602.67 -2,891,743,802.67
2020 年度 2,298,333,200.00 -987,940,690.20 -3,286,273,890.20
合计 8,512,313,400.00 1,611,425,342.71 -6,900,888,057.29
三、未完成业绩承诺补偿履行进展情况
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018 年度经股东大会审议通过的补偿方案
为：海航商控及其一致行动人应补偿股份 219,957,970 股，同时应返还 2018 年度应
补偿股份对应的 2016-2017 年度现金分红 7,038,655.04 元；2018 年度新合作集团及
其一致行动人应补偿股份 226,291,212 股，同时应返还 2018 年度应补偿股份对应的
2016-2017 年度现金分红 7,241,318.78 元。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019 年度经股东大会审议通过的补偿方案
为：海航商控及其一致行动人应补偿股份 879,911,707 股，同时应返还 2019 年度应
补偿股份对应的 2016-2017 年度现金分红 28,157,174.63 元；2019 年度新合作集团
及其一致行动人应补偿股份 905,246,976 股，同时应返还 2019 年度应补偿股份对应
的 2016-2017 年度现金分红 28,967,903.23 元。
目前 2020 年度业绩承诺补偿责任尚在诉讼中，对于 2020 年的业绩承诺补偿将依
据诉讼结果执行。
2020 年 7 月 17 日，公司分批办理盈利补偿方 2018 年度应补偿股份的回购注销手
续，3 家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、
江苏泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）办理完成 2018 年度应补偿
股份的回购注销手续，回购注销股份合计 25,824,207 股，详见 2020 年 7 月 18 日《关
于 2016 年重大资产重组 2018 年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。
2021 年 1 月，公司督促 22 家盈利补偿方已全部返还 2018 年度、2019 年度业绩承诺
应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红 71,405,051.68 元。
2021 年 2 月至 3 月期间，公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其
一致行动人六家主体均进入破产重整，其中：一家盈利补偿方海南海岛临空开发建设
有限公司（原海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司），作为海南机场设施股份
有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称“海航基础”）的子公
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司进入海航基础及其二十家子公司重整程序；五家盈利补偿方海航商业控股有限公司、
青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、
海南海航工程建设有限公司，作为实质合并重整公司进入海航集团有限公司等三百二
十一家公司破产重整程序。
2022 年 4 月，就海航商控及其一致行动人 2018-2019 年、2020 年业绩承诺补偿
义务,海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额
124,914.30 万元、511,114.76 万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商
控 及 其 一 致 行 动 人 2018-2019 年 未 履 行 补 偿 义 务 的 业 绩 承 诺 应 补 偿 股 份 为
109,986.97 万股，按照重大资产重组时发行价格 5.10 元/股计算，该等股份对应的
补偿金额约为 56.09 亿元（109,986.97 万股*5.10 元/股=56.09 亿元）。2021 年 12
月公司实施《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称
“《重整计划》”）资本公积金转增后，根据《重整计划》及（2021）琼破 21 号之
八《民事裁定书》，上述 109,986.97 万股对应的转增新股 383,914.69 万股不予转增
登 记 ， 视 为 海 航 商 控及 其一 致行 动 人已 经履 行部 分 业绩 承诺 的 补偿 义务，上述
109,986.97 万股对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为
124,914.30 万元（109,986.97 万股*5.10 元/股/(1+3.490547)=124,914.30 万元）。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人 2020 年未履行补偿
义务的业绩承诺应补偿股份为 99,996.09 万股。其中：①因海航商控及其一致行动人
股份不足，实际参与转增股份为 35,458.79 万股，对应的转增新股为 123,770.58 万
股，上述股份对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为
180,839.83 万 元 [ （ 35,458.79 万 股 +123,770.58 万 股 ） *5.10 元 / 股
/(1+3.490547)=180,839.83 万元]；②64,537.30 万股股份缺口按照重大资产重组时
发行价格 5.10 元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为 329,140.25 万元（64,537.30
万股*5.10 元/股=329,140.25 万元）；③因公司在盈利补偿期间实施了现金分红，现
金 分 红 部 分 应 作 相 应 返 还 ， 对 应 补 偿 金 额 为 1,134.68 万 元[35,458.79 万 股 *
（0.022+0.01）=1,134.68 万元]，上述①+②＋③=511,114.76 万元。海南高院裁定
确认的海航商控及其一致行动人 2018-2019 年、2020 年业绩承诺补偿债权 124,914.30
万元、511,114.76 万元与根据《盈利补偿协议》及其补充协议确认的补偿责任一致。
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2022 年 9 月 28 日、10 月 9 日，公司分别收到海航商控及其一致行动人共 6 家公
司来函，就其因无法解除质押冻结等权利限制而尚未履行的 2018、2019 年业绩承诺
补偿义务，海南高院现已裁定确认债权，请公司按照法院裁定尽快办理相应偿债资源
的受领手续。
鉴于上述情况，公司根据海航商控及其一致行动人重整计划的相关规定，可受领
的偿债资源为海航集团破产重整专项服务信托份额（以下简称“信托计划份额”）、
现金、海航基础股票，公司拟向海航商控及其一致行动人申请受领 2018、2019、2020
年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源。
四、受领海航商控及其一致行动人 2018、2019、2020 年业绩承诺补偿债权的影
响
公司合计受领上述业绩承诺补偿债权 636,029.06 万元，其中：⑴基于海航集团
有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案确认债权金额 565,859.51 万元，根据
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》的规定，每家债
权人普通债权 3 万元以下的部分以现金清偿，超过 3 万元以上的部分按照统一比例以
普通类信托份额清偿，其中一份信托份额相应划转并抵偿一元债权，公司本次可受领
信托份额 565,859.51 万份。⑵基于海航基础及其二十家子公司重整案确认债权金额
70,169.55 万元，根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整
计划》的规定，每家债权人普通债权 10 万元以下的部分以现金清偿，超过 10 万元以
上的部分，以海航基础转增股票抵债的方式安排清偿，抵债价格为 15.56 元/股，即
每 100 元可获得约 6.43 股海航基础 A 股股票，因此公司可受领现金 10 万元及海航
基础股票 4,508.97 万股。
公司受领相应信托计划份额、现金和海航基础股票后，信托计划份额和海航基础
股票将确认为金融资产，同时调整增加净资产，具体调整金额以信托资产价值及受领
时海航基础股票价值为准。
五、存在的风险及应对措施
公司 2022 年 9 月 13 日收到海南省第一中级人民法院（以下简称“海南一中院”）
送达的《应诉通知书》等相关材料，新合作集团及其一致行动人就 2020 年度盈利补
偿责任对公司、海航商控及其一致行动人提起诉讼，详见 2022 年 9 月 14 日《关于公
司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》、2023 年 1 月 10 日《关于累计诉讼、
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仲裁及相关进展情况的公告》。截至目前，原被告双方已在海南一中院的组织下进行
了庭前证据交换，尚未正式开庭。对于 2020 年的业绩承诺补偿将依据诉讼结果执行。
公司将督促盈利补偿方及时履行业绩承诺补偿义务，如法院判决海航商控及其一致行
动人额外承担 2020 年业绩承诺补偿责任，公司将向其补充申报对应的业绩承诺债权。
同时，公司也会通过加强与相关方沟通与协调，争取尽快妥善解决诉讼事项，依法合
规的解决业绩承诺事宜，如有重大进展公司将及时履行信息披露义务。
盈利补偿方在履行完毕各年全部业绩承诺补偿义务前，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，其所持有
的限售股份尚不满足解除限售的条件。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月十八日
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