证券代码：000566           证券简称：海南海药         公告编号：2018-136


                       海南海药股份有限公司

                    关于终止重大资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、海南海药股份有限公司于 2018 年 9 月 12 日召开第九届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产
重组事项。
    2、公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 12 日召开第九
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定
终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发
表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    1、标的资产
    本次筹划的重大资产重组标的资产为海口奇力制药股份有限公司（以下简称
“奇力制药”）100%股权。
    2、交易对方
    本次筹划的重大资产重组交易对方为澄迈东控健康科技合伙（有限合伙）、
苏州宜丰九鼎投资中心(有限合伙)、杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）、
北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州大雄风创业投资有限公司（曾用名“深圳市大雄风创业投资有限公司”）、广
州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合
伙）、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、珠海宝宏玮明投资合伙企业（有
限合伙）、珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）、广州明鸿科智股权投资企


                                   1
业（有限合伙）、九江正道九鼎投资中心(有限合伙)、陈爱丽、韩克胜、韩克勤、
程宗玉、刘亚森、王绥彦、李成、黄嘉雯、陈裘、韩宇东、刘富华、聂洣佳、余
正康、赵德、龚志华、冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文
峰、王凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹治清和黄
秀云。
    3、交易方式
    公司拟向澄迈东控健康科技合伙（有限合伙）等 44 名股东支付现金购买其
持有的奇力制药股权。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    （一）推进重大资产重组所做的工作
    在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资
产重组的各项工作：
    1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请信息披露义务人
持股及股份变更查询证明；
    2、公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对方、
交易方式等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判；
    3、公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并
推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；
    4、公司按照《反垄断法》等相关法律规定，就本次交易向反垄断局进行了
经营者集中申报，并于 2018 年 7 月 3 日取得国家市场监督管理总局反垄断局下
发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 反垄断初审函[2018]82
号）；
    5、公司组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，编制申报文件及其他相关
文件。
    （二）已履行的信息披露义务
    因公司筹划本次重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票于 2017 年


                                   2
11 月 22 日起停牌，预计停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司发布了相关进展公
告，具体情况见公司分别于 2017 年 11 月 22 日披露的《关于筹划重大事项的停
牌公告》（公告编号：2017-109）、于 2017 年 11 月 29 日披露的《重大事项停牌
进展公告》（公告编号：2017-112）、于 2017 年 12 月 6 日披露的《关于重大资产
重组停牌的公告》（公告编号：2017-118）、于 2017 年 12 月 13 日披露的《关于
重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-120）、于 2017 年 12 月 20 日
披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-123）。
    停牌期满 1 个月，公司向深交所申请继续停牌，并于 2017 年 12 月 22 日披
露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-124）。公司
分别于 2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月
17 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-126、
2018-002、2018-003、2018-004）。
    停牌期满 2 个月，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司向深交
所申请继续停牌，并于 2018 年 1 月 22 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》（公告编号：2018-007）。公司于 2018 年 1 月 29 日披露了《关于重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）。2018 年 1 月 29 日，公司
第九届董事会第十二次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大
资产重组事项的议案》，并于 2018 年 1 月 30 日披露了《关于召开股东大会审议
继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-015）、《瑞信方正证
券有限责任公司关于公司延期复牌的专项意见》。公司分别于 2018 年 2 月 5 日、
2018 年 2 月 12 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2018-017、2018-021）。
    停牌期满 3 个月，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司向深
交所申请继续停牌，并于 2018 年 2 月 22 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：2018-024）。公司分别于 2018 年 3 月 1 日、2018 年
3 月 8 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-030、
2018-033）、于 2018 年 3 月 9 日披露了《重大资产重组进展补充公告》（公告编
号：2018-034）、于 2018 年 3 月 15 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公
告》（公告编号：2018-035）。


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    停牌期满 4 个月，公司向深交所申请继续停牌，并披露了瑞信方正证券有限
责任公司出具的《关于海南海药重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实
性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。公司分别于 2018
年 3 月 22 日、2018 年 3 月 29 日、2018 年 4 月 9 日、2018 年 4 月 16 日、2018
年 4 月 23 日、2018 年 5 月 2 日、2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 16 日披露了《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-038、2018-041、
2018-047、2018-049、2018-067、2018-068、2018-075）。
    2018 年 5 月 21 日，公司召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案。
公司于 2018 年 5 月 22 日披露了《重大资产购买预案》等相关公告。
    2018 年 5 月 28 日，公司收到深交所下发的《关于对海南海药股份有限公司
的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 10 号），并于 2018 年 6 月 5 日披
露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》 公告编号：
2018-089）。2018 年 7 月 9 日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对海南
海药的重组问询函>之回复》。
    2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》
（公告编号：2018-087）。公司分别于 2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 20 日、
2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 4 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2018-090、2018-091、2018-095、2018-097）。
    2018 年 7 月 9 日，公司披露了《重大资产购买预案（修订稿）》、《独立董事
关于本次重大资产重组相关事宜的独立意见》等相关公告。2018 年 8 月 7 日、
2018 年 9 月 7 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：2018-118、2018-131）。2018 年 8 月 22 日，公司披露了《关于拟终止
重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2018-127)。
    三、终止本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响
    （一）终止重大资产重组的原因
    鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值
未最终达成一致，不利于本次交易的推进，为切实保护上市公司和中小股东的利
益，决定终止本次重大资产重组事项。


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    （二）终止重大资产重组对上市公司的影响
    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正
式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，终止本次重大资产重组对公司没有
实质性影响。
    终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，
不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司
将继续推进公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高
业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
    四、终止本次重大资产重组的决策过程
    经公司审慎研究论证，并与相关各方一致协商，为保护交易各方的合法权益，
维护上市公司投资者利益，公司与交易对手同意终止本次重大资产重组事项。并
履行了如下程序：
    （一）董事会决议
    2018 年 9 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》、《关于公司与交易对方签署<支付现金购买资产协
议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （二）监事会决议
    2018 年 9 月 12 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （三）独立董事意见
    1、在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组
事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员
进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
    2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关规定，组织
有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌
期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务。
    3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产
重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探
讨和沟通。公司终止本次重大资产重组的原因是近期医药行业并购市场发生较大


                                    5
变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，
公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择，不会对公司目
前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
    4、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求。
    综上，独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。
    五、承诺
    按照相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 1 个月内，
不再筹划重大资产重组事项。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒
体刊登的为准。
    特此公告




                                             海南海药股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二〇一八年九月十四日




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